南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为美都
能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）2014 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的规定，对公司非公开发行股票限售股上市流通事
项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2936 号）核准，公司于 2016 年 6 月完成本次非公
开发行，2016 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次非公开发行相关股份的股 权登记及股份限售手续。本次非公开发行
1,125,451,264 股，每股发行价格 5.54 元，本次非公开发行股票募集资金总额
为 6,235,000,002.56 元，本次发行完成后公司总股本由 2,451,037,509 股增加
至 3,576,488,773 股。本次认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间
为 2019 年 6 月 10 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月。截至本核查意见出具日，各个交
易对方履行了锁定期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
五、本次限售股可上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 1,125,451,264 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 10 日。
3、本次限售股上市流通具体情况：
持有限售
持有限售股数量 股占公司 本次上市流通数 剩余限售
序号 股东名称
（股） 总股本比 量（股） 数量（股）
例（%）
1 闻掌华 424,187,725 11.86 424,187,725 0
杭州五湖投资合伙企业（有
2 260,469,314 7.28 260,469,314 0
限合伙）
德清百盛股权投资合伙企
3 180,324,910 5.04 180,324,910 0
业（有限合伙）
杭州志恒投资合伙企业（有
4 170,306,860 4.76 170,306,860 0
限合伙）
德清涌金股权投资合伙企
5 90,162,455 2.52 90,162,455 0
业（有限合伙）
合 计 1,125,451,264 31.46 1,125,451,264 0
六、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有股份 424,187,725 -424,187,725 0
有限售条件
其他境内法人持有股份 701,263,539 -701,263,539 0
的流通股
有限售条件的流通股份合计 1,125,451,264 -1,125,451,264 0
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
无限售条件 A股 2,451,037,509 1,125,451,264 3,576,488,773
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,451,037,509 1,125,451,264 3,576,488,773
股份总额 3,576,488,773 3,576,488,773
四、保荐机构核查意见
经核查，西南证券就美都能源本次非公开发行股票限售股上市流通事项发表
核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，美都能源对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
4、西南证券同意美都能源的本次非公开发行股份限售股解除限售上市流通
事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司非公
开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）
西南证券股份有限公司
2019 年 5 月 日
