美都能源：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-06-27
国浩律师（杭州）事务所
关于
美都能源股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
的法律意见书
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所美都能源 2019 年第三次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
美都能源股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法
律、行政法规、规范性文件及现行有效的《美都能源股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《美都能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
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国浩律师（杭州）事务所美都能源 2019 年第三次临时股东大会法律意见书
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，公司董事会已于 2019 年 6 月 4 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载了《关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次
股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时
间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）经本所律师核查，单独或者合计持有 42.25%股份的股东闻掌华先生，
在 2019 年 6 月 14 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，股东大会召集人
按照《股东大会规则》有关规定，于 2019 年 6 月 15 日在《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站上刊载了《关于 2019 年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告》。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关
法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、
《股东大会规则》的有关规定。除增加上述临时提案外，原《会议通知》中列明
的公司 2019 年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保
持不变。
（二）经本所律师核查，公司本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 26 日下
午 14：00 在公司会议室召开，由公司董事长闻掌华先生主持。
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（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2019 年 6 月 26 日，其中通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2019 年 6 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 6 月 26
日 9:15- 15:00。
（四）经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2019 年 6 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会参加投票的股东及股东代理
人共 2 名，代表有表决权的股份数 1,080,787,873 股，占公司有表决权股份总数
的 30.2192%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 22 名，代表有表决权的股份数 86,220,072 股，占公司有表决权股份总数
的 2.4107%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证
机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人共 24 名，代表有表决权的股份数 1,167,007,945 股，占公司有表决权股份总
数的 32.6299%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 22
名，拥有及代表的股份数 73,613,521 股，占公司有表决权股份总数的 2.0583%。
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（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出
席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，其中《关于选举董事的议案》
采取累积投票制。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股
东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监
票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络
投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计
了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次
股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于公司变更独立董事的议案》
表决情况：同意 1,166,663,945 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9705%；反对 344,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0295%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 73,269,521 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5326%；反对 344,000 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.4674%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2、《关于出售湖州银行股权的议案》
表决情况：同意 1,166,169,845 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9281%；反对 838,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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国浩律师（杭州）事务所美都能源 2019 年第三次临时股东大会法律意见书
0.0719%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 72,775,421 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.8614%；反对 838,100 股，占出席会议中小投资者
所持表决权的 1.1386%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3.00、《关于选举董事的议案》
3.01、《关于补选陈保印先生为非独立董事的议案》
表决情况：同意 1,165,634,151 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8822%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 72,239,727 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.1337%。
3.02、《关于补选申健女士为非独立董事的议案》
表决情况：同意 1,165,634,149 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8822%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 72,239,725 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.1337%。
3.01、《关于补选马志光先生为非独立董事的议案》
表决情况：同意 1,165,634,149 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8822%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 72,239,725 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.1337%。
本次股东大会审议的各项议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
美都能源股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都能源股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年六月二十六日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________ 经办律师：何晶晶______________
阮曼曼______________
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