证券代码：600175 证券简称：*ST美都 公告编号：2020-063
美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
关于公司股票可能将被终止上市的第一次风险提示性公告关于公司股票进入退市整理期交
特别提示
易的第一次风险提示性公告关于公司股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美都能源”）于 2020 年 5
月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于对美都能源股份有限公司 2019 年年度
报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0531 号），现回复如下：
一、 非标意见和重大风险
1.年报披露，公司 2019 年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法
表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注
册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获
取充分适当的审计证据；年审会计师未能获取对该项油气资产开展减值测试的
相关信息与资料，无法确定该项油气资产是否发生减值。
请公司补充披露：（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包
括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计
师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否
仅限于 Meidu America Inc 的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤
勉尽责，是否执行一切可能方式获取相关业务资料；（3）除石油开采业务以外
的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，以及取得的主要审计证据；
（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对 Meidu America Inc 相关会计处
理情况及依据；（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内
控评价是否审慎。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、
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实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计
证据等
1）前期准备阶段（2019 年 11 月 12 日-2020 年 1 月 15 日）
①2019 年 11 月 12 日，公司启动年报审计前沟通准备工作，具体内容主要涉
及：业务约定书的内容协商，项目组的独立性沟通、项目的时间计划及人员安排、
山东瑞福的审计事项、山东瑞福和德朗能的长投减值评估事项、美国油气资产减
值测试事项、期末存货盘点人员和时间的确定、执行新金融工具准则后公司涉及
资产项目核算的公允价值确定方案和实施方案、赴美审计人员签证申请、各项预
期损失的确认方法；
②2020 年 1 月 2 日经与年审会计师沟通，初步确定国内公司进场时间为 2 月
1 日，美国公司现场审计时间为 2 月 28 日至 3 月 15 日，美国公司自 2 月 1 日起
向大华会计师开放账套权限；
③2020 年 1 月 15 日，年审会计师相关人员赴美国签证被拒，经协商，拟更
换会计师人选继续申请赴美签证。
2）远程审计阶段（2020 年 2 月 3 日-2020 年 2 月 24 日）
受新冠肺炎疫情影响，2 月 3 日起，公司按大华审计资料清单提供了 2019
年财务报表、科目余额表及序时账、合同台账、税金计提表等，年审会计师开始
远程审计。
3）现场审计阶段（2020 年 2 月 25 日-2020 年 4 月 28 日）
①疫情得到控制后，大华会计师于 2 月 25 日进驻公司进行审计，考虑到公
司注册地、资产总额、公司 2019 年度主要业务变化情况等因素，配备了 5 个项
目组，明确了审计分工，按计划实施检查记录或文件、检查有形资产、询问、函
证、现场走访、盘点等审计程序。
②2020 年 4 月 8 日，关于年报审计相关的不确定事项，大华会计师与公司董
监高及审计委员会进行了沟通：
A、美国现场审计时间安排和执行情况；
B、美国油气资产评估值安排和执行情况及难点；
C、瑞福回购款延期支付协议的签订，后续款项收回的进度；
D、瑞福回购款减值测试。
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③2020 年 4 月 14 日，公司确定年报披露时间为 4 月 29 日，确定后，双方全
面推进审计工作，直至 4 月 28 日按期出具审计报告，公司召开董事会。
会计师实施的主要审计程序：函证、盘点、分析性复核、询问、观察、访谈、
利用专家的工作等；
公司提供的主要业务资料：公司各项管理及内控制度、财务报表、记账凭证、
合同、协议、出入库单、公告、会议记录、申报表及完税凭证、银行对账单、销
售与采购台账、工程结算单、往来账龄分析表等；
会计师获得的主要审计证据：现金盘点表、银行存款回函、往来账款回函、
固定资产盘点表、投资性房地产盘点表、在建工程盘点表、存货监盘表、存货减
值测试表、投资协议、股权回购协议、借款合同、短期借款回函、销售及采购合
同、营业收入及采购额回函、仓储公司（第三方物流公司）回函、联营企业审计
报告及评估报告、访谈记录、沟通记录、折旧测试表、工商信息查询记录等。
（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于 Meidu America Inc
的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤勉尽责，是否执行一切可能
方式获取相关业务资料
年审会计师未能获得业务资料的原因为：①受新冠肺炎疫情的影响，中美航
班部分暂停和取消，美国对中方人员入境进行限制；②审计、评估等相关人员受
中美贸易摩擦等各项因素的直接和间接影响，无法申请取得美国的签证；③后期，
美国公司受新冠肺炎疫情影响，无法接待会计师现场工作。
年审会计师未能获得的业务资料仅为 Meidu AmericaInc 的相关部分业务资料。
因无法实施现场审计，公司年审会计师认为无法对下列事项实施重要审计程
序，包括：现场走访程序、内部控制的穿行测试及有效性测试、油气资产现场的
观察、检查及盘点程序、存货的检查、抽盘程序，上述程序将直接影响关于美国
公司营业收入、营业成本、存货及往来科目的审计结果。
为推进美国公司的现场审计工作，2020 年 3 月 10 日大华委托在美国的 Karena
对美国公司访谈、内控了解及测试、油气资产、存货盘点、发函等审计工作；2020
年 3 月 12 日美国公司汇报，美国疫情影响，休斯敦进入紧急状态，达拉斯和福
特沃斯（公司办公所在地）有确诊病例，美国公司 CEO 宣布第二天起，全体员
工在家网络办公，无法接待会计师现场工作。
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综上，年审会计师已执行一切可能的方式获取相关业务资料，已勤勉尽责，
但因审计程序受限，无法获取充分适当的审计证据，对美国公司 2019 年度经营
情况、资产状况出具了无法表示意见的意见。
（3）除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，
以及取得的主要审计证据；
除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师将板块营业收入的确认确
定为关键审计事项，取得的主要审计证据包括：
1、公司收入确认政策；
2、销售合同、销售发票、货权转移单、出库单等；
3、内部控制执行的穿行性测试底稿和有效性底稿；
4、管理层、大额客户访谈记录；
5、营业收入函证回函；
6、仓储公司（第三方物流公司）回函；
7、天眼查关于贸易业务上下游之间的关系查询记录；
8、业主入住通知书等。
（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对 Meidu America Inc 相关会计
处理情况及依据
Meidu America Inc 依据相关合同、协议、结算单、报销单、管理制度等进行日
常的会计处理，不存在相关财务资料不充分的情况。
根据会计准则规定，油气资产减值测试主要依据外部专家提供的油气资产储
量报告和减值测试报告。公司于 2019 年 12 月 13 日与北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）签订《资产评估委托合同》，评估对象是 MD America Energy，
LLC 油气田资产组；评估范围是 MD America Energy，LLC 油气田资产组矿区工作
权益、油井及相关设施；评估目的为美都能源股份有限公司因减值测试的需要而
提供 MD America Energy，LLC 油气田资产组预计未来现金流量现值的价值参考。
受新冠肺炎疫情的影响，公司聘请的评估师无法正常实施现场实地勘察和现
场尽职调查，无法核实储量情况及资产组的盘点，无法实施替代程序，无法按照
评估准则要求实施评估程序，无法出具评估报告。
会计师因不能到现场实施审计程序，包括对美国公司 2019 年度经营情况、
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资产状况进行核实；未能获取油气资产开展减值测试评估报告，无法实施重新计
算等必要的审计程序，无法确定该项油气资产是否发生减值，亦无法确定是否有
必要对资产减值损失、油气资产及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应
调整的金额。
（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否
审慎。
2020 年 4 月 28 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计
报告》（大华内字[2020]000099 号），导致无法表示意见的原因为：美都能源全资
子公司 MeiduAmericaInc 截至 2019 年 12 月 31 日资产总额 7,806,602,369.77 元，占美
都能源合并资产总额的 55.14%；2019 年度营业收入 648,505,661.43 元，占美都能
源合并营业收入的 18.71%。由于美国资产占比重大，大华会计师因新冠肺炎疫情
影响不能到美国现场实地察看相关业务活动，无法对美国公司的内部控制进行穿
行测试及有效性测试，审计程序受限，故出具了无法表示意见的内部控制审计意
见。同时，由于审计范围受到上述限制，大华会计师未能实施必要的审计程序以
获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，年审会计师无法对公司财务报告内
部控制的有效性发表意见。
针对上述情形，公司财务部及其他主要部门依据《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，对公司
目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对公司内部控制的有效性进行了审
议评估，认为：报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内控评价审慎。
因由于美国资产占比重大，年审会计师因新冠肺炎疫情影响不能到美国现场
实地察看相关业务活动导致了年审会计师出具了无法表示意见的内部控制审计
意见。针对该事项，公司按照相应的内部控制指引、基本规范及上市公司内部规
章制度，对上市公司内部控制执行情况进行了自查，虽年审会计师无法前往美国
子公司，但上市公司对美国子公司管理均按照相应的规章制度执行，因此上市公
司认为报告期内公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，年审会计师关于上市公司的内
部控制审计意见与公司评价结论不一致，系客观原因导致，具有合理性和谨慎性。
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2.年报披露，公司境外资产达 78.45 亿元，占公司总资产的比例为 55.41%，
主要为全资子公司 MDAE 的石油开采资产。2018 年 11 月 14 日，MDAE 与美国当
地贷款公司签署 1.3 亿美元贷款合同并将 MDAE 全部资产和股权作为担保。2019
年 12 月 20 日，各方签署补充协议，约定 MDAE 应当在 2020 年 3 月 31 日当日或
之前，提前偿还 3000 万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款
合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至 2020 年 3 月 31 日，MDAE 未
能偿还上述 3000 万美元贷款。2020 年 4 月 2 日，贷款人向 MDAE 主要董事成员
（含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已构成违约，
贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前
期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。
请公司补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提
前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公
司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大
资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人；（4）上市公司前期对 MDAE 的
管控和整合情况。
公司回复：
（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款
截止目前，债权人有权根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应
权利，但尚未要求公司提前偿还全部贷款。
（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控，可能
对公司产生的影响及应对措施
若上市公司无法与贷款人就《贷款合同》及修正案和《质押协议》达成和解
方案，而上市公司又无法找到替换该笔贷款的新增融资，贷款人可能将按照质押
协议的约定采取进一步措施（包括起诉、拍卖等），若上市公司无法有效应对，
则上市公司子公司 MDAE 可能将面临被拍卖或破产清算的风险。
面临上市公司重要子公司可能失控的风险，上市公司一方面保证 MDAE 日常
生产经营不受影响；另一方面，上市公司也在积极寻找新增融资，以解决此次危
机。同时，上市公司也在第一时间通过美国境外子公司聘请律师处理此事宜，通
过法律途径最大限度保护上市公司利益。
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（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及
责任人
根据《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所信息披露规则要求，
上市公司应对上述重要资产被抵押的情况进行及时披露，因时任信息披露负责人
董事长闻掌华先生、董事会秘书沈旭涛先生工作疏忽，上市公司未对上述事项进
行临时公告。
2020 年 4 月 2 日，贷款人向上市公司美国子公司 MDAE 主要董事成员（闻掌
华先生、Jimmy Shao 先生、Eric Waller 先生）发出违约通知（邮件方式），告
知其已构成违约，上述董事成员收悉邮件后并未第一时间告知上市公司，导致上
市公司并未及时披露该违约事项，上述人员应对此事项负主要责任。
（4）上市公司前期对 MDAE 的管控和整合情况
自公司通过收购 MDAE100%股权取得相应油田资产后，公司整合了当地原技
术团队并聘请了国内石油行业专家，共同组成了 MDAE 目前的核心团队。
财务管理方面， MDAE 油田的每一笔资金进出，都需要经过 MDAE 公司多层
经办人的批准、签署、复核等。根据管理制度，MDAE 每周会将所有的收支明细，
向公司书面汇报。每月、每季度、每半年、每年度 MDAE 会向公司汇报财务报表、
银行对账单等。
运营管理方面，油田和公司分管领导都可以直接获得公司对油田所有运营方
面的明细数据，比如打井、产量、现场作业的原始数据。同时，油田公司每周运
营明细都会向公司分管领导书面汇报。
经营决策方面，公司对油田运营决策，由公司董事长、分管领导与美国团队
讨论后，由 MDAE 具体实施。美国油田实行 CEO 负责制，但是其权限有较多限制，
比如以下事宜均需要向董事长申请后再具体实施，包括：打井、人事任免、雇佣
新员工、涨薪、奖金、借贷、增加固定资产、出售固定资产等。
生产方面，所有油田工程均由美国公司自行分析、管理、设计、规划、监测，
包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等。主要油服公司包括
Halliburton、Weatherford 等知名国际大型油服公司，以及 New Tech Global
等中小型公司。
销售方面，MDAE 与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口
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油井在地面配有储罐，储罐储油时间不超过 7 天，原油于井口装车完成销售；
油田生产过程中产生的天然气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销
售给天然气处理公司。德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MDAE 所属
油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化
程度很高。
目前，鉴于美国疫情发展，油田的办公室员工全部实施居家办公，油田现场
员工，通过分时、分片区，来避免员工之间的相互接触。MDAE 生产经营各方面
情况保持正常。
3.年报披露，上市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行
办理的 1720 万美元流动资金贷款支持（保函）已于 2020 年 4 月 10 日到期。截
至目前贷款余额 1720 万美元，公司尚未偿还。截止 4 月 24 日，上市公司从网
银及银行电话方式确认获悉，上市公司多个银行资金账户被冻结。上市公司尚
未收到法院正式法律文书、通知或其他信息。
请公司补充披露：（1）全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包
含预计到期未能偿付债务）的情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债
原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使
用人；（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉
讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，
说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违
规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2020 年 5 月 22 日，上市公司发布《*ST 美都关于上海证券交易所监管工作
函回复的公告》（公告编号：2020-048 号），对上述问题进行了详细回复，截止本
问询函回复之日，与前期公告相比，上市公司债权债务更新情况如下：
序
债务人 债权人 债务金额 形成及到期时间 负债原因 债务偿付及追索情况
号
到期后，原担保人新湖中
美都能源
兴业银行 短期银行 宝已代替公司履行还款义
1 股份有限 2620 万元 已到期并偿还
杭州分行 借款 务，公司正与新湖中宝协
公司
商解决方式。
美都经贸 华夏银行 本金为 7498 万元，续期至
已续期至 2023 年 中长期银
2 浙江有限 杭州西湖 7498 万元 2023 年 5 月 28 日，详见公
5 月 28 日 行借款
公司 支行 告：2020-059 号。
综上，公司及其下属子公司目前债务及到期情况面临逾期风险，上市公司正
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积极努力与上述债权人协商到期后续期事项，若届时无法续期，则上市公司可能
面临债务逾期问题，上市公司将予以及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
4.年报披露，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（Meidu America
Inc）往来款 72.42 亿元，应收美都金控往来款 13.78 亿元。请公司补充披露：
（1）结合 2 家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法收回
的情形；（2）上述往来款的资金来源和具体用途。
公司回复：
（1）结合 2 家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法
收回的情形
1、经营情况
①美都金控（杭州）有限公司的经营情况：
美都金控（杭州）有限公司于 2015 年 12 月 30 日在杭州市市场监督管理局
注册登记，注册资本人民币 10 亿元，认缴出资，截至目前实收资本 3 亿元。美
都金控的主要业务为：（1）股权投资。其中：对 4 家合并范围子公司的投资，2019
年末余额为 8,385.37 万元；对 2 家联营企业的投资，2019 年末余额为 3,999.54
万元。上述被投资企业除鑫合汇外，均经营正常；（2）其他权益工具投资。投资
成本 350.00 万元，2019 年末公允价值为 227.49 万元，被投资项目经营正常；3）
其他非流动金融资产投资。2019 年取得投资收益 1,477.18 万元，2019 年末公允
价值为 1,958.17 万元，被投资项目后续将进入清算收益期，预计未来有收益；
（4）资金融通业务。2019 年末对外资金融通余额为 73,848.36 万元，按公司会
计制度计提预期损失 4,451.57 万元，2019 年度确认利息收入 4287.67 万元，经
营正常。
②美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）的经营情况：
美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）于 2013 年 8 月成立，注册资
本为 10 美元。认缴出资。美国公司的主要业务为原油及天然气的勘探、开发、
生产和销售以及管道运输，主要由其下属子公司 MDAE 和 MDAP 负责运营。目前
MDAE 拥有美国 Woodbine 油田区块、Devon 油田区块、Manti 油田区块以及位于
德克萨斯州的 Madison 郡鹰滩(EagleFord)地区的 SilverOak 和 Devon(2016)油
田区块等共计五个油田区块，总面积约 292 平方公里，净面积约 265 平方公里。
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截止 2019 年 12 月 31 日，MDAE 共有 321 口井处于生产或待生产状态，其中 2019
年新投入生产 6 口井，待压裂投产 3 口井。
（2）2 家公司 2019 年末财务状况（报表数据）
单位：万元（人民币）
序号 报表项目 美都金控（杭州）有限公司 美都美国股份有限公司
1 流动资产 85,374.11 18,519.01
2 非流动资产 14,582.63 762,141.23
3 资产总额 99,956.74 780,660.24
4 流动负债 138,444.02 775,693.86
5 负债合计 138,933.56 843,810.13
6 营业总收入 64,850.57
7 净利润 1,450.03 -6,839.16
综上所述，结合上述两家子公司目前的经营状况和财务数据，存在应收款无
法立即收回的风险。
（2）上述往来款的资金来源和具体用途
1、截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司应收美都美国股份有限公司（Meidu
America Inc）往来款 10.49 亿美元（折合人民币 72.42 亿元）。自 2013 年 8 月
6 日起，母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本汇出、为境外子公司
提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途，向美都美国股份有限公
司汇款，具体的资金来源为：上市公司募集资金、专项贷款资金及自有资金。
美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）收取的往来款 10.49 亿美元
（折合人民币 72.42 亿元），对应的资金用途为：对外直接投资以及前期费用支
出、归还借款及利息、油田产能建设以及其他运营支出。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，母公司应收美都金控（杭州）有限公司往来款
13.78 亿元。自 2016 年 4 月起，母公司陆续向全资子公司美都金控（杭州）有
限公司净支付往来款共计 10.24 亿元，三方结算挂账净往来款 3.54 亿元。明细
如下表：
单位：万元（人民币）
年度 支付类型 母公司应收款 母公司应付款
挂账 20,404.04
2016
往来款 315,518.00 271,000.00
10
挂账 5,522.13
2017
往来款 238,172.00 242,531.80
挂账
2018
往来款 142,643.33 107,479.33
挂账 11,114.00 1,577.36
2019
往来款 47,867.00 20,820.00
小计： 781,240.50 643,408.49
母公司的资金来源为自有资金和对外借款。
美都金控（杭州）有限公司收取往来款后主要资金用途：（1）对杭州鑫合汇
互联网金融服务有限公司的初始投资 71,400.00 万元，2018 年末全额计提减值
准备，2019 年末余额为 0 元；（2）对外资金融通并收取利息。2019 年末对外资
金融通余额为 73,848.36 万元；（3）其他股权投资、权益工具投资等，截止 2019
年末明细如下表：（1）长期股权投资
本期增减变动
减值准备期末
被投资单位 期初余额 权益法确认的 期末余额
减少投资 余额
投资损益
一．合营企业
小计
二．联营企业
德清美都金源投资管理合伙
39,995,592.86 -241.81 39,995,351.05
企业（有限合伙）
杭州鑫合汇互联网金融服务
- 663,690,631.52
有限公司
宁波金睿贸易有限公司 11,775,424.48 12,000,000.00 224,575.52
小计 51,771,017.34 12,000,000.00 224,333.71 39,995,351.05 663,690,631.52
三．子公司
浙江美都资产管理有限公司 30,919,998.83 30,919,998.83
浙江美成创业投资有限公司 34,679,391.32 34,679,391.32
杭州美宜贸易有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00
上海美都财富资产管理有限
5,754,267.71 5,754,267.71
公司
小计 83,853,657.86 83,853,657.86
合计 135,624,675.20 12,000,000.00 224,333.71 123,849,008.91 663,690,631.52
（2）其他权益工具投资
项目 期末余额 期初余额
上海富慕资产管理有限公司 2,274,866.11 2,280,644.58
合计 2,274,866.11 2,280,644.58
11
（3）其他非流动金融资产
项目 期末余额 期初余额
浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,581,690.02 35,575,512.87
合计 19,581,690.02 35,575,512.87
二、关于对外投资情况
5.年报披露，公司主营业务包括石油开采业务、新能源业务、类金融业务，
以及贸易和少量房地产业务。其中，石油开采业务由全资子公司 MDAE 负责经营。
根据审计报告，该部分资产和业务是导致会计师对公司年报和内部控制出具无
法表示意见的主要原因。同时，MDAE 全部股权及全部资产已被质押，截至 2019
年 12 月 31 日 MDAE 全部资产价值 125,909.47 万美元。此外，公司 2020 年 4 月
15 日披露公告称，因 MDAE 未按约定偿还 3000 万美元贷款，贷款人已发出违约
通知，拟采取改选 MDAE 董事、转让抵质押资产、提起诉讼等。
请公司补充披露：（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支
持情况，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以
及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担
保责任和债务逾期情况；（2）自投资至今，上市公司从上述石油开采业务取得
的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表
利润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支持情况，包括收购、
增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承
担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情
况
自 2013 年 8 月 6 日起，母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本
汇出、为境外子公司提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途，向
美都美国股份有限公司提供资金支持，资金来源为上市公司募集资金、自有资金
及借贷资金，上述资金支持约 10.49 亿美元（折合人民币 72.42 亿，均以“其他
应收款”形式列示），明细如下：
序号 汇款日期 金额（美元） 资金用途
1 2013 年 8 月 6 日 15,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
2 2013 年 9 月 10 日 4,270,833.33 对外直接投资以及前期费用支出
12
3 2013 年 9 月 5 日 10,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
4 2013 年 11 月 5 日 3,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
5 2013 年 12 月 3 日 120,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
6 2014 年 3 月 19 日 23,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
7 2014 年 5 月 5 日 28,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
8 2014 年 9 月 25 日 168,607,776.53 油田产能建设以及其他公司用途
9 2014 年 9 月 25 日 49,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
10 2014 年 9 月 25 日 1,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
11 2014 年 9 月 29 日 26,927,323.47 油田产能建设以及其他公司用途
12 2015 年 3 月 27 日 35,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
13 2015 年 3 月 31 日 40,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
14 2015 年 4 月 2 日 -75,000,000.00 汇至母公司
15 2015 年 4 月 29 日 5,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
16 2015 年 9 月 1 日 600.00 母公司代支付查册费
17 2015 年 10 月 30 日 10,000,000.00 偿还借款及利息
18 2015 年 11 月 18 日 10,000,000.00 偿还借款
19 2015 年 11 月 30 日 8,368.26 其他子公司注销款代收
20 2015 年 12 月 28 日 90,000,000.00 偿还借款及利息
21 2016 年 2 月 3 日 11,500,000.00 偿还借款及利息
22 2016 年 3 月 23 日 9,400,000.00 戴文能源地块收购
23 2016 年 3 月 30 日 10,600,000.00 Silver Oak 地块收购
24 2016 年 5 月 3 日 7,000,000.00 偿还借款及利息
25 2016 年 6 月 16 日 406,000,000.00 偿还借款及利息
26 2016 年 8 月 26 日 44,600,000.00 偿还借款及利息
27 2017 年 12 月 26 日 -5,000,000.00 汇至母公司
28 2018 年 6 月 28 日 -3,000,000.00 汇至母公司
29 2018 年 7 月 19 日 -8,000,000.00 汇至母公司
30 2018 年 9 月 18 日 -6,000,000.00 汇至母公司
31 2018 年 11 月 15 日 -20,000,000.00 汇至母公司
32 2018 年 11 月 27 日 -3,000,000.00 汇至母公司
33 2018 年 11 月 29 日 -500,000.00 汇至母公司
34 2019 年 4 月 15 日 700,000.00 偿还借款及利息
35 2019 年 4 月 30 日 -6,180,000.00 汇至母公司
36 2019 年 6 月 14 日 2,800,000.00 偿还借款及利息
37 2019 年 7 月 4 日 3,950,000.00 偿还借款及利息
38 2019 年 7 月 22 日 4,000,000.00 偿还借款及利息
39 2019 年 8 月 8 日 3,200,000.00 偿还借款及利息
40 2019 年 8 月 20 日 3,180,000.00 偿还借款及利息
41 2019 年 8 月 29 日 3,000,000.00 偿还借款及利息
42 2019 年 9 月 12 日 3,230,000.00 偿还借款及利息
13
43 2019 年 9 月 19 日 3,320,000.00 偿还借款及利息
44 2019 年 9 月 25 日 3,480,000.00 偿还借款及利息
45 2019 年 9 月 27 日 3,400,000.00 偿还借款及利息
46 2019 年 10 月 9 日 3,390,000.00 偿还借款及利息
47 2019 年 10 月 11 日 4,000,000.00 偿还借款及利息
48 2019 年 10 月 12 日 3,330,000.00 偿还借款及利息
49 2019 年 10 月 18 日 1,474,500.00 偿还借款及利息
50 2019 年 12 月 18 日 997,400.00 偿还借款及利息
合计 1,048,686,801.59
截止目前，上市公司未为美国子公司承担的债务有 1 笔，具体情形如下：上
市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的 1720 万美元流
动资金贷款支持（保函）已于 2020 年 4 月 10 日到期。根据双方于 2019 年 4 月
17 日签署的《授信业务总协议》的约定：本协议项下单项授信业务的合作期限
为自本协议生效之日起至 2020 年 4 月 10 日止。若上述期限届满时，经双方协商
一致，可以以补充协议形式延长合作期限。该补充协议构成本协议不可分割的组
成部分，其未约定事项适用本协议的规定。自 2019 年第四季度以来，受整体市
场环境及公司被实施风险警示的影响，上市公司用于经营活动的资金紧张，截止
目前上市公司暂未与对方达成补充协议。（详见公司公告 2020-015）
（2）自投资至今，上市公司从上述石油开采业务取得的投资收益或损失情
况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等
自投资至今，上市公司从美国石油开采业务板块（美都美国股份有限公司及
下属子公司），未取得分红款、未进行减资、未进行股权转让。
历年来确认的合并报表利润情况如下表：
单位：人民币元
年度 净利润
2013 年 -96,347,082.10
2014 年 -92,697,024.87
2015 年 -74,049,302.49
2016 年 -253,296,834.78
2017 年 -147,671,242.60
2018 年 77,117,933.88
2019 年 -68,391,640.62
合计 -655,335,193.58
6.年报披露，MDAE 拥有 5 个油田区块，净面积约 265 平方公里，共有 321
14
口井处于生产或待生产状态。MDAmericanInc 注册资本 0.01 万元，总资产 78.07
亿元，占上市公司期末资产总额 141.58 亿元的比例达 55.14%，净资产-6.31 亿
元，2019 年净利润-6839 万元。即公司石油开采业务资产规模巨大，但净资产
和净利润均为负，对公司资产规模和经营业绩影响较大。
请公司补充披露：（1）报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况，包括
各自拥有的油井数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量
和销量；（2）截止报告期末，MDAmericanInc 的主要债务情况，包括债务金额、
期限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还
安排，是否存在债务逾期情形；（3）境外油田业务的主要运营模式。请年审会
计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井
数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量
报告期内，MDAE5 个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井数量、
报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量如下表所示：
表 2-1 2019 年 MDAE 油田区块生产情况表
油田产量 销售量
油井 在产井
油田区块
数量 数 天然气，千立方 天然气（千
石油，桶 石油（桶） NGL（桶）
英尺 立方英尺）
WAL 144 143 912,396 1,648,642
Manti 33 31 242,498 170,099
Devon(Iola) 1 1 2,621 24,572
Devon2016 67 53 240,136 436,498 1,472,634 1,225,321 321,343
SilverOAK 9 9 29,313 146,924
分成井 67 53 62,333 155,521
合计 321 290 1,489,297 2,582,257
备注：上述表格中油田产量来自于井场，只有石油和天然气两列数据，井口生产的
15
石油和天然气经井场分离器脱水后，油水分别存储在井场的油水罐中，天然气则经过输
气管线外输，石油产量来自于油罐数据记录，天然气产量来自于外输气管线的计量装置。
销售量来自于销售公司按月返回的销售数据，其中采出的天然气经过外输管线进入天然
气处理厂，需要再经过脱水、除硫、分离、加压等过程处理以提高其附加值，处理后就
得到更为纯净的气态天然气产品和液态烃类 NGL 产品可供销售，因此销售数据包含三列
数据。
（2）截止报告期末，MDAmericanInc 的主要债务情况，包括债务金额、期
限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还安
排，是否存在债务逾期情形
截止报告期末，MD American Inc 的主要债务情况：
借款主体：MDAE
金融机构：Loan Admin Co LLC
债务金额： 1.3 亿美元
期限：3000 万美元：2020 年 3 月 31 日
1 亿美元：2023 年 11 月
抵质押资产：MDAE 所有资产
上市公司提供担保情况：无
相关债务偿还安排：MDAE 无法按照《贷款合同第一修正案》的约定在 2020
年 3 月 31 日当日或之前偿还 3000 万美元贷款。上市公司正在和贷款人进行
沟通、协商解决方案。一方面保证 MDAE 日常生产经营不受影响；另一方面，上
市公司也在积极寻找新增融资，以解决此次危机。（详见公司公告 2020-012）
（3）境外油田业务的主要运营模式
公司通过收购 MDAE100%股权取得了相应油田资产，同时也获得了 MDAE 专业
的美国当地技术团队，公司通过聘请国内石油行业专家共同组成了 MDAE 目前的
核心技术团队。MDAE 所有油田工程均自行分析、管理、设计、规划、监测。具
体油田操作，包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等，均实行外包，
外包油服公司包括 Halliburton、Weatherford 等知名国际大型油服公司，以及
16
New Tech Global 等中小型公司。
同时，MDAE 与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口油井
在地面配有储罐，储罐储油时间通常不超过 7 天，原油于井口装车拉运完成销
售；油田生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天
然气处理公司。
7.年报披露，石油开采业务期末石油证实储量 672.97 万吨，已开采储量
432.18 万吨，比上期末的 461.07 万吨减少 28.89 万吨，未开发储量 240.79 万
吨；天然气未开发储量 2.55 亿立方米；其他产品已开采储量 807.60。同时，公
司报告期内产品证实储量对以前估计的修正为-194.89 万吨。
请公司补充披露：（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性，石
油和天然气剩余可开采储量；（2）其他产品的具体内容和储量情况；（3）报告
期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，并说明修正
的具体依据。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性，石油和天然气剩余可
开采储量
如表 2-2 所示为 2019 年报披露的期末石油和天然气储量概况表，此储量即
为截止 2019 年 12 月 31 日 MDAE 权益下的油气剩余经济可采储量，其中：石油证
实储量 672.97 万吨，已开发储量 432.18 万吨，未开发储量 240.79 万吨；天然
气证实储量 11.84 亿立方米，已开发储量 9.30 亿立方米，未开发储量 2.55 亿立
方米。
如表 2-2 所示，本期末石油已开发储量 432.18 万吨比上期末的 461.07 万吨
减少 28.89 万吨，其原因主要为以下四个方面：
（一）油气开采造成的储量减少，2019 年 MDAE 油田的石油采出量为 20.17
万吨，如表 2-3 所示。
（二）低油价使得油井在相对较高产量时因达到经济极限而不得不关井并结
束开采期，导致预测剩余可采储量降低。根据美国 EIA 公布数据，2019 年库欣
17
WTI 现货油价的全年均值为 56.81 美元/桶，大大低于 2018 年 65.23 美元/桶的
水平，如图 2-1 所示。2019 年末评估的 MDAE 油田已开发剩余技术可采储量为
833.88 万吨，比 2018 年末增加 36.34 万吨，但是经济评价后得到的已开发剩余
经济可采储量为 432.18 万吨，比 2018 年末减少 28.89 万吨，部分原因为低油价
造成油井过早结束开采期而降低经济可采储量。
（三）一些因机械故障而暂停生产的油井，由于低油价而无法正常实施修井
计划，据统计 2019 年 MDAE 油田有 11 口水平井未能及时修井恢复生产，对储量
预测也产生一定影响。
（四）MDAE 油田主要采用分段压裂水平井开发，分段压裂水平井生产特点
是初期产量极高，单井产量可高达 1000 桶油/天，但是递减也非常快，第一年递
减率通常可能达到 70%以上，衰竭开采方式下，地层压力不断下降而得不到有效
补充，部分油井产量递减可能加剧，引起最终可采储量和剩余可采储量预测值双
降。
综上所述，已开发储量减少是上述几个原因共同作用的结果。
表 2-2 2019 年报披露的期末 MDAE 石油和天然气储量概况表
储量
石油 天然气 其他产品
储量类别
本期末 上期末 本期末 上期末
本期末 上期末
(万吨) (万吨) (亿立方米) (亿立方米)
已证实储量 672.97 674.81 11.84 13.95 1,026.80 882.30
其中：已开发储量 432.18 461.07 9.30 11.43 807.60 723.10
未开发储量 240.79 213.74 2.55 2.52 219.10 159.20
总证实储量 672.97 674.81 11.84 13.95 1,026.80 882.30
18
65.23 美元/桶
56.81 美元/桶
图 2-1 近 5 年的 WTI 油价走势图
（2）其他产品的具体内容和储量情况
表 2-2 中其他产品是指 NGL（Natural Gas Liquid，天然气液的简称）。油
田采出的天然气进入天然气处理厂后，需要经过脱水、除硫、分离、加压等过程
处理以提高其附加值。分馏后主要形成两部分，一部分是气态烃类，主要成份是
甲烷，是可以直接销售的天然气产品；另一部分液态烃类就是 NGL，也是一种常
见的天然气产品，主要包含乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃类，NGL 既可以作为
化工原料，也可以直接作为商品进行销售。
截止 2019 年 12 月 31 日 MDAE 权益下的 NGL 剩余经济可采储量：已证实储量
1026.8 万桶，已开发储量 807.6 万桶，未开发储量 219.1 万桶。
（3）报告期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，
并说明修正的具体依据
表 2-3 所示为 2019 年报披露的储量数量变化分析表，通过对前后两年的储
量构成状况来分析储量数量变化情况，其中列出的变化原因包括采出量、扩边与
新发现、提高采收率、收购、处置和对以前估计的修正等共计六个项目，爱中“对
以前估计的修正”是一个返算值。2019 年报披露的 MDAE 石油储量按储量构成进
行分类包括老区重新评估、扩边与新发现、新收购项目三个部分，分别为 459.42
万吨、131.56 万吨、81.99 万吨，由生产和销售数据确定采出量为 20.17 万吨。
在表 2-3 中，期初和期末数据 2018 年末和 2019 年末的已证实储量，均为确定的
19
评估值，采出量是储量减少量，为负值，扩边与新发现、新收购项目都是储量增
加量，应为正值，最终返算得到的差值-194.89 万吨作为“对以前估计的修正”
列入表 2-3 中。本修正值有利于油田储量评估和动态管理工作。
2018 年，美国公司应 Vess 公司之邀，共同签署了两个合作项目，按合同要
求 MDAE 在规定的两年期内在两个合作区块内钻井投产 8 口新井，则可以分得
Vess 公司在上述 8 口井的工作权益的 50%，也取得 Vess 公司在上述两个区块的
工作权益的 50%。这两个区块均与 MDAE 现有油田区块毗邻或重叠，该项目将从
两个方面增加 MDAE 储量，一部分是两区块本身的储量，另一部分是与之相邻的
MDAE 区块内的资源量可升级为储量，2018 年在上述两区块新投产的两口井证实
区块油气潜力非常大。2018 年储量评估时将其划分为两部分，即，新收购项目、
扩边与新发现，2019 年储量评估时，该合同仍在执行中，考虑到上述两区块跟
传统意义上的老区重新评估不同，因此采取与 2018 年相同的处理方法，仍将其
视为新收购项目和扩边与新发现，因此在储量数量变化分析表中需要对其进行修
正，避免重复计算储量增量。
表 2-3 2019 年报披露的 MDAE 储量数量变化分析表
产品证实储量(万吨)
变化原因
2019 年 2018 年
合并实体：
期初 674.81 605.18
采出量 -20.17 -13.40
扩边与新发现 131.56 150.11
提高采收率
收购 81.99 41.10
处置
对以前估计的修正 -194.89 -108.18
期末 673.30 674.81
8.年报披露，公司新能源板块业务主要由瑞福锂业、海创锂电及德朗能开
展。其中，瑞福锂业系公司于 2018 年 4 月以 100%股权作价 36.5 亿元现金收购
取得，形成商誉 13.8 亿元。2018 年 4 月 1 日至 6 月 30 日期间，瑞福锂业与关
联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在
关联方资金拆借，均未履行相应的决策程序及信息披露义务。收购当年，瑞福
锂业承诺业绩 4.2 亿元，实际亏损 3.93 亿元，公司确认商誉减值损失 7.8 亿元。
2019 年 3 月，公司即公告拟终止收购瑞福锂业股权，并于当年 4 月股东大会审
20
议通过由瑞福锂业原股东及管理团队回购其 56.26%的股权，但公司目前未能按
期收到第 5 笔及后续股权回购款。年报披露，公司以不再具备控制权为由，不
再将瑞福锂业纳入 2019 年年报合并范围。
请公司补充披露：（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，
包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提
供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和
债务逾期情况；（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担
的担保余额，是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险；（3）公司在
前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效
果；（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业
会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、
提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务
（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。
截止本公告披露日，上市公司因收购瑞福锂业累计投入的金额为
129,968.14 万元，尚需承担的担保余额为 52,742.66 万元，详情如下：
1、截止 2019 年末，因公司前期收购瑞福锂业而对瑞福锂业投入资金情况如
下：
收款人的资金用
付款人名称 资金来源 金额（元） 收款人
途
德清美都安置房建设有限公司 自有资金 10,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
山东瑞福锂业有限公司 自有资金 30,000,000.00 美都能源股份有限公司 补充流动资金
美都能源股份有限公司 自有资金 5,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
美都金控（杭州）有限公司 自有资金 100,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
累计 85,000,000.00
2、截止 2019 年末，公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况：
年度 投资收益（损失为“-”） 备注
-279,187,334.67 纳入合并范围，归属于母公司的净利润
2018 -779,945,081.79 商誉减值损失
919,966,109.35 业绩补偿
21
-113,657,801.26 权益法计提投资收益及资产处置投资收益
2019
-41,278,527.60 长期股权投资减值损失
累计 -294,102,635.97
3、截止 2019 年末，公司为瑞福锂业提供担保的情况（详见公司 2019 年报）：
单位：万元币种：人民币
担保是否已经
债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2,800.00 2019-03-18 2020-01-18 否
1,000.00 2019-03-19 2020-01-18 否
民生银行泰安分行【注 1】 2,000.00 2019-03-20 2020-01-18 否
2,000.00 2019-01-15 2020-01-15 否
2,200.00 2019-01-16 2020-01-16 否
孙爱华【注 2】 10,000.00 2018-04-16 2018-07-16 否
孙爱华【注 3】 3,500.00 2018-05-08 2018-07-07 否
泰安点石融资租赁有限公司【注 4】 15,000.00 2018-12-24 2019-12-23 否
肥城石横特钢民间资本管理有限公司 9,100.00 2018-06-07 2020-06-06 否
【注 5】
海尔融资租赁（中国）有限公司【注 6】 5,142.66 2018-08-27 2020-08-27 否
【注 1】该票据同时由泰安弘泽融资担保有限公司、王明悦及李绪兰提供担保。
【注 2】该借款到期未续签合同，自动顺延。
【注 3】该借款到期未续签合同，自动顺延。
【注 4】该借款同时由泰安市融资担保有限公司、张慧、王明悦及李绪兰提供担保；由瑞福锂业公司
浮动资产抵押（存货锂辉石）价值 22,428.00 万元反担保；截止本报告披露日，本金已逾期且欠息。
【注 5】该借款同时由王明悦、李绪兰及张慧提供保证。
【注 6】该借款同时由山东瑞福以设备进行抵押。
截止目前，上市公司为瑞福锂业提供担保，对应承担的担保责任和债务逾期
情况详见公司公告 2020-048 号。
4、公司支付的瑞福锂业收购款明细如下：
序号 付款日期 收款人名称 款项用途 金额
1 2018.04.03 王明悦 股权收购款 200,000,000.00
2 2018.04.09 王明悦 股权收购款 176,004,823.31
3 2018.04.09 亓亮 股权收购款 108,178,931.71
4 2018.04.09 肥城市地方税务局 代缴个人所得税（王明悦、亓亮） 116,549,844.98
5 2018.04.10 肥城市地方税务局 代缴个人所得税、印花税（张庆梅、安超、 53,524,745.50
22
王占前、庞绪甲、杨万军、李勇、陈振华、
徐冬梅、刘緖凯、郭承云、王清学、乔建
亮、曹淑青、李霞、王玉卓、苑洪国、韩
翠芬、徐明）
6 2018.04.10 张庆梅 股权收购款 31,216,757.13
7 2018.04.10 安超 股权收购款 4,878,285.60
8 2018.04.10 王占前 股权收购款 2,438,757.15
9 2018.04.10 庞绪甲 股权收购款 813,176.06
10 2018.04.10 杨万军 股权收购款 732,445.22
11 2018.04.10 李勇 股权收购款 406,642.16
12 2018.04.10 陈振华 股权收购款 49,217,827.43
13 2018.04.10 徐冬梅 股权收购款 15,109,851.56
14 2018.04.10 刘绪凯 股权收购款 6,226,039.84
15 2018.04.10 郭承云 股权收购款 2,988,548.03
16 2018.04.10 王清学 股权收购款 3,736,406.12
17 2018.04.10 乔建亮 股权收购款 622,640.63
18 2018.04.10 曹淑青 股权收购款 499,378.72
19 2018.04.10 李霞 股权收购款 499,378.72
20 2018.04.10 王玉卓 股权收购款 499,378.72
21 2018.04.10 苑洪国 股权收购款 248,479.38
22 2018.04.10 韩翠芬 股权收购款 125,681.87
23 2018.04.10 合肥顺安 股权收购款 300,000,000.00
24 2018.04.10 徐明 股权收购款 137,407,020.16
25 2018.11.30 徐冬梅 股权收购款 2,000,000.00
26 2018.12.28 曹淑青 股权收购款 756,315.00
合计 1,214,681,355.00
自收购瑞福锂业至今，公司未向山东瑞福提供任何增资款。
（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，
是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。
截止 2019 年末，公司尚未收回的瑞福锂业回购款 301,131,770.12 元，其中：
逾期未收回 83,001,770.12 元。截止目前，鉴于瑞福锂业目前的经营状况及原股
东的个人信用情况，公司存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。
（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防
23
范措施及实际效果
在前期收购及回购瑞福锂业股权过程中，公司所采取的防范风险措施如下：
（1）严格细致的尽职调查，公司聘请了专业的会计师、律师、评估师及财务顾
问团队，对瑞福锂业进行了深入的尽职调查，发现了瑞福锂业存在的问题并进行
了协商解决；（2）签署了详细严格的股权收购合同，包括设置了严格的业绩对赌
补偿责任，保证金制度等；（3）股权回购过程中，对于原股东可能无法按时支付
股权回购款的风险，公司要求对方提供了相应的股权及抵押物保证。
截止目前，公司虽制定了较为详细的风险防范措施，但实际效果有限，公司
将严格按照签署协议的约定，保护公司及股东利益。
（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业
会计准则的规定
1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购
买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业
合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手
续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合
并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、截止 2019 年 9 月 30 日，公司收到瑞福锂业股权回购款 373,012,270.00
元，占应收回购价（实际应收款 674,144,040.12 元）的 55.33%，并已在工商登
记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。
3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有 7 名董事，具体为闻掌华、亓亮、
徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离
职，7 名董事中美都能源仅占 3 席（闻掌华、徐国强、沈建荣）。
综上所述，美都能源于 2019 年 9 月 30 日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将
其纳入合并范围，符合会计准则的规定。
会计师意见：
1、核查程序
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
24
（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情
况；
（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；
（3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限
公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业
投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂
业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金
收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等 11 人签订的《关于
美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；
（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山
东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王
明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；
（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；
（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业
相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异
常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
9.年报披露，合并范围减少瑞福锂业对公司多项重大资产负债项目均产生
了较大影响，具体包括：货币资金从上期末的 10.17 亿元减少至 3.39 亿元，减
少 66.67%；应收账款由 3.9 亿元减少至 2.38 亿元，减少 38.90%；存货由 16.4
亿元减少至 8.1 亿元，减少 50.58%；固定资产由 8.8 亿元减少至 2.98 亿元，减
少 66.15%；商誉由 6 亿元减少至 37 万元，减少 99.94%；应付票据由 5.75 亿元
减少至 2.14 亿元，减少 62.75%；应付账款由 12.43 亿元减少至 5.04 亿元，减
少 59.42%；其他应付款由 12.96 亿元减少至 5.56 亿元，减少 57.05%等。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业 2019 年度的主要经营数据和报告期末的主
要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、
25
净利润、总资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，
并说明同比变化情况及原因；（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前 5
名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因；（3）瑞福锂业其他
应付款前 5 名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因；（4）瑞福锂业存
货期末余额、存货跌价准备计提金额。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）瑞福锂业 2019 年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余
额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总
资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同
比变化情况及原因
瑞福锂业 2019 年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额及变
化情况和原因如下：
2018 年度 2019 年度 变动比
序号 类别 变动原因
（万元） （万元） 例（%）
一 主要经营数据
公司受到行业景气度下降影响，
产量减少 18%左右；主要产品碳
1 营业收入 156,095.78 81,907.90 -47.53
酸锂全年平均销售价格下降
41%左右，导致营收大幅下滑。
1、产、销量下降；2、原材料成
2 营业成本 128,653.68 82,562.53 -35.83
本也有所下降。
3 销售费用 906.99 795.74 -12.27
4 管理费用 2,233.29 2,730.23 22.25
5 财务费用 13,298.26 10,959.54 -17.81
1、产品销售价格持续走低，造
成收入减少；2、库存原矿存量
6 净利润 -29,321.67 -57,909.77 -97.50 较大，进价较高，因此提取存货
跌价准备数额较大。上述二项原
因严重影响公司收益。
期末主要资产
二
负债余额
1 总资产 246,587.01 192,161.58 -22.07
泰安银行新增流动资金贷款
2 短期借款 6,150.00 34,945.00 468.21
30000.00 万元。
3 长期借款 0.00 0.00
4 净资产 45,237.57 -12,684.20 -128.04 2019 年度亏损所致。
经营活动产生 支付的其他与经营活动有关的
5 -44,455.10 -4,121.06 90.73
的现金净流量 现金有较大幅度减少。
26
（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前 5 名客户、供应商名称、
应收金额、形成时间和未结算原因
1、截止 2019 年末，瑞福锂业应收账款前 5 名情况：
序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
1 合肥 XXXX 电池材料有限公司 23,050,540.06 2019 年 账期内
泰安 XXXX 肥业有限公司 1,730,393.87 2019 年和 2017 年 资金紧张，
2
催收中
3 山东 XXXX 环保科技有限公司 1,344,492.33 2019 年 账期内
4 四川 XXXX 科技有限公司 923,960.80 2019 年 账期内
青岛 XXXX 实业责任有限公司 737,804.96 2018 年 抵精矿款未
5
结算
合计 27,787,192.02
2、截止 2019 年末，瑞福锂业应付账款前 5 名情况：
序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
1 XXXX 港贸易有限公司 151,330,584.55 2018 年 港口货物未提
2 XXXX 国际贸易有限公司 128,649,075.62 2018 年 港口货物未提
3 XXXX 三角洲实业有限公司 88,503,898.59 2018 年 港口货物未提
资金紧张，未结
4 XXXX 环保科技有限公司 49,577,217.80 2018 年、2017 年
算
工程结算审核
5 XXXX 集团有限公司 21,089,573.98 2017 年
中
合计 439,150,350.54
3、截止 2019 年末，瑞福锂业应付票据前 5 名情况：
序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
商业承兑汇票期限 6 个月，截止本
1 XXXX 港贸易有限公司 211,623,588.06 2019 年 12 月 公告披露日，截止本公告披露日，
已兑付
银行承兑汇票 5600 万元；信用证
青岛 XXXX 实业有限责 2019 年 1 月、3
2 12,0000,000.00 6400 万元，均于 2020 年 1 月份到期，
任公司 月
截止本公告披露日，已兑付
泰安 XXXX 肥业有限公 银行承兑汇票 2020 年 1 月份到期，
3 60,000,000.00 2019 年 1 月
司 截止本公告披露日，已兑付
山东 XXXX 环保科技有 银行承兑汇票 2020 年 1 月份到期，
4 20,000,000.00 2019 年 3 月
限公司 截止本公告披露日，已兑付
合计 411,623,588.06
（3）瑞福锂业其他应付款前 5 名对象名称、应付金额、形成时间和未结算
原因：
序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
27
序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
泰安 XXXX 融资租赁有限公 借款，到期时间随着借款时间顺
1 189,874,000.00 2018 年 12 月
司 延，协商还款中
借款，到期时间随着借款时间顺
2 孙X华 137,196,000.00 2018 年 5 月
延，协商还款中
肥城 XXXX 民间资本管理有 借款，2018 年 6 月 7 日至
3 91,000,000.00 2018 年 6 月
限公司 2020 年 6 月 6 日，协商还款中
泰安高新区 XXXX 资本管理
4 47,000,000.00 2018 年 5 月 借款，协商还款中
有限公司
股东借款，因资金紧张，尚未还
5 亓X 22,559,072.42 2018、2019 年
款
合计 487,629,072.42
（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额
（1）存货
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 803,336,461.13 769,163,763.51 34,172,697.62 1,011,395,046.55 331,666,016.52 679,729,030.03
库存商品 58,057,120.16 27,143,414.26 30,913,705.90 39,452,973.61 12,438,256.94 27,014,716.67
委托加工
113,662,849.81 113,662,849.81 160,911,829.94 160,911,829.94
物资
自制半成
- -
品
合计 975,056,431.10 796,307,177.77 178,749,253.33 1,211,759,850.10 344,104,273.46 867,655,576.64
（2）存货跌价准备
本期增加 本期减少
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 计提 其他
原材料 331,666,016.52 437,497,746.99 769,163,763.51
库存商品 12,438,256.94 14,705,157.32 27,143,414.26
委托加工物资
自制半成品
合计 344,104,273.46 452,202,904.31 796,307,177.77
10.年报披露，2019 年末，公司于 2018 年预付合肥顺安新能源产业投资基
金（合伙企业）（以下简称合肥顺安）的瑞福锂业股权收购款 3 亿元，单项计提
28
信用减值损失 1.93 亿元。同时，2019 年末，公司应收王明悦及管理团队、亓亮
的瑞福锂业股权回购款 3.01 亿元，单项计提信用减值损失 9034 万元。
请公司补充披露：（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权
过户情况；（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体
协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排；（3）结合上述情况，说明上述
预付款计提减值损失的依据和合理性；（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计
提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市
公司利益，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1） 前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况
2018 年 3 月 7 日，经公司董事会审议，公司与合肥顺安签署了股权收购协
议，并约定：1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)
第 3111 号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部
分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 295,839.97 万
元。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为 80,154.32 万
元。 本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 51%，即
40,878.70 万元。标的资产交割完成之日起 90 日内，公司向合肥顺安支付剩余
价款 2、标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第 2.2 款规定的付款义务之
日起 7 个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要
的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执
照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。 标的公司于本次标的资产交割完成
前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。3、本协议签
署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终
止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的 20%作为赔偿金；如因乙方
的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的 20%
作为赔偿金。
签署协议后，公司向合肥顺安先行支付了 3 亿元的股权转让款，后因无继续
支付尾款，相关股权并未完成过户。
（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过
29
程和进展，并说明是否已形成具体安排
自公司与瑞福锂业原股东签署回购协议后，关于上市公司与合肥顺安的瑞福
锂业股权转让事项，公司一直与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采
取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。截止目前，公司
与合肥顺安仍未就上述事项达成一致协议，后续若达成相关协议，公司将及时的
履行信息披露义务。
（2） 结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性
公司于 2018 年 3 月 7 日，与合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“合肥顺安”）签订关于现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山
东瑞福”）股权的协议。协议约定了相应的违约责任条款。公司于 2018 年 5 月
21 日，向合肥顺安支付前述协议约定的交易对价 3 亿元。2018 年 5 月 31 日，合
肥顺安回函表示：考虑到上市公司资金安排需要，同意公司将付款期限延迟至
2019 年 5 月 30 日之前。截止目前，公司正在与合肥顺安积极协商原收购协议履
行事项，包括采取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。
但实质上，仍未就上述事项达成一致协议。
根据上述基本情况和股权转让协议履行情况，因未达到 2.2 条款约定的标的
资产过户条件，公司财务报表将已支付的 3 亿元确认为预付账款。鉴于公司与合
肥顺安就收购协议未达成新的约定，2018 年 3 月 7 日，双方签署的山东瑞福股
权收购协议对双方均有法律约束力，经审慎判断：公司已触发违约条款，上述预
付账款 3 亿元的预计未来可收回性存在一定的减值风险，预计未来减值额
192,507,713.44 元，具体计算过程如下：
1、根据违约金条款的约定：赔偿金= 160,308,640.00 元（本次交易价款的
20%，80,154.32 万元*20%）
2、根据滞纳金条款的约定：滞纳金 = 32,199,073.44（自逾期之日起以逾
期未支付的价款 501,543,200.00 元为基数，按每日万分之三支付滞纳金，逾期
之日 2019-5-31--截止 2019-12-31，共 214 天，501,543,200.00*0.03%*214）
综上，上述过程作为公司 2019 年末对上述股权收购预付款计提减值准备的
依据。
（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合
30
并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理
的情形
1、依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购
买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业
合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主
管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手
续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合
并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、截止 2019 年 9 月 30 日，公司收到瑞福锂业股权回购款 373,012,270.00
元，占应收回购价（实际应收款 674,144,040.12 元）的 55.33%，并已在工商登
记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。
3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有 7 名董事，具体为闻掌华、亓亮、
徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离
职，7 名董事中美都能源仅占 3 席。
综上所述，美都能源于 2019 年 9 月 30 日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将
其纳入合并范围，符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形。
会计师意见：
1、核查程序
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情
况；
（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；
（3）获取公司与王明悦及管理团队等 8 人签订的《关于美都能源股份有限
公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业
投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂
业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金
收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等 11 人签订的《关于
美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。
31
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；
（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等 9 人关于终止收购山
东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王
明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；
（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；
（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业
相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异
常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
11.公司前期公告披露，采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿
石转化率可以达到 98%，酸化率可以达到 98%以上，锂的浸出率可以达到 99%，
锂的最终提取率可以达到 87%，废渣中的残锂在 0.5%以下。公司将上述工艺优
势作为高溢价收购的理由，但实际瑞福锂业未完成业绩承诺，其产生巨额亏损。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、
锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因；（2）
瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合
理性；（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准
确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的
协议和利益安排。
公司回复：
（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和
废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因
根据上市公司与瑞福锂业原股东签署的收购协议，本次收购完成后三年内，
瑞福锂业董事会成员由上市公司委派，上市公司有权根据需要及时委派财务总监
及其他高级管理人员，王明悦继续担任瑞福锂业董事长，现有管理团队的基本稳
定。收购完成后，上市公司向瑞福锂业派驻了财务总监，瑞福锂业的生产经营继
续由原团队负责运营，并表期间，受碳酸锂价格大幅下跌及原材料减值的影响，
瑞福锂业连续亏损，但其生产工艺并未发生变化，其实际转化率、酸化率、浸出
32
率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据与收购时点基本一致。
但自签署回购协议瑞福锂业出表后，因上市公司不再为瑞福锂业原在并表期
间形成的担保继续提供担保，上市公司向瑞福锂业调取上述生产数据，瑞福锂业
表示不配合提供上述生产数据。公司将继续与瑞福锂业协商，解决上述问题并及
时进行信息披露。
（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的
原因和合理性
2018 年 6 月财政部出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》（财建[2018]18 号），新能源汽车补贴政策开始出现退坡，整个产业
链中各环节发展出现不均衡现象：一方面，下游新能源汽车、储能等行业发展不
及预期，锂电池材料的需求及价格双双下行，导致瑞福锂出现经营亏损；另一方
面，新能源汽车行业企业资金紧张的压力又通过锂电池企业逐步传导至上游锂电
新材料供应商，造成瑞福锂业资金流紧张。上述市场及金融环境因素共同导致瑞
福锂业业绩受损。
近年碳酸锂和氢氧化锂不含税单价趋势
金额单位：元/吨
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
价格:碳酸锂99.5%电:国产 价格:氢氧化锂56.5%:国产
上表数据来源：wind 资讯
受新能源汽车补贴政策影响，导致瑞福锂业整个行业供求的关系改变，主要
产品-碳酸锂价格大幅下跌、需求量有所降低。同时受自身经营策略判断失误，
在生产所用材料—锂矿高价位囤货多，占用营运资金，故在同期生产所用材料市
33
场成本下跌的情况下，企业利润下降。
综上，瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期。
（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、
完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议
和利益安排。
经核查，前期收购瑞福锂业的相关人员（时任上市公司实际控制人、总裁及
相关人员），前期收购瑞福锂业相关信息披露真实、准确、完整，上述人员及公
司与交易对方不存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
12.年报及前期公告披露，2016 年 11 月 19 日，公司所属有限合伙企业美都
新能源以 3.97 亿元收购德朗能 49.597%股权并纳入合并报表范围。交易采取收
益法评估结论，增值率 338.38%，评估机构上海东洲资产评估有限公司认为，收
益法更能反映其内在价值。德朗能 2017-2019 年业绩承诺分别为 1 亿元、1.25
亿元和 1.56 亿元，实际业绩为-1941 万元、-1.2 亿元、-7595 万元，实际业绩
与前期评估存在重大差异。2018 年度，公司确认应收业绩补偿款 1.2 亿元，2019
年度因公司尚未收到业绩补偿款，未确认 1.15 亿元业绩补偿款。此外，公司对
德朗能动力提供的担保余额为 1530 万元，且已于 2019 年 9 月 1 日到期，未来
存在上市公司可能承担连带清偿责任的可能性。
请公司补充披露：（1）公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收
购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保
和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾
期情况；（2）德朗能 2017-2019 年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，
主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实
际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（3）德朗能前期业绩补偿款
的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取
的追偿措施；（4）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的
情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并
发表意见。
公司回复：
1、公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款
34
的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计
负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况
截止本公告披露日，上市公司因收购德朗能累计投入的金额为 39,677.60
万元，尚需承担的担保余额为 1,530 万元，详情如下：
1）公司对德朗能累计净现金投入和支出情况：
单位：万元
序号 时间 内容 支付金额 备注（收款人）
1 2017.01.20 股权收购款 670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
2 2017.01.20 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司
3 2017.02.09 股权收购款 670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
4 2017.02.09 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司
小计： 39,677.60
如上表，公司收购德朗能 49.597%股权支付的股权转让款为 39,677.60 万元，
其中 5,100.00 万元来自浙江美都墨烯科技有限公司的自有资金，4,900.00 万元
来自杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）对德清美都新能源科技合伙企业（有
限合伙）的投入，29,677.60 万元来自浙商金汇信托股份有限公司的信托资金。
单位：万元
序号 时间 内容 投入 收回 用途
1 2017.01.31 流动资金借款 3,600.00 购原材料
2 2017.02.28 流动资金借款 3,500.00 购原材料
3 2017.03.31 流动资金借款 2,000.00 购原材料
4 2017.04.11 流动资金借款 800.00 购原材料
5 2017.05.18 流动资金借款 2,000.00 购原材料
6 2017.06.05 还借款 1,500.00 还借款
7 2017.07.13 流动资金借款 1,000.00 购原材料
8 2017.07.31 流动资金借款 500.00 购原材料
9 2017.08.01 流动资金借款 1,000.00 购原材料
10 2017.08.04 流动资金借款 1,000.00 购原材料
11 2017.08.16 流动资金借款 1,000.00 购原材料
12 2017.08.28 还借款 3,600.00 还借款
35
序号 时间 内容 投入 收回 用途
13 2017.08.29 流动资金借款 1,200.00 购原材料
14 2017.09.25 还借款 260.00 还借款
15 2017.09.29 还借款 6,740.00 还借款
16 2017.10.30 流动资金借款 2,500.00 购原材料
17 2017.11.03 还借款 2,500.00 还借款
18 2018.03.27 流动资金借款 2,000.00 购原材料
19 2018.04.27 还借款 3,500.00 还借款
20 2018.04.28 还借款 170.45 还借款
21 2018.05.24 还借款 3,000.00 还借款
22 2018.05.25 还借款 829.55 还借款
合计 22,100.00 22,100.00
如上表，公司向德朗能提供的财务支持 22,100.00 万元，来自公司自有资
金，均已收回。
2）截止 2019 年末，公司为德朗能提供的担保情况：
单位：万元
期末担保是 未偿还金 公司承担担
贷款单位 担保内容 担保期限 担保金额
否解除 额 保责任部分
2019 年 3 月 2
招商银行上海宜 流动资金借
日至 2019 年 3,000.00 否 3,000.00 1,530.00
山支行 款
9月1日
2018 年 8 月，美都能源为上海德朗能最高不超过 1530 万元的债务提供
担保。（详见公司公告 2018-102、2019 年度报告）
截止目前，因债务人—上海德朗能动力电池有限公司无法偿付上述借款，
招商银行上海宜山支行已经向上海市徐汇区人民法院起诉，相关金融借款合同纠
纷将于 2020 年 6 月 15 日开庭审理，案号为（2020）沪 0104 民初 9995 号。
（详见公告 2020-046 号）
除上述担保引起的责任外，公司不存在承担德朗能其他债务的情况。
（2）德朗能 2017-2019 年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主
要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际
数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；
1）德朗能 2017-2019 年度主要财务数据
36
单位：万元
预测数 实际数
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 99,263.19 124,922.90 153,249.77 52,180.09 65,277.23 47,177.77
营业成本 76,710.92 98,906.48 121,500.96 43,898.59 65,468.89 46,433.89
毛利率 0.2272 0.2083 0.2072 0.1587 -0.0029 0.0158
销售费用 1,599.62 1,872.20 2,102.58 465.66 516.78 503.85
管理费用 7,802.99 9,220.91 10,573.35 3,789.19 4,648.97 3,792.84
研发费用 2,392.45 5,710.00 3,871.68
财务费用 449.56 449.56 449.56 1,637.24 2,844.71 2,034.20
净利润 9,850.59 11,266.43 14,473.71 -1,710.13 -11,016.44 -6,497.30
续
实际较预测
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 -47,083.10 -59,645.67 -106,072.00
营业成本 -32,812.33 -33,437.59 -75,067.07
毛利率 -0.0685 -0.2112 -0.1914
销售费用 -1,133.96 -1,355.42 -1,598.73
管理费用 -4,013.80 -4,571.94 -6,780.51
研发费用 2,392.45 5,710.00 3,871.68
财务费用 1,187.68 2,395.15 1,584.64
净利润 -11,560.72 -22,282.87 -20,971.01
2）德朗能 2017-2019 年度的营业收入和毛利率均比预测低，同时期间费
用率比预测高。主要原因为：
①编制盈利预测的主要依据合理
2016 年公司收购德朗能动力时进行了尽职调查，德朗能动力是一家集科研、
开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公
司，分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有
限公司。德朗能动力具有行业内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及
研发实力和相关产品。2015 年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应
求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同
步。
德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的
战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享
受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品
37
牌优势等重要的无形资源的贡献，整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共
同作用的结果。
i、单价
收购时 18650-2600、18650-3200 等动力电池的单价处于高位，预测单价均
系根据历史单价并结合未来走势（逐年下降）综合确定，符合谨慎性原则。
ii、产能
老产线产能与实际产量接近。预测年度，由于预测中考虑了固定资产更新
支出，故预计老产线产能情况将保持 2016 年水平。
新产线产能结合被评估单位的历史经营业绩、管理当局的经营政策、产能
状况及新产线的购建进度，对预测年度的产量进行预测，产能逐年提高。
iii、毛利率
结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析，预测主要材料成本
将小幅上升。 预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投产和企
业自动化水平提升的影响。 同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调
整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素，并结合同行业公司锂电池业务
的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测。
预计奉化新生产线产能能得到释放，又是高附加值的产品，结合同行业的
毛利率和公司历史毛利率情况，预测毛利率比较均衡。
②实际产能没有达到预期，产品售价下降，材料和人工成本上升，及新生
产线多次调试导致产品合格率不高，设备计提折旧，导致毛利率较预测下降。其
中奉化生产线是影响实际与预测数据差异的主要原因。奉化生产线调试过程较长
且长期未达预期的原因如下：
i、设备整体调试方面
奉化公司生产线的主机主要系从国外进口、配套设备系自行设计研发，整
体自动化程度较高，对联调的要求亦较高。由于在试生产过程中出现了生产线分
段检测基本合格、但整体检测合格率较低的特殊情形，德朗能动力对可能存在的
问题列出清单逐项进行排查，并积极联系各设备厂家派遣专人至现场对存在问题
的设备进行调试检修。由于涉及主机设备系自韩国、日本进口，国外厂家的响应
速度及效率一定程度上影响了整体调试的进度；其次，由于 3200 存在技术壁垒，
38
目前国内各厂商均处于研发试生产的竞争阶段，尚无公开成熟技术可作借鉴，因
此联合调试中存在的诸多技术障碍需要德朗能动力技术人员自行攻克，亦影响了
整体调试的进度。
ii、产品量产测试方面
为检测整体调试结果，需要进行全线试生产，由于 3200 系高技术含量的新
品种，量产阶段的各项参数尚无历史数据可做参考，在正式投产前需要不断积累
数据以保证测试结果的准确性，又由于生产周期需约 20-25 天、测试周期需约 3
个月，测试周期较长对整体调试进度产生影响。此外，由于生产 3200 所需的正
极材料较为特殊，国内仅少数供应商可以生产，该原材料供应的数量和质量不稳
定直接影响量产测试结果，继而影响调试进度。
上述生产线调试未达预期导致产品无法达到市场要求、产能无法如期释放，
同时调试阶段亦产生大量费用，最终导致德朗能动力出现业绩亏损。
同时，自 2017 年以来，国内市场有大量动力锂电池项目建成并投产，随着
大量产能涌入市场， 锂电池产能过剩成为行业发展的负面影响。国家新能源汽
车补贴政策的调整亦使德朗能动力的经营产生影响。
（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回
的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施
截止目前，上市公司已完成德朗能动力 2019 年专项审计工作，并于 2020
年 4 月 20 日向德朗能动力业绩对赌方及回购方发出了《业绩补偿通知书》、《回
售通知书》，发出后上市公司与对方进行了协商洽谈，目前尚未形成成熟的回购
方案，后续若达成相关协议，公司将及时的履行信息披露义务。（详见公告
2020-057 号）
（3）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，
说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业
亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，德朗能亦希望通过优质平台
进行扩大生产，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充
分把握宏观经济形势、行业政策及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项。鉴于
德朗能目前的现状，公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题。根据
39
收购时点上市公司对外投资制度，本次对外投资事项经由公司第八届三十四次董
事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对新能源行业前景及收购标的判断出
现偏差，出现了目前的情形。
13.年报披露，2018 年 11 月，因德朗能 2018 年 1-9 月大额亏损，其短期难
以盈利，公司下属美都新能源与原股权出售方陈峰及德朗能管理团队等签署补
充协议，约定业绩补偿、股权回售、管理层调整等安排，并表示公司对德朗能
的持股比例仅为 25.29%，不再将其纳入合并报表范围。同时，公司称持有美都
新能源 51%的股权，但公开信息显示公司仅持有其 12.82%的股权。
请公司补充披露：（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具
体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致；（2）公司对德朗能的持股比例
变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况；（3）在德朗能业绩补
偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗
能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行
为；（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披
露是否准确；（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格
式准则第 2 号》补充披露相关信息。
公司回复：
（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明
是否与前期补充协议相一致
2018 年 11 月 12 日，在不损害上市公司利益的前提下，同意德朗能动力其余股
东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于上海德朗能动力电池有
限公司股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协议》”）。本次签署《补充协
议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，原有利润补
偿承诺继续履行，本次《补充协议》将利润受补偿主体变更为了上市公司控股企
业，更有利于保护上市公司利益。
截止目前，德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展均与
前期补充协议相一致。
（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义
务履行情况
40
2016 年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨
烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同
出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都
新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源 51%的表决
权，述瀚投资持有 49%的表决权。美都新能源以 39,677.60 万元收购德朗能动
力 49.597%的股权，公司实际持有德朗能动力 25.29%的股权。（详见公告：
2017-004 号）
自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。
（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情
况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，
是否存在不当盈余管理行为
因德朗能动力 2017 年未完成承诺业绩且 2018 年以来经营状况仍未见好
转，德朗能动力其他股东要求进一步参与德朗能动力的经营管理，增加董事会人
选，改选德朗能动力董事长、财务总监，并取得德朗能动力的管理权，改善其经
营，并提高盈利能力。在此前提下，德朗能动力其他股东签署了一致行动协议。
同时，上市公司为聚焦新能源产业链上游，减轻上市公司财务负担，考虑到德朗
能动力目前的发展现状，在不损害上市公司利益的前提下（业绩承诺不变、股权
回售保护），同意德朗能动力其他股东的提议，放弃德朗能动力的控股权， 基于
上述考虑，上市公司本着充分保护中小投资者利益的原则，同意签署《补充协议》，
不存在规避商誉减值等盈余管理动机。
签署补充协议后，德朗能动力增设两名董事，即由七名董事构成，上市公司
委派三名，其余四名由德朗能动力其他股东委派，且德朗能动力的董事长和财务
总监不再由上市公司委派或提名，总经理仍由目前的经营管理团队提名，上市公
司有权派驻财务经理 1 名。鉴于上市公司对德朗能动力的实际持股比例仅为
25.29%，不足半数表决权，以及董事会成员只占少数，故自德朗能动力董事工商
变更工作完成之日起，上市公司对德朗能动力不再具备控制权。
（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披
露是否准确
自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。
41
（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则
第 2 号》补充披露相关信息。
2016 年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨
烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同
出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都
新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源 51%的表决
权，述瀚投资持有 49%的表决权，美都新能源为上市公司控制的结构化主体。根
据《格式准则第 2 号》的信息披露要求，该结构化主体具体详情如下：
1、合伙企业共 4 名合伙人。其中普通合伙人 2 名，由浙银汇来和美都墨烯
担任。各方同意合伙企业在存续期内，以浙银汇来和美都墨烯为普通合伙人，浙
商金汇、杭州述瀚为有限合伙人；
2、出资：浙银汇来以自有资金出资人民币 100 万元整，美都墨烯以自有资
金出资人民币 5,100 万元整，优先级有限合伙人浙商金汇认缴 29,677.6 万元合
伙企业之优先级 LP 份额，劣后有限合伙人杭州述瀚以自有资金出资人民币 4900
万元整；
3、执行事务合伙人的委派：由普通合伙人美都墨烯为合伙企业的执行事务
合伙人；
4、投资收益分配与亏损分担的原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有
限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配。在浙商金汇作为优先级
有限合伙人的期间内，合伙企业应对浙商金汇分配固定收益。浙商金汇除年化固
定收益外，不再参与分配合伙企业的其他任何收益。 浙商金汇的固定收益由美
都墨烯与杭州述瀚按其两者的出资金额之比各自承担，并向浙商金汇支付。
5、投资业务：全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于受让上海
德朗能动力电池有限公司的 49.597%股权。
综上，上市公司通过美都新能源这一结构化主体以 39,677.60 万元收购了
德朗能动力 49.597%的股权。（详见公告：2017-004 号）
14.年报披露，公司类金融业务由美都金控负责运营，其期末总资产 10 亿
元，净资产-3.9 亿元，净利润 1450 万元。公司 2018 年年报披露，美都金控 2018
年末总资产 6.15 亿元，净资产-4.15 亿元，净利润-7.32 亿元。美都金控近 2
42
年资产规模和业绩变动较大。同时，美都金控 2016 年 12 月以收购和增资方式
取得参股公司鑫合汇 34%的股权，收购时鑫合汇净资产为 4149 万元，但全部股
东权益采用收益法评估达 21.3 亿元，溢价率 5033.76%；鑫合汇 2018、2019 年
的业绩承诺分别为 1.96 亿元和 3.15 亿元，但实际鑫合汇 2018 年和 2019 年度
业绩完成专项报告均无法正常出具，业绩补偿无法正常计算。
请公司补充披露：（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018 年巨
额亏损和 2019 年总资产大幅增长的具体原因和合理性；（2）美都金控主要资产
的前 5 名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情
形；（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借
款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预
计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（4）结合
鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主
要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018 年巨额亏损和 2019 年
总资产大幅增长的具体原因和合理性：
1、美都金控近 2 年主要资产、负债项目变动及原因分析如下：
变动比例
序号 会计科目 2019 期末余额 2019 期初余额 变动原因 是否合理
（%）
主要系本年新增合并范围子公
是，公司整体资
1 其他应收款 853,680,751.02 452,565,272.61 88.63 司往来款 9561.6 万元、新增其他
金调度需要
借款及利息计提 2.9 亿元所致。
长期股权投 主要系本期转让宁波金睿股权
2 123,849,008.91 135,624,675.20 -8.68 是
资 减少所致。
其他权益工
3 2,274,866.11 2,280,644.58 -0.25 是
具投资
主要系 2019 年执行《新金融工
其他非流动
4 19,581,690.02 35,575,512.87 -44.96 具准则》按公允价值计量变动所 是
金融资产
致。
主要系 2019 年度所得税确认鑫
递延所得税 是，依据税法及
5 - 7,379,323.44 -100.00 合汇大额投资损失，无递延所得
资产 专业机构判断
税资产。
主要系本年新增能源本部（控股 是，公司整体资
6 其他应付款 1,381,430,836.01 1,027,137,531.16 34.49
股东）往来款 3.66 亿元所致。 金调度需要
2018 年度，美都金控经审计后的净利润为-74,267.48 万元，巨额亏损的原
43
因主要为：
（1）处置长期股权投资产生的亏损 299.73 万元；
（2）公司对持有的鑫合汇长期股权投资，按照权益法计提的长期股权投资
亏损 8,287.49 万元；
（3）按照公司会计政策计提的资产减值损失（坏账准备）1,653.06 万元；
（4）2019 年 4 月 8 日，因鑫合汇实际控制人及鑫合汇相关人员被采取行政
拘留措施，公司与年报审计机构及评估机构进行沟通后，认为鑫合汇的未来经营
将出现巨大的不确定性，按照相关的准则，公司对持有的鑫合汇长期股权投资全
额计提减值准备 66,369.06 万元。
（2）美都金控主要资产的前 5 名债务人和债务金额，是否存在资金变相流
向控股股东及其关联方的情形
占其他应收
期末余额合
序号 债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备
计数的比例
（%）
浙江 XXXX 进出口
1 借款 240,400,000.00 1 年以内 28.08 12,020,000.00
贸易有限公司
杭州 XXXX 贸易有
2 借款 211,183,000.00 1 年以内 24.66 10,559,150.00
限公司
宁波梅山保税港区
1 年以内、
3 XXXX 合伙企业(有 借款 201,900,555.00 23.58 13,436,555.50
1-2 年
限合伙）
往来款（合
浙江美都资产管理
4 并范围子公 95,025,000.00 1 年以内 11.10 0.00
有限公司
司）
山东瑞福锂业有限 借款（关联
5 85,000,000.00 1-2 年 9.93 8,500,000.00
公司 方）
合计 ──── 833,508,555.00 ──── 97.35 44,515,705.50
上述债务不存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形。
（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借
款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预
计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况
截止本公告披露日，上市公司因收购鑫合汇累计投入的金额为 71,400 万元，
尚需承担的担保余额为 0 万元，详情如下
付款日期 收款人名称 资金来源 款项用途 金额
2016.12.22 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司 上市公司自有资金 增资款 126,000,000.00
2016.12.22 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 80,855,400.00
2016.12.22 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 144,054,600.00
44
2016.12.22 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 74,970,000.00
2016.12.27 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 138,405,400.00
2016.12.27 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 72,928,400.00
2016.12.27 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 67,620,000.00
2017.07.17 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 4,756,200.00
2017.07.17 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 4,410,000.00
合计： 714,000,000.00
除上述增资款、收购款外，上市公司未向鑫合汇提供借款，也未向其提供担
保和承担债务。
（4）结合鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购
环节存在的主要问题和责任人
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，互联网金融行业亦
是上升期，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充分把
握宏观经济形势及行业政策的变化，鉴于鑫合汇目前的现状，公司深刻认识到了
进行产业转型期间需要面对的问题，根据收购时点公司的规章制度，本次对外投
资事项经由公司第八届三十五次董事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对
互联网行业前景及收购标的判断出现偏差，出现了目前的情形。
15.年报披露，2017 年 9 月，公司的子公司美都墨烯与海创锂电原股东签订
收购协议，以 2.4 亿元取得海创锂电 60%股权，溢价率 360.72%，交易对方承诺
海创锂电 2018 年、2019 年、2020 年净利润分别为不低于 3,000 万元、9,500 万
元、16,500 万元。根据协议，2018 年度，原对赌方应向美都新能源补偿股权数
量 394,796 股，公司于近日已启动对海创锂电业绩对赌方的司法程序。2019 年
度，海创锂电经审计的净利润为 3,284 万元，原对赌方应向美都新能源补偿股
权数量 2,167,154 股。目前，公司尚未收到上述业绩补偿。
请公司补充披露：（1）海创锂电 2018-2019 年度主要财务数据的实际数及
45
前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、
净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（2）海创锂
电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因；（3）结合上述
情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并
发表意见。
公司回复：
（1）海创锂电 2018-2019 年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主
要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际
数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性。
经核查， 2017 年 9 月，上市公司增资入股海创锂电所参考的评估报告为海
创锂电原控股股东新时代集团浙江新能源材料有限公司委托的评估机构出具的，
其并未向上市公司提供完整的评估报告与说明。根据中联资产评估集团有限公司
出具的评估报告，浙江新时代海创锂电科技有限公司在评估基准日 2017 年 6
月 30 日的净资产账面值为 2,141.58 万元，评估后的股东全部权益价值（净资
产价值）为 9,866.78 万元，评估增值 7,725.20 万元，增值率 360.72%。
经上市公司与时任上市公司收购团队及评估机构联系，其无法向上市公司提
供详细的评估说明。因此，关于海创锂电 2018-2019 年度主要财务数据实际数及
前期盈利预测数出现重大差异的具体原因和合理性无法判断。
（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因。
1）具体进展
截止本公告发布之日，海创锂电业绩对赌人目前尚未执行 2018 年度、2019
年度业绩对赌，如前期公告所描述，公司自 2018 年度审计完成后，积极与海创
锂电业绩对赌方相关人员通过电话、函、面谈等方式进行沟通和协商，公司也委
派律师发送律师函督促海创锂电业绩对赌方尽快对公司进行业绩补偿。上市公司
于亦启动了对海创锂电业绩对赌方的司法程序，因管辖权问题法院尚未立案，公
司将积极配合法院的要求，争取尽快立案进入程序，最大限度的保障上市公司及
中小投资者利益。
2）未按协议履行的具体原因
46
①公司关于海创锂电增资入股协议中约定
公司向海创锂电提供融资支持，即在增资入股协议生效后 2 年内，公司将为
海创锂电提供总额不少于人民币 5.6 亿元的融资支持，包括但不限于向海创锂电
提供借款，委托借款或信托借款、融资租赁、担保等方式。由海创锂电承担上述
融资支持的资金成本。
业绩对赌方同意在公司增资价款按照增资入股协议的约定及时足额支付完
成及 2 年内融资支持如期到位的前提下，对海创锂电的利润进行承诺，承诺期间
为 2018 年会计年度、2019 年会计年度、2020 年会计年度，具体承诺净利润数（经
审计）分别为不低于 3,000 万元、9,500 万元、16,500 万元。
②公司与海创锂电业绩对赌的利润承诺人对增资入股协议的执行存在分歧。
付款日期 收款人名称 款项用途 金额
2017-9-19 北京产权交易所有限公司 增资项目保证金 24,000,000.00
2017-10-24 浙江新时代海创锂电科技有限公司 增资款 96,000,000.00
2018-4-10 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-4-20 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-5-4 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-11-15 浙江美都海创锂电科技有限公司 投资款 5,000,000.00
合计 155,000,000.00
如上表所示：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司向海创锂电支付了增资款 15,500.00 万元，
提供了的融资支持为 0 元；
截止 2019 年 12 月 31 日，公司向海创锂电支付了增资款 15,500.00 万元，
提供了的融资支持为 0 元；
由于市场环境影响及金融政策变化，公司现金流紧张，没有完全履行增资入
股协议中约定的增资和融资支持义务。海创锂电业绩对赌的利润承诺人以公司没
有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务为由，不履行业绩对赌补
偿款的支付义务。
（3） 结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业
亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，海创锂电亦希望通过优质平
47
台进行扩大生产。双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未充
分把握宏观金融政策的变化及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项，本次对外
投资事项经由公司第九届八次董事会会议审议通过，公司将深刻反省进行产业转
型期间需要面对的问题。
三、关于主营业务经营及其他
16.年报披露，公司 2019 年商业贸易业务实现收入 10.1 亿元，同比下降
36.41%，较 2018 年相比，未发生境外贸易，境内业务缩减约 36%。即境内业务
缩减与商业贸易业务整体收入下降比例相当。同时，公司报告期内分地区实现
境外营业收入 6.54 亿元，同比下降 49.31%，但石油业务营业收入同比增长
25.38%。即境外商业贸易业务下降金额较大，与上述境内商业贸易缩减规模与
整体下降比例接近可能不一致。
请公司补充披露：（1）2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸易的营业收
入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致；（2）
公司近 2 年境内、境外贸易各自前 5 名客户名称、收入金额及毛利率数据，相
关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和
利益安排。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛
利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致
2018、2019 年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利
率情况如下：
1）境内贸易
年度
2019 年 2018 年 变动率（%）
项目
营业收入 1,008,925,895.88 813,140,390.03 24.08
营业成本 1,002,869,972.53 815,150,074.52 23.03
毛利率（%） 0.60 -0.25 -340.00
2）境外贸易
年度
2019 年 2018 年 变动率（%）
项目
营业收入 773,445,530.97 —
营业成本 786,280,458.08 —
48
毛利率（%） -1.66 —
3）境内外贸易合计
年度
2019 年 2018 年 变动率（%）
项目
营业收入 1,008,925,895.88 1,586,585,921.00 -36.41
营业成本 1,002,869,972.53 1,601,430,532.60 -37.38
毛利率（%） 0.60 -0.94 -163.83
商业贸易业务变动情况与年报披露一致。
（2）公司近 2 年境内、境外贸易各自前 5 名客户名称、收入金额及毛利率
数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明
的关系和利益安排
公司近 2 年境内、境外贸易前 5 名、收入金额及毛利率情况如下：
1）境内贸易
①2019 年客户前 5 名
是否关联方或其他应当
客户名称 销售金额（元） 毛利率（%） 主要商品
说明的关系和利益安排
江苏省 XXXX 上海物资发展有限公司 136,168,202.73 0.06 电解铜 否
舟山 XXXX 石油化工有限公司 131,306,637.16 0.04 乙二醇 否
上海 XXXX 新材料有限公司 110,489,720.67 0.02 电解铜 否
上海 XXXX 材料有限公司 104,486,842.70 0.02 电解铜 否
江苏 XXXX 贸易有限公司 74,156,762.22 0.06 电解铜 否
②2018 年客户前 5 名
毛利 是否关联方或其他应当说明
客户名称 销售金额（元） 主要商品
率（%） 的关系和利益安排
大连农垦 XXXX 国际贸易有限公司 140,091,379.31 0.35 混合芳烃 否
浙江 XXXX 实业有限公司 139,391,574.80 0.03 乙二醇、电解铜 否
浙江 XXXX 金泉经贸发展有限公司 87,823,275.86 0.02 乙二醇 否
山东 XXXX 油化工有限公司 70,489,310.86 -3.97 生物柴油 否
宁波 XXXX 贸易有限公司 67,926,724.14 0.01 乙二醇 否
2）境外业务
①2019 年客户前 5 名
无。
②2018 年客户前 5 名
毛利率 是否关联方或其他应当说明
客户名称 销售金额（元） 主要商品
（%） 的关系和利益安排
山东 XXXX 集团有限公司 80,461,583.61 0.87 阿曼原油 否
49
中国 XXXX 贸易有限公司 25,193,146.63 0.00 高硫燃料油 否
XXXX（新加坡）有限公司 18,490,350.03 0.00 ESPO 原油 否
航天科学工业 XXXX 有限公司 11,383,960.46 0.16 矿石 否
金星 XXXX（香港）有限公司 11,038,419.05 2.45 生物柴油 否
17.年报披露，公司 2019 年房地产业务实现营业收入 1.47 亿元，营业成本
2.32 亿元，毛利率为-57.18%；同时，公司存货中开发产品、开发成本期末余额
分别为 2.15 亿元、5.66 亿元，较期初余额 3.06 亿元、4.42 亿元分别减少 0.91
亿元和增加 1.24 亿元；公司开发产品计提存货跌价准备 2564 万元，开发成本
未计提存货跌价准备。
请公司补充披露：（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率
为负的原因和合理性；（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准
备计提是否充分；（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的
开发资金来源是否存在困难及解决措施；（4）开发成本房地产项目是否存在存
货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。请年审会计师核查并
发表意见。
公司回复：
（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理
性
项目 成本内容 金额 占比（%）
住宅成本 127,050,632.68 54.82
可售房地产销
商铺成本 78,046,695.81 33.67
售成本
车位成本 12,268,532.04 5.29
小计 217,365,860.53 93.78
折旧费 13,000,813.26 5.61
水电费 506,544.13 0.22
投资性房地产 维修费 4,275.00 0.00
租赁成本 测绘费 63,198.00 0.03
不动产权代理费 222,656.00 0.10
其他 612,675.96 0.26
小计 14,410,162.35 6.22
合计 231,776,022.88 100.00
注：房地产开发成本按其实际支出主要包括：土地征用及拆迁补偿费、前期
50
工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费；其中前五项
按所开发相关产品直接归集，开发间接费按照各类开发产品价值的投入为分配标
准，将其分配记入各项开发产品成本，可售房地产销售成本按开发产品项目进行
成本结转。
截止 2019 年，公司从事的房地产开发经营业务，在二三线城市以商品住宅
开发为主。由于公司布局油气资产与新能源汽车产业实行战略转型，自 2013 年
后公司无新增土地储备，公司的房地产业务逐渐缩减。2019 年度公司房地产行业
营业收入比上年减少 72.53%，房地产毛利率为负的原因主要是：
1、由于在建项目未竣工交付，本年度房地产销售收入主要为剩余车位及销
售单价不高的尾房，本期房地产销售收入较少。
2、2019 年度，由于公司主要的尾盘项目（金鹅山安置房项目、杭州良景学
府和宣城美都玉府东区项目）与施工队工程量的对账、竣工施工图的审核、工程
变更联系单项目的签证、审核、预决算等工作周期较长。因出包工程未最终办理
结算、未取得全额发票，根据（国税发〔2009〕31 号）文件规定，公司以前年度
在不超过合同总金额的 10%进行了房地产开发成本的预提。
上述 3 个项目与承建施工方的工程造价最终决算，集中在了 2019 年度内完
成，公司根据最终决算报告进行了房地产开发成本的列支及成本结转。
综上，公司 2019 年度房地产销售收入为原竣工尾盘的零星销售，部分尾盘
的工程项目决算滞后，两方面原因导致了 2019 年度房地产毛利率为负。
（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分
1）公司计提存货跌价准备的会计政策为：
减值政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可
变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售
51
价。
2）计提开发产品存货跌价准备的方法及过程如下：
①为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净
值的计算基础，与账面成本进行对比，差额计提跌价准备；
②没有销售订单相对应的库存商品，根据同类产品预计售价减去估计的销售
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分，计
提存货跌价准备。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货
跌价准备的计提或转回的金额
3）公司 2019 年度开发产品减值计提情况如下：
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
开发产品 27,308,408.12 1,667,555.86 25,640,852.26
合计 27,308,408.12 1,667,555.86 25,640,852.26
公司 2019 年房地产业务毛利率为负的主要原因为尾盘项目工程决算滞后导
致。公司严格按照会计准则对公司存货计提跌价准备，期末对开发产品进行全面
清查后，按开发产品的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司开
发产品存货跌价准备的计提是充分的。
（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源
是否存在困难及解决措施
公司 2019 年度在建项目共两项：1、美都玉府（西区），在建面积合计 113,501
平方米；2、美都御府二期，在建面积 72,975 平方米，报告期内房地产开发项目
正常有序开展。后续尚需投入的开发资金来源于公司房地产项剩余的商铺和车位
的销售收入，其回笼资金能够保障在建项目的竣工和未来房地产项目的交付使用。
（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准
备的依据和合理性。
公司开发成本项目之一为美都玉府（西区项目），在建面积 113,501 平方米，
预计 2020 年 6 月份交付,截止 2019 年 12 月 31 日，开发成本 327,817,239.04 元;开发
项目之二为美都御府二期，在建面积 72,975 平方米，预计 2020 年 11 月份交付,
截止 2019 年 12 月 31 日，开发成本 234,876,629.72 元。
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报告期末，公司依据会计政策，按照成本与可变现净值孰低原则，对开发成
本进行减值测试。存货跌价准备的计算过程如下：可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、以及
相关税费后的金额。
具体计算公式为：
可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费
其中：
A、估计售价
对于可售部分存费估计售价根据存货的销售合同及市场价格综合确定；
B、至完工时估计将要发生的成本
至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及现实实际情况分析确定；
C、销售费用
销售费用依据企业历史或同行业销售费用情况，按占销售收入的百分比
综合分析确定；
D、相关税费
销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司上述房地产项目开发成本的可变现净值均高
于成本价，无减值迹象，无需计提存货跌价准备。
18.年报披露，公司货币资金账面余额为 3.39 亿元，其中 6865.49 万元处
于受限状态；而公司账面短期借款为 11.13 亿元，长期借款 6.55 亿元。请公司：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进
行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共
管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请年审
会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，
并进行充分提示
经核查，公司于 2020 年度实际需偿还的短期借款约 7 亿元，鉴于公司目前
的现状上市公司可能面临债务逾期风险，公司正积极和银行及其他金融机构沟通，
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进一步优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的
情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。
公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关
联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不
存在货币资金被其他方使用的情况。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 11 日
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