*ST美都：2019年度股东大会法律意见书2020-06-24
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2019 年年度股东大会
的法律意见书
二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 美都能源 2019 年年度股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法
律、行政法规、规范性文件及现行有效的《美都能源股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《美都能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
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议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站上刊载了《美都能源股份有限公司关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），原定 2020 年 6 月 8 日召开
2019 年年度股东大会；公司董事会于 2020 年 5 月 27 日公布了《关于 2019 年年
度股东大会延期的公告》（以下简称“《延期公告》”），公司因工作安排与会
议时间冲突，公司董事会决定将原定于 2020 年 6 月 8 日召开的 2019 年年度股东
大会延期至 2020 年 6 月 23 日召开；公司董事会于 2020 年 6 月 10 日公布了《关
于 2019 年年度股东大会更正补充取消议案及增加临时提案的公告暨 2019 年年度
股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），因陈保印先生、陆锡明先
生、马志光先生、何锦成先生因个人工作原因放弃的董事候选人资格，董事会取
消审核原 8.02、8.03、8.05、9.03 议案，并以临时提案的方式提名沈旭涛先生、
姚爱荣先生、宓伟民先生为公司第十届董事会董事候选人；以临时提案的方式提
名陈新胜先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
《会议通知》《延期公告》《补充通知》中载明了本次股东大会的会议召开
时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关
事项做出了明确说明。
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（二）公司本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 23 日下午 14：00 在公司
会议室召开，由公司董事长闻掌华先生主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2020 年 6 月 23 日，其中通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2020 年 6 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 6 月 23
日 9:15- 15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与相关会
议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2020 年 6 月 3 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会参加投票的股东及股东代理
人共 3 名，代表有表决权的股份数 1,072,949,919 股。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 83 名，以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验
证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 86
名。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
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本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出
席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监
事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所
信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表
决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的审议议案
本次股东大会的审议议案如下：
1、《公司 2019 年度报告及摘要》
2、《2019 年度董事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告》
4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及
内控审计机构的议案》
5、《关于申请融资综合授信额度的议案》
6、《关于本公司 2020 年度对子公司提供担保的议案》
7、《授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资的议案》
8、《关于选举董事的议案》
8.01 关于审议闻掌华先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
8.02 关于审议沈旭涛先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
8.03 关于审议姚爱荣先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
8.04 关于审议徐国强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
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8.05 关于审议宓伟民先生为公司第十届董事会非独立董事的议案
8.06 关于审议沈水法先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
9、《关于选举独立董事的议案》
9.01 关于审议吴勇军先生为公司第十届董事会独立董事的议案
9.02 关于审议林海先生为公司第十届董事会独立董事的议案
9.03 关于审议陈新胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案
10、《关于选举监事的议案》
10.01 关于审议傅军先生为公司第十届监事会监事的议案
10.02 关于审议张向锋先生为公司第十届监事会监事的议案
10.03 关于审议杨旭东先生为公司第十届监事会监事的议案
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的第 6 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余议案均为普通
决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过；因部分董事候选人存在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引（2013 年修订）》第十条第一款第（一）（二）项规定的情形，上述第 8.01
项、第 8.02 项、第 8.04 项议案，除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
本次股东大会审议的各项议案将对中小投资者单独计票。
本次股东大会审议的第 8 项、第 9 项、第 10 项议案采取累积投票方式。
经本所律师核查，本次股东大会审议的各项议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
美都能源股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股
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东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都能源股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年六月二十三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：何晶晶______________
负责人：颜华荣______________ 邓亚军______________
