雅戈尔：关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易公告2013-10-10
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2013-037
雅戈尔集团股份有限公司
关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及金额
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易金额为 79,325.13 万元，其中日常
关联交易所涉金额 60,986.27 万元；资产转让 28 次，所涉金额 18,338.86 万元。
公司过去 12 个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2013 年 10 月 9 日，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“雅
戈尔置业”）与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“嵊州色织”）、嵊州雅戈
尔毛纺织有限公司（以下简称“嵊州毛纺”）签订《合作协议》（以下简称“协议”），
就开发嵊州三塘乡住宅项目（以下简称“住宅项目”）事宜达成以下协议：
1、雅戈尔置业同意以不高于起拍价的价格即 14,700 万元参与住宅项目地块
的竞拍，并在成功竞拍后成立项目公司开发建设住宅项目；
2、住宅项目建成后，雅戈尔置业将全部商品用房及附属设施出售给嵊州色
织、嵊州毛纺的在职职工，如有销售剩余房源则整体出售给嵊州色织及嵊州毛纺；
销售的定价方式为完全成本价（指该项目地价、建设成本、税金及费用之和）加
合理利润；
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3、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提前支
付不超过 30,000 万元的资金作为履约保证金；待该项目全部可售产品依约销售
完毕并取得全部回款后，该履约保证金可退回，且雅戈尔置业应按实际占用时间
及金额按照 0.5%/年向嵊州色织及嵊州毛纺支付资金占用费。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）关联关系
鉴于：
1、雅戈尔置业及嵊州毛纺为公司的全资子公司；
2、嵊州色织为公司的参股公司，公司董事总经理许奇刚先生亦担任该公司
董事职务；
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等相关规定，雅戈尔置业、嵊州毛纺与嵊州色织为关联人，本次
合作开发中所涉及的履约保证金支付及包销约定构成关联交易。
（三）其他说明
公司过去 12 个月与嵊州色织及与其受同一自然人实际控制的嵊州盛泰针织
有限公司（以下简称“嵊州针织”）发生的关联交易金额为 79,325.13 万元，其中：
1、日常关联交易合计 60,986.27 万元，占公司 2012 年度经审计净资产 4.35%：
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易金额
采购面料 2,160.91
嵊州色织
销售商品 56,900.88
服装加工 8.05
嵊州针织
销售商品 1,916.43
合计 60,986.27
其中年初至披露日，公司与嵊州色织、嵊州针织累计发生的日常关联交易金
额为 33,706.61 万元；公司第七届董事会第十一次会议预计 2013 年度公司与嵊州
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色织、嵊州针织的日常关联交易金额不超过 45,000 万元。
2、资产转让交易合计 18,338.86 万元，占公司 2012 年度经审计净资产 1.31%：
单位：万元
关联方 关联交易次数 关联交易金额
嵊州色织 21 15,158.21
嵊州针织 7 3,180.65
合计 28 18,338.86
其中年初至披露日，公司与嵊州色织、嵊州针织累计发生的资产转让交易金
额为 17,558.11 万元，为公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司向其
转让 9,852 台设备的部分款项，该关联交易经公司第七届董事会第二十次会议表
决通过（所有设备的转让金额合计为 22,567.92 万元）。
二、关联人介绍
（一）基本情况
嵊州雅戈尔色织科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,769.4444 万元
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人及实际控制人：徐磊
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装生产和加工；销售自产
产品。
（二）财务指标
经国富浩华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至 2012 年 12 月 31 日，
嵊州色织的总资产为 217,916.83 万元，净资产为 54,011.59 万元。2012 年度，嵊
州色织实现营业收入 160,003.22 万元，实现净利润-2,694.57 万元。
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三、交易标的的基本情况
（一）拟开发的住宅项目的基本情况
嵊州国土资源局于 2013 年 9 月 17 日上午 8 时 30 分至 2013 年 10 月 14 日下
午 4 时挂牌出让住宅项目地块，该地块毗邻嵊州色织及嵊州毛纺的厂房，基本情
况如下：
土地 土地 建筑
地块名称 土地坐落 容积率 绿地率 起始价 保证金
用途 面积 密度
经济开发区
花田横路以北 住宅 14700 4410
R/B2012-43 号 53749 ㎡ 1.0-3.06 ＜35% >27%
环塘路以西 商业 万元 万元
出让地块
（二）项目预算
以容积率 2.0 初步测算，该住宅项目的规划户数为 1,074 户，总建筑面积
107,498 平方米，可售面积 107,498 平方米，预计开发总成本为 50,000 万元。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）主要内容
1、雅戈尔置业同意参与住宅项目地块竞买，如竞得该地块，雅戈尔置业负
责按照嵊州色织及嵊州毛纺需要开发建设该地块。
2、该项目建成后，其全部商品用房及附属设施定向出售给嵊州色织、嵊州
毛纺的在职职工，如有销售剩余房源则整体出售给嵊州色织和嵊州毛纺。销售定
价方式为该项目完全成本加合理利润。
3、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提前支
付部分资金作为履约保证金，待该项目全部可售产品依约销售完毕并取得全部回
款后，该履约保证金可退回。
4、就本次合作开发住宅项目，嵊州色织和嵊州毛纺作为一个整体，共同承
担协议项下的任何权利义务（包括但不限于支付履约保证金、损失及风险承担、
销售分配等），其承担比例分别为 75%和 25%（以下简称“约定比例”）。作为共
同整体，嵊州色织与嵊州毛纺愿意就协议约定事项向雅戈尔置业承担连带责任。
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（二）定价政策及包销、反担保约定
1、土地价格：竞买价不高于起拍价即 14,700 万元，如竞买价高于起拍价，
雅戈尔置业将不再参与该地块竞买，且协议自动终止，各方互不承担任何责任义
务。
2、销售价格：按照该项目完全成本价另加合理利润计算。完全成本指该项
目地价、建设成本、税金及费用之和。
3、包销约定：住宅项目的定向销售应在项目领取预售许可证后 6 个月内完
成，如项目完成竣工验收后 1 年内还未销售完毕的，则由嵊州色织及嵊州毛纺按
约定比例购买剩余可售产品（含配建的有产权车位、商铺等全部可售产品）。
4、按揭反担保：销售过程中，因买受人采取按揭购房形式且银行要求项目
公司予以担保的，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提供反担保，如因买受
人原因导致雅戈尔置业受损的，嵊州色织及嵊州毛纺同意给予赔偿。
（三）履约保证金的支付
1、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织、嵊州毛纺同意根据土地竞拍时间、
工程进度安排以及雅戈尔置业的要求，合计支付不超过 30,000 万元的履约保证
金，嵊州色织、嵊州毛纺均按约定比例承担并同时支付。
2、该履约保证金在住宅项目产品全部售出后退回给嵊州色织、嵊州毛纺，
雅戈尔置业应按实际占用时间及金额按照 0.5%/年向嵊州色织及嵊州毛纺支付资
金占用费。
（四）违约责任
1、因一方原因，导致项目无法顺利进行，并给其他方造成损失的或给项目
公司造成损失的，该方应负责赔偿其他方或项目公司的损失。
2、嵊州色织或嵊州毛纺中任一方未能按照协议约定支付履约保证金、协调
本方员工购买该项目产品或履行包销义务的，雅戈尔置业有权终止本合同，并向
嵊州色织、嵊州毛纺收取相当于协议履约保证金的金额作为赔偿，如因此给雅戈
尔置业造成的损失大于履约保证金的，雅戈尔置业有权利继续追偿。
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（五）生效及其他
1、协议一式陆份，雅戈尔置业、嵊州色织及嵊州毛纺三方各执贰份为凭，
具有同等法律效力，经各方签字盖章后生效。
2、协议未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，由此签订的补充协议与
本协议具有同等法律效力。
3、协议履行过程中，若发生任何争议，雅戈尔置业、嵊州色织及嵊州毛纺
三方可通过友好协商解决，协商不成的，应提交雅戈尔置业所在地人民法院诉讼
解决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易有利于公司地产业务的可持续发展，且能够解决公司毛纺业务
搬迁至嵊州后的员工安置问题，有利于稳定职工骨干及企业生产。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易约定的履约保证金及预售、包销约定，对住宅项目开发销售的
现金流提供了支撑和保障；交付后，该住宅项目结转的营业收入和利润将会计入
公司当期损益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易预计金额为 40,000 万元（其中雅戈尔置业收取的履约保证金
不超过 30,000 万元，根据目前嵊州色织及嵊州毛纺内部职工的认购意向，预计
嵊州色织包销未定向销售完毕的住宅产品不超过 10,000 万元），未达到公司 2012
年度经审计净资产的 5%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经
董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案
的投票权。
公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过该事项；关联董事许奇刚回避
表决，其余 11 名董事全票通过。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆
健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持
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续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生产的稳
定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、独立董事事先认可的声明
2、独立董事意见
3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月十一日
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