雅戈尔集团股份有限公司
                      独立董事之独立意见


    本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司
第七届董事会第二十五次会议的有关事项发表以下独立意见：


    一、关于 2013 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和

公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会

计信息；本次计提资产减值准备经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会

议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。



    二、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完
整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披
露的可靠性，确保公司行为合法合规。
    报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业
内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内
部控制制度的情形。公司《2013 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反
映公司内部控制制度的建设及运行情况。


    三、关于公司关联交易的独立意见
    公司关于确认 2013 年度日常关联交易以及预计 2014 年度日常关联交易的事
项，客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，且避免
了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
此关联交易事项经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。



                                     1
   四、关于公司董事候选人提名及董事津贴的独立意见
   公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董
事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，本人同意提名李如
成先生、李如刚先生、钱平先生、李寒穷女士、许奇刚先生、李聪先生为公司第
八届董事会董事候选人。
   公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简
历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，
本人同意提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为公司第八届董事会独立董事
候选人。
   董事会拟定的董事、独立董事的津贴标准结合了辖区平均水平与公司经营效
益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。


   五、关于公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬的独立意见
   根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬考核制度》等规定，本人对公
司董事及高级管理人员 2013 年度业绩指标完成情况进行了认真审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放
和披露的程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。


   独立董事：叶如棠   翁礼华   谢庆健   蒋衡杰




                                   2