股票简称：雅戈尔              股票代码：600177          编号：临 2014-017



                     雅戈尔集团股份有限公司
                关于确认 2013 年度日常关联交易
             以及预计 2014 年度日常关联交易的公告


特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
    ● 是否需要提交股东大会审议：否
    ● 是否对关联方形成较大的依赖：否


    一、日常关联交易的基本情况
    2013 年度，公司与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和
嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）签订了产品购销协议，预计关
联交易金额不超过 45,000 万元；但由于盛泰色织和盛泰针织在搬迁转移过程中，
产能未有效释放，致使其向公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司
（以下简称“日中纺”）采购商品和委托加工的交易金额超过预期。
    2014 年度，根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，
公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并在盛泰色织、盛泰针织搬
迁完成前，继续向盛泰色织提供委托加工服务。


    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司预计 2013 年与盛泰色织、盛泰色织发生的日常关联交易金额为 45,000
万元，占 2012 年度经审计净资产的 3.14%；实际发生金额为 63,334.48 万元，占
2012 年度经审计净资产的 4.42%，并预计 2014 年度与盛泰色织和盛泰针织的日

                                    1
  常关联交易金额为 32,000 万元，占公司 2013 年度经审计净资产的 2.30%。根据
  《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股
  东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。
      公司第七届董事会第二十五次会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议
  通过了《关于确认 2013 年度日常关联交易以及预计 2014 年度日常关联交易的议
  案》，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、翁礼华、谢庆健、蒋衡
  杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
      本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的
  需要，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中
  小股东的利益；
      本次关联交易经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，会议程序符合
  《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。


      （二）2013 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                 单位：万元
关联交易类别          关联人    2013 年度预计金额      2013 年度实际发生金额
                     盛泰色织
 购买面料等                                 18,000                     19,899.18
                     盛泰针织
                     盛泰色织
  销售商品                                   2,000                      7,366.94
                     盛泰针织
  委托加工           盛泰色织               25,000                     36,068.36
              合计                          45,000                     63,334.48

      其中：
      1、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，增加 1,899.18 万元的主要原
  因为：公司 2013 年度向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重增加。
      2、销售商品与委托加工的实际发生金额与预计金额相比，分别增加 5,366.94
  万元、11,068.36 万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织在搬迁转移过程中，
  产能未有效释放，致使其向公司采购商品和委托加工的需求增加。



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            （三）2014 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                              单位：万元
                                                      本年年初至披露日
关联交                    本次预       占同类业                            上年实际    占同类业
            关联人                                    与关联人累计已发
易类别                    计金额        务比例                             发生金额    务比例
                                                        生的交易金额

购买       盛泰色织
                           25,000          26%                 2,129.30    19,899.18     21.47%
面料等     盛泰针织

销售       盛泰色织
                                   0                                   0    7,366.94     17.84%
商品       盛泰针织
委托
           盛泰色织         7,000          41%                    1,377    36,068.36     94.00%
加工
         合计              32,000                              3,506.30    63,334.48

            其中：
            1、购买面料的预计金额与上年实际发生金额相比，增加 5,100.82 万元的主
       要原因是公司服装生产销售规模的扩大，对面料采购的需求增加。
            2、销售商品与委托加工的预计金额与上年实际发生金额相比，分别减少
       7,366.94 万元、29,068.36 万元的主要原因是：
            （1）2013 年，日中纺已将其拥有的共计 9,852 台梭织设备、针织设备及制
       衣设备等生产经营设备出售给盛泰色织、盛泰针织及其关联方（具体内容详见公
       司董事会于 2013 年 8 月 20 日披露的《关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染
       有限公司设备资产转让的关联交易公告》）；
            （2）2014 年，盛泰色织、盛泰针织预计将完成搬迁，届时日中纺将不再向
       其提供委托加工服务。


            二、关联方介绍和关联关系
            （一）关联方的基本情况
            1、盛泰色织
            企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司
            企业性质：有限责任公司

                                                  3
    注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
    法定代表人：徐磊
    注册资本：57,694,444 美元
    经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产
产品。
    截至 2013 年 12 月 31 日，盛泰色织总资产 377,330.38 万元，净资产 80,294.46
万元；2013 年度实现营业收入 419,035.64 万元，净利润 8,377.13 万元（以上数
据未经审计）。


     2、盛泰针织
     企业名称：嵊州盛泰针织有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路 69 号一号楼
     法定代表人：徐磊
     注册资本：25,385,556 美元
     经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。
     截至 2013 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 79,122.35 万元，净资产 23,178.38
万元；2013 年度实现营业收入 56,139.77 万元，净利润-1,025.21 万元（以上数据
未经审计）。


    （二）与上市公司的关联关系
    鉴于公司董事总经理许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色
织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上
市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。


    （三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
    盛泰色织和盛泰针织在股权结构变更前是公司的控股子公司，已与公司建立
了长期、良好的合作基础， 且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均
正常履行，未出现违约情形。

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    三、关联交易的主要内容和定价政策
    2014 年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并在纺织城
规划变更落实前继续向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务。
    公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、
双赢和市场化的额原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛
泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一
定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直
为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。
    公司向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务，仅是为避免公司全资子公司日中
纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。2014 年盛泰色织、盛泰针织预计
将完成搬迁，届时日中纺将不再向其提供委托加工服务。
    据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。


    特此公告。


                                               雅戈尔集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二〇一四年三月二十五日




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