雅戈尔集团股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年四月十四日
2013 年度股东大会会议文件文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2013 年度股东大会会议文件目录
文件一、会议议程………………………………………………………………...1
文件二、公司 2013 年度独立董事述职报告…………….………………………2
文件三、公司 2013 年度董事会工作报告….……………………………………9
文件四、公司 2013 年度财务报告………………………………………………17
文件五、公司 2013 年度监事会工作报告………………………………………33
文件六、关于 2013 年度利润分配的议案………………………………………37
文件七、公司 2013 年年度报告及摘要…………………………………………38
文件八、关于续聘 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
…………………………………………………………………………39
文件九、关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案………40
文件十、关于董事会换届及董事津贴的议案…………………………………41
文件十一、关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案………………43
文件十二、关于监事会换届及监事津贴的议案………………………………45
文件十三、关于修订《公司章程》的议案……………………………………47
文件十四、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………49
文件十五、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………50
2013 年度股东大会会议文件会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、独立董事作 2013 年度述职报告
三、审议工作报告及各项议案
1、审议公司 2013 年度董事会工作报告
2、审议公司 2013 年度财务报告
3、审议公司 2013 年度监事会工作报告
4、审议关于 2013 年度利润分配的议案
5、审议公司 2013 年年度报告及摘要
6、审议关于续聘 2014 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
7、审议关于授权公司董事长、副董事长办理银行授信申请的议案
8、审议关于董事会换届及董事津贴的议案
9、审议关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案
10、审议关于监事会换届及监事津贴的议案
11、审议关于修订《公司章程》的议案
12、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
13、审议关于修订《监事会议事规则》的议案
四、议案的表决
五、股东代表发言
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
雅戈尔集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的一
年里，我们严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，忠实履行职责，积
极发挥独立董事的独立作用，充分维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，
现将 2013 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
叶如棠，历任第十届全国人大常委会委员，全国人大环境与资源保护委员会
副主任委员，现任中国国际跨国公司研究会顾问、中国建筑学会及中国勘察设计
协会名誉理事长、深圳市东江环保股份有限公司独立非执行董事，任公司独立董
事。
李国光，历任第十届全国人大法律委员会委员，兼任上海交通大学法学院、
国家法官学院、中国政法大学、华东政法大学、复旦大学法学院等多家知名高校
兼职教授，任公司独立董事。
翁礼华，历任奉化县长、鄞县县长、浙江省财政厅厅长兼省地税局局长和省
国资办主任，现任财政部中国财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、
浙江大学特聘教授，任公司独立董事。
谢庆健，历任中国人民银行南京分行行长、中国人民银行总行参事，现任浙
江省金融教育基金会会长、浙江大学金融研究院特聘高级研究员、宁波银行股份
有限公司独立董事，任公司独立董事。
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
蒋衡杰，现任中国服装协会顾问、科技专家委员会主任、清华大学美术学院、
苏州大学、江西服装学院、北京服装学院、西南大学客座教授、希努尔男装股份
有限公司独立董事、凯撒（中国）股份有限公司独立董事、浙江步森服饰有限公
司独立董事，任公司独立董事。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2013年度参加会议情况
2013年度，我们按时出席了公司召开的全部董事会会议以及董事会各专门委
员会会议，独立董事谢庆健列席了公司2012年度股东大会。出席董事会及专门委
员会会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续
姓名 应出 亲自 委托 通讯方 薪酬与 两次未亲
战略 审计
席 出席 出席 式出席 提名 自出席
叶如棠 10 10 0 8 1 - - 否
李国光 10 9 1 8 - 1 5 否
翁礼华 10 10 0 8 - 1 5 否
谢庆健 10 10 0 8 - - 5 否
蒋衡杰 10 10 0 8 1 1 - 否
在董事会及专门委员会会议上，我们认真审阅了各项议案，未提出异议，并
对关联交易等重大事项发表了事先认可或独立意见，认为公司的决策程序均符合
《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利
益及股东权益。
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
（二）现场考察
2013 年，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度关注媒体刊
载的相关报道，通过现场考察的方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审
部门、年审注册会计师等进行了深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、
内部控制等重大事项的构建及完善状况；并通过电话或邮件的方式与公司保持密
切联系，及时获悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，
监督董事会对股东大会决议的执行情况。
（三）公司配合情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，并为我们提供了必要的工作条件，保证了
我们享有与其他董事同等的知情权，凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按
照法定的时间提前通知我们并提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司于2013年1月28日-1月30日召开第七届董事会第十四次会议，审议关
于收购宁波盛达投资有限公司100%股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交
易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司理顺股权结构，减少关联交
易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七
届董事会第十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的规定。
2、公司于2013年3月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议关于2013年
与日常经营相关的关联交易议案，我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件
公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益； 本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会
议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
3、公司于2013年6月18日-6月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议关
于计提大额资产减值准备的议案，我们认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公
司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
4、公司于2013年8月16日召开第七届董事会第二十次会议，审议关于全资子
公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产转让暨关联交易的议案，我们认
为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司盘活存量资产，
推进转型升级，减少关联交易，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
5、公司于2013年10月7日-10月9日召开第七届董事会第二十一次会议，审议
关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易议案，
我们认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务
的可持续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生
产的稳定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公
司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的规定。
6、公司于2013年10月15日-10月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审
议关于收购银联商务有限公司部分股权的关联交易议案，我们认为：本次关联交
易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司投资业务的优化，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十二
次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章
程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，
现就有关问题说明如下：
经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公
司以外的其他关联方提供担保。截止2013年12月31日，公司不存在违规担保。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司的高级管理人员没有发生变更。对于公司高级管理人员的薪
酬情况，作为独立董事以及薪酬与提名委员会成员，我们根据其业绩指标完成情
况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定，薪酬发放的程序符合法律法规以及《公司章程》、《董事、高级管理人员
薪酬考核制度》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2013年度，公司续聘立信会
计师事务所为公司财务报告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任
程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市15年来，公司派发现金红
利总额81.52亿元，分红占净利润的比例为47.96%。
2013年度，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以2012年末股
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），占
净利润的比例为69.44%，并按时完成了2012年度利润分配工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司遵循“公平、公开、公正”的原则，真实、准确、完整、及
时、公平地披露有关信息，共发布定期报告4次，临时公告41次；同时加强董事、
监事、高级管理人员及相关人员的责任规范意识，强化内幕信息登记工作，进一
步提升了公司信息披露工作的质量。
（十）内部控制的执行情况
2013年，公司在上一年度内控规范建设成果基础上，进一步确立了按业务板
块建立健全内控规范体系的工作思路，确定了按成熟度、分层次渐趋完善内控规
范体系的工作目标，设计了按业务板块、分阶段、差异化推进内控规范体系建设
的工作安排。
报告期内，公司及下属子公司调整并完善了《雅戈尔内部控制手册》以及有
关制度，建立了较为完善、适用和有效的内部控制体系，并使之得以有效运行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定，召集召开了10次董事会会议。公司董事积极出席会议，勤勉履行职责，提
升了董事会的科学决策水平，保障了公司的可持续发展。
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2013年，
各专门委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领
域的事项分别进行了审议，运作规范，且未提出异议。
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2013 年股东大会会议文件独立董事述职报告
四、总体评价和建议
2013年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，履行独立董事的职责，
切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
2014年，公司第七届董事会任期即将届满。在任职期间，我们将继续本着认
真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，忠诚履行独立董事的义务，进一步
加强与公司董事、监事以及公司经营层的沟通，为公司董事会提供决策参考建议，
促进公司健康、稳定的可持续发展。
独立董事：
叶如棠 李国光 翁礼华 谢庆健 蒋衡杰
二〇一四年四月十四日
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
雅戈尔集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，面对复杂多变的宏观经济局势，雅戈尔坚持稳健与开拓并举，在做
大增量、盘活存量的基础上，以转型创新为驱动，不断优化结构调整，全力推进
体制变革，夯实了健康发展的根基，实现了品牌竞争力的持续提升。
报告期内，公司实现营业收入 1,516,687.56 万元，由于品牌服装主业的平稳
发展以及地产项目的集中交付结转，较上年同期增长 41.32%；实现净利润
135,959.70 万元，较上年同期降低 14.88%，主要由于计入营业外支出的 48,420 万
元定金，以及对部分可供出售金融资产计提的 42,718 万元资产减值准备影响当期
利润。
剔除上述非经常性因素的负面影响，公司三项业务稳健发展，实现扣除非经
常性损益后的净利润 246,680.35 万元，较上年同期增长 39.49%。
报告期内，公司现金流水平保持稳定并持续改善，全年累计净归还借款
300,680.84 万元；剔除房产板块预收账款的影响，公司整体其他负债占总资产的
比例为 37.87%。
（一）品牌服装
2013 年，零售业大环境的低迷、团购市场的紧缩、刚性成本费用的上涨，使
服装行业依然面临严峻的局面。中华全国商业信息中心发布的统计数据显示，2013
年 1-12 月份全国 50 家重点大型零售企业商品零售额同比增长 9.5%，增速较上年
下滑 0.8 个百分点；其中服装零售额的增幅为 4.1%，男装销售额同比降低 0.6%。
2013 年，公司对内重塑管理架构，注重核心产品开发，积极推动整体企划；
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
对外调整渠道布局，深化卖场装修陈列，强化 FA 技能及服务培训，多管齐下提
升品牌形象，提高市场占有率。
报告期内，公司品牌服装实现营业收入 426,989.08 万元，较上年同期增长
4.57%；实现净利润 64,360.85 万元，受到人力成本上涨以及所得税税负增加等因
素的综合影响，较上年同期降低 21.37%。
分品牌看：
报告期内，主导品牌 YOUNGOR 实现货款回收 416,900.98 万元，较上年同期
增长 3.02%； Hart Schaffner Marx 和 GY 两个品牌货款回收均突破 1 亿元，分别
增长 8.23%和 19.18%，好于平均水平；MAYOR 货款回收的增幅超过 25%，但体
量仍较小；汉麻世家受到团购缩减的影响，货款回收略有下降。
YOUNGOR 品牌研发以新成立的开发委员会为依托，重点把握“经典、商务、
休闲”三大系列的定位，强调整体的系列感与契合度，注重面料开发的独有性、
投入产出的效益衡量以及工艺版型的细节把控。与此同时，以商品整体企划为主
导的创意提炼也在积极推进，公司的新 VI 形象也已基本确定。
Hart Schaffner Marx 一以贯之“高贵、优雅、积极进取”的品牌诉求，着重
依靠中心城市的主力商场拓展渠道；GY 围绕“摩登、时尚、阳光”的品牌理念，
在设计资源和创意推广上把握潮流与新意，稳步拓展卖场；汉麻世家倡导“返璞
归真”的人文精神，不断挖掘面料的功能特性，强调质朴与内敛，与现今社会呼
吁的回归、环保、科技概念不谋而合；MAYOR 以量体定制为核心，将手工工艺
的传承与管家式服务的私人专属体验完美结合，彰显雅戈尔一脉相承的品质追求
与品牌价值。
分渠道看：
报告期内，公司放缓了自营网点开设的速度，侧重于渠道结构的优化调整，
强化重点商场的进驻与拓展。截至报告期末，公司网点合计 2,935 家，较年初净
增加 216 家；营业面积 332,456 平方米，较年初增长 10.1%。
从网点类型看：
自营网点 815 家，较年初增加 20 家；销售收入较上年同期增长 4%，占整体
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
销售的比重略有上升，达到 43%；
商场网点 1,650 家，较年初增加 177 家，销售收入较上年同期增长 7%，占整
体销售的比重为 40%；
特许网点 470 家，较年初增加 19 家，与团购业务合计实现的销售收入较上年
同期降低 8%，占整体销售的比重为 17%，在一定程度上影响了公司整体的销售
增速和平效。
另外，从渠道结构分析，大型旗舰店在承担了品牌宣传、创意推广、产品展
示与客户体验等功能的同时，规模效应和边际效益也逐渐释放，其中杭州、上海
区域的销售平效达到 21,804 元/平方米、18,321 元/平方米。
与此同时，公司电商平台也于 2013 年 4 月开始运营，在维护线上品牌形象的
同时，满足线上消费者对雅戈尔产品品质和服务的要求。截至报告期末，
YOUNGOR 品牌实现网络销售 3,675.42 万元，汉麻世家实现网络销售 331.40 万元。
分产品看：
公司主导产品衬衫实现销售收入 142,949.88 万元，保持平稳增长；西服实现
销售收入 102,723.82 万元，受消费大环境低迷的负面影响，销售增速出现了首次
下滑。报告期内，公司拳头产品 DP 衬衫的生产线继续扩充，产能已达到 40 万件
/月；绒面衬衫、保暖衬衫的销售延续了近年来受追捧的热度，增速分别达到 33%
和 20%；在提炼延伸核心、经典产品的同时，新面料、新工艺得到进一步的应用
和挖掘，汉麻衬衫、汉麻易烫休闲裤成为了 2014 春夏产品订货会的新亮点。
报告期内，休闲服实现销售收入 181,315.38 万元，较上年同期增长 16.98%，
其中裤子、T 恤的增速均为 20%左右。报告期内，公司筹建并迅速投产成衣水洗
车间，与意大利 ORIAN 公司联合开发了 2014 年春夏休闲水洗衬衫，获得市场部
的高度认可；后续还将继续推进汉麻后整理、DP 水洗的研发进程。
从库存结构看：
报告期内，消费市场的萎缩、团购业务的锐减，在一定程度上影响了产品的
库存周转率。截至报告期末，公司品牌服装的库存金额合计为 151,115.85 万元，
一方面由于新增卖场铺货的需求，另一方面受到销售增速放缓的影响，较年初
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
138,951.66 万元增加 12,164.19 万元，增长 8.75%。
报告期内，公司通过折扣销售处理了部分库存产品，库龄结构得到了进一步
优化。
（二）地产开发
2013 年，得益于需求受抑后的集中释放，房地产市场出现局部回暖，一线及
核心二线城市的自住型产品受到热捧，市场进一步向居住本质和真实需求回归。
公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证交付质量，合理储备土地，促进了地产
业务的平稳健康发展。
报告期内，公司集中交付了长岛花园、御玺园、太阳城二期，隐寓也于年末
启动交付，合计实现营业收入 986,544.33 万元，较上年同期增长 91.27%；实现净
利润 116,604.87 万元，主要受计入营业外支出的 48,420 万元影响，仅较上年同期
增长 15.57%。
报告期内，公司加快节奏，灵活促销，累计实现预售收入 1,478,271.00 万元
（含合作项目，订单口径，其中自营项目签订合同口径的预售收入为 1,062,450.69
万元），较上年同期增长 84.18%。其中年初新开盘的上海长风八号项目累计实现
预售 430,127.09 万元；老项目受到现房可期、产品优势等积极因素的带动，去化
平稳，长岛花园、御玺园、新海景花园分别实现预售 81,395.06 万元、54,869.24
万元和 20,865.71 万元，整盘销售率分别达到 90.74%、90.94%和 84.81%，香湖湾
一期和苏园基本售罄。
受益于销售回款的大幅增长，公司的资金状况持续改善。报告期内，公司经
营性现金净流量为 503,609.73 万元；截至报告期期末，公司房产预收房款
1,576,047.28 万元，剔除此因素影响，房产板块其 他负债占总资产的比例为
18.76%。
报告期内，公司开发效率有效提升，项目建设有序推进：合计新开工项目 4
个，开工面积 45.8 万平方米；竣工交付项目 5 个，竣工面积 86.3 万平方米；期末
在建项目 12 个，在建面积 147.8 万平方米，与公司开发统筹能力和资金配置规模
相匹配。
为进一步充实发展后劲，公司于年内新增 5 宗土地储备，其中 2 宗为合作项
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
目，3 宗为全资项目，新增权益可建面积 49.23 万平方米，土地总价 260,437.05
万元。
（三）投资业务
报告期内，公司投资业务坚持遵循“调整结构、控制规模”的基本思路，逐
步由金融投资向产业投资过渡转型。
报告期内，公司根据分期付款的安排，出资 120,000 万元、累计出资 300,000
万元认购北京国联能源产业基金（有限合伙），参与中石油的西气东输三线管道项
目；出资 34,000 万元，受让银联商务有限公司 4.04%的出资份额（目前正在办理
过户手续）；并且，公司对可供出售金融资产进行了结构调整，增加对宁波银行等
的战略投资。
报告期内，由于部分投资项目的公允价值发生较大幅度下降，公司秉承审慎、
稳健的会计处理原则，对公司所持有的中金黄金和山煤国际的股份计提资产减值
准备 42,718.00 万元，致使当期净利润亏损 48,939.73 万元；期末可供出售金融资
产的市值为 651,669.28 万元，浮盈 120,558.28 万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、品牌服装
服装行业的增速放缓，加剧了同质化的品牌的白热化竞争；电商渠道的攻城
略地，使产业结构转型升级势在必行。在致力于品牌建设、内涵提升的同时，探
索新的商业模式，将有利于推动企业乃至行业的健康可持续发展。
2、地产开发
受到实体经济复苏缓慢、流动性稳中趋紧的影响，未来房地产市场需求的增
速也将放缓，行业的优胜劣汰将加快步伐。但房地产作为国民经济重要行业的地
位毋庸置疑，城镇化的红利释放依然给予其未来发展有力的支撑。
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
3、投资业务
未来，有关监管转型、金融创新等多维度的立体改革将逐步落地，资本市场
的发展挑战与机遇并存。
（二）公司发展战略与经营计划
2014 年，公司将继续迎战增长乏力与充满变革并存的行业拐点，预计品牌服
装国内销售收入较上年同期增长 3%-10%，地产业务实现预售金额 100 亿元以上，
营业收入较上年同期有所增长。
1、品牌服装
（1）产品开发是品牌建设的灵魂
2014 年，雅戈尔的产品开发将继续以“经典、商务、休闲”三大系列为主线，
在突出核心产品的同时，强调产品之间、系列之间的协调性、呼应感，同时深化
应用新兴面料与工艺，在传承雅戈尔经典的同时，展现出品质与时尚的完美结合。
（2）研究传统渠道的可持续发展，探索新兴商业模式
2014 年，雅戈尔将有效挖掘自营、商场、特许、团购的合理配比与效益提升，
不断拓宽传统渠道的成长空间，同时积极探索新兴商业模式。
2、地产开发
2014 年，地产开发业务的工作重点将继续着力于“盘活存量，做好增量”，
以快为胜，强化销售，加速开发。
2014 年预计有 10 个项目开盘（包括合作项目），新增可售金额约 1,766,459.00
万元；计划新开工自营项目 4 个，开工面积 57.4 万平方米，竣工项目 7 个，竣工
面积 76.3 万平方米；预计年末在建项目 9 个，在建面积 128.8 万平方米。
3、投资业务
雅戈尔的投资业务将继续依循控制整体规模、调整投资结构的既定思路，争
取实现稳健的投资回报。
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2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
2014 年，公司所持有的宁波银行股份以权益法确认收益，将为公司提供稳定
的效益保障。
（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司在投入建设品牌服装渠道的同时，探索新兴的商业模式；地产
项目预计新开工项目 4 个，并将择机储备土地；投资业务也将伺机投入合适的战
略、产业投资项目。
公司品牌服装业务的销售回款情况良好，能够为公司带来稳定的现金流入。
地产开发业务通过强化销售、狠抓回款、快速开发、提高效率，自身的经营
积累基本能够满足未来的资金需求。
截至报告期末，公司全资公司雅戈尔服装控股有限公司已获准发行 180,000
万元中期票据。
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，自有资金不足的部分能够通
过银行信贷或债券市场融资等渠道解决。
（四）可能面对的风险
1、品牌服装
（1）刚性成本和期间费用上升的风险
服装行业的竞争日趋激烈，生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋
势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销
售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展产生负面的
影响。
对此，一方面，公司将强化开发团队的力量，有效利用信息化建设传导的物
流数据，积极推动新面料、新工艺的深化应用，打造雅戈尔产品的独特性，培育
顾客的忠诚度，提升品牌的附加值与竞争力；
另一方面，多品牌的发展也是公司吸引细分市场消费群、提高市场占有率的
持续助力；公司将充分利用雅戈尔的既有资源，有效结合品牌事业部、营销公司
的开发策划、市场开拓能力，共同推动各品牌销售的快速增长。
15
2013 年度股东大会会议文件董事会工作报告
（2）电子商务等新兴业态冲击的风险
据易观智库发布的 2013 年《中国移动互联网统计报告》显示，截至 2013 年
12 月，中国移动互联网民达到 6.52 亿，远超 PC 端的网民。伴随着移动终端价格
的下降及 WiFi 的广泛铺设，移动网民呈现爆发趋势；电子商务的变革进阶对传
统渠道模式的转型升级提出了新的要求。
截至 2014 年 2 月 28 日，雅戈尔拥有 2,991 个网点，其中直营店铺的占比达
到 84%。雅戈尔将充分发挥传统渠道的优势，培养并引进专业人才团队，探索新
兴的营销模式。
2、地产开发：大型房企强势竞争的风险
中短期来看，土地价格高涨、市场供应放量但需求走弱，将继续加剧市场竞
争，挤压行业利润。大型房企凭借融资成本、高周转、大纵深的规模优势摊薄风
险，在竞争中占据了强势地位。
未来，雅戈尔将进一步提高开发效率，强化决策论证，规范制度流程，夯实
发展后劲，以实现地产开发业务的持续健康发展。
3、投资业务：资本市场波动的风险
资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影响。
公司投资业务已向战略、产业投资转型，现有的可供出售金融资产也将权衡
市场情况、标的前景、资金需求等综合因素，进行规模和结构的调整；宁波银行
作为权益法核算的长期股权投资，未来将为公司提供稳健的收益保障。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
16
2013 年度股东大会会议文件财务报告
雅戈尔集团股份有限公司
2013 年度财务报告
各位股东：
大家好！2013 年经济形势依然十分严峻，产能过剩，需求下降，股市萎靡不
振，实体经济效益普遍下降。面对这样复杂的经济环境，公司积极应对，共同努
力，还是取得了不错的经营业绩。现在我把公司 2013 年度的财务经营状况简要
报告如下：
一、 公司总体经营情况
本年公司实现营业收入 151.67 亿元，比上年 107.33 亿元增长 41.32%；实现
利润总额 21.29 亿元，比上年 22.16 亿元减少 3.90%；归属于母公司净利润 13.60
亿元，比上年 15.97 亿元减少 14.88%。营业收入大幅增长，是由于本年度房产板
块取得较好的业绩，实现销售收入 98.65 亿元，比上年增长 91.27%；利润下降，
主要是本年计提金融资产减值损失 4.27 亿元所产生的影响。
以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润的构成情况表：
单位：亿元
项目 服装 纺织 板块间 服装纺织小计 房产旅游 电力及其他 投资 合计
本期 45.93 6.88 -1.28 51.53 98.65 1.42 0.06 151.67
营
业 上期 45.83 11.28 -2.75 54.35 51.58 1.39 - 107.33
收 增长率（%） 0.23 -38.99 -53.38 -5.19 91.27 1.90 - 41.32
入
所占比例（%） 30.29 4.54 -0.85 33.98 65.05 0.94 0.04 100.00
本期 8.53 0.54 -0.21 8.86 16.69 0.15 -4.41 21.29
利
润 上期 9.84 -0.20 - 9.89 14.45 0.12 -2.31 22.16
总 增长率（%） -13.26 374.87 - -10.41 15.51 21.68 -91.16 -3.90
额
所占比例（%） 40.08 2.52 -1.00 41.61 78.40 0.69 -20.70 100.00
本期 6.44 0.52 -0.18 6.78 11.66 0.05 -4.89 13.60
净 上期 8.18 -0.20 - 8.17 10.09 0.04 -2.32 15.97
利
润 增长率（%） -21.37 355.52 - -17.01 15.57 38.38 -110.95 -14.88
所占比例（%） 47.34 3.81 -1.31 49.84 85.76 0.39 -36.00 100.00
17
2013 年度股东大会会议文件财务报告
二、 公司主要板块经营情况
（一）服装板块：
服装板块是公司的核心主业，本年度公司继续加大对品牌服装的投入力度，
加强营销网络建设，不断提升经营效率，公司的品牌服装业务持续稳定增长。
1、 营业收入
服装板块实现收入 45.93 亿元，与上年 45.83 亿元基本持平。其中主营业务
收入 45.16 亿元，其他业务收入 0.77 亿元。
主营业务从销售类型分析：品牌服装实现收入 42.70 亿元，比上年 40.83 亿
元增长 4.57%；服装代工实现收入 2.46 亿元，比上年 4.41 亿元下降 44.23%，
主营业务从产品种类分析：衬衫实现收入 16.26 亿元，与上年 16.37 亿元基
本持平；西服实现收入 10.29 亿元，比上年 11.48 亿元下降 10.32%；休闲服饰实
现收入 18.61 亿元，比上年 17.39 亿元增长 6.98%。
以下是品牌服装与代工服装主营业务收入的情况：
单位：万元
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
衬衫 142,950 141,516 1.01 19,641 22,208 -11.56 162,591 163,724 -0.69
西服 102,724 111,807 -8.12 211 2,976 -92.91 102,935 114,783 -10.32
休闲服饰 181,315 154,994 16.98 4,744 18,922 -74.93 186,059 173,915 6.98
小计 426,989 408,316 4.57 24,596 44,106 -44.23 451,585 452,422 -0.19
2、 营业毛利
本年实现营业毛利 27.76 亿元，与上年 27.83 亿元基本持平。其中主营业务
毛利 27.43 亿元，其他业务毛利 0.33 亿元。
18
2013 年度股东大会会议文件财务报告
主营业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利 27.14 亿元，比上年 26.58
亿元增长 2.13%；服装代工实现毛利 0.29 亿元，比上年 0.97 亿元减少 69.89%。
主营业务毛利从产品种类分析：衬衫实现毛利 10.07 亿元，比上年 10.35 亿
元减少 2.78%；西服实现毛利 5.98 亿元，比上年 6.92 亿元减少 13.64%；休闲服
饰实现毛利 11.39 亿元，比上年 10.27 亿元增长 10.88%。
以下是品牌服装与代工服装毛利情况表：
单位：万元
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
衬衫 98,335 98,187 0.15 2,326 5,353 -56.54 100,662 103,540 -2.78
西服 59,805 69,014 -13.34 -7 228 -102.99 59,798 69,242 -13.64
休闲服 113,275 98,554 14.94 611 4,154 -85.29 113,886 102,708 10.88
小计 271,416 265,755 2.13 2,931 9,735 -69.89 274,347 275,490 -0.42
服装主营业务毛利率为 60.75%，与上年 60.89%基本持平。其中品牌服装毛
利率为 63.57%，比上年下降 1.52 个百分点，是因为公司根据市场情况，对部分
产品采取了折扣销售策略。
以下是服装内外销毛利率情况说明表：
品牌服装（%） 服装代工（%） 服装合计（%）
项目
本年 上年 提高 本年 上年 提高 本年 上年 提高
毛利率 63.57 65.09 -1.52 11.92 22.07 -10.16 60.75 60.89 -0.14
所占比重 94.55 90.25 4.30 5.45 9.75 -4.30 100.00 100.00 —
毛利贡献 60.10 58.74 1.36 0.65 2.15 -1.50 60.75 60.89 -0.14
3、 营业费用
经营费用支出 18.70 亿元，比上年 18.01 亿元增加 0.69 亿元。主要是工资费
用增加以及针织公司遣散职工支付补偿 0.25 亿元。
19
2013 年度股东大会会议文件财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及返利、佣金 49,031 44,217 4,814
租赁、装修费用 50,335 53,850 -3,516
折旧、摊销费用 15,327 13,859 1,468
销售费用 商场费用 9,993 9,105 888
广告宣传费 5,705 5,971 -266
运输费等其他费用 17,096 14,794 2,303
销售费用小计 147,487 141,796 5,691
工资及附加 21,687 23,461 -1,774
遣散职工补偿 2,495 2,495
折旧、摊销费用 4,337 3,709 628
税费 5,265 5,033 232
管理费用
研发费 2,628 1,815 813
办公费 219 568 -349
差旅费等其他费用 2,896 2,971 -75
管理费用小计 39,527 37,557 1,970
财务费用 -31 701 -732
经营费用合计 186,983 180,054 6,929
4、 营业外收支净额
本年营业外收支净额 0.17 亿元，比上年 0.48 亿元减少 0.31 亿元，一方面是
本年收到的政府补助比上年减少 0.09 亿元，另一方面本年服装板块发生公益性
捐赠支出 0.15 亿元。
5、 所得税
本年所得税费用 2.10 亿元，比上年 1.49 亿元增加 0.61 亿元，是由于公司享
受的外商投资企业税收优惠到期，所得税负增加了。
20
2013 年度股东大会会议文件财务报告
6、 利润总额
本年实现利润总额 8.53 亿元，比上年 9.84 亿元减少 13.26%；实现净利润 6.44
亿元，比上年 8.35 亿元减少 22.89%；实现归属于母公司净利润 6.44 亿元，比上
年 8.18 亿元减少 21.37%。
（二）纺织板块：
纺织业务不再是上市公司的主业，经营规模进一步缩减。本年纺织板块收入
占比由上年的 10.51%下降至 4.54%。
1、 收入和毛利
纺织板块实现收入 6.88 亿元，比上年 11.28 亿元，下降 38.99%；实现营业毛
利 1.37 亿元，比上年 0.92 亿元增加 11.33%；毛利率为 19.97%。
2、 营业费用
本年经营费用支出 0.81 亿元，主要是工资、研发及税费；比上年 1.25 亿元
减少 0.44 亿元，这是因为纺织业务经营规模缩减，各项费用都减少了。
3、 利润
本年实现利润总额 0.53 亿元，比上年-0.20 亿元增加 0.73 亿元；实现净利润
0.52 亿元，比上年-0.20 亿元增加 0.72 亿元。
（三）房产旅游板块：
2013 年，公司狠抓销售管理，强化货款回收，严格控制各项费用支出，
保持了良好的发展状态。
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2013 年度股东大会会议文件财务报告
1、 房产项目预售及回款情况（不包括合作项目）
预售按签订合同口径统计：预售面积累计 46.80 万平米，比上年 41.71 万平
米增长 12.19%；预售金额累计 106.25 亿元，比上年 72.17 亿元增长 47.22%。
货款回收 105.35 亿元，比上年 74.96 亿元增长 40.53%。
2、 收入和毛利
房产旅游板块实现收入 98.65 亿元，比上年 51.58 亿元增长 91.27%；其
中房产销售收入 95.32 亿元，比上年 47.96 亿元增长 98.76%。
实现营业毛利 41.38 亿元，比上年 23.28 亿元增长 77.79%；其中房产销
售毛利 40.48 亿元，比上年 22.66 亿元增长 78.66%。
毛利率为 41.95%，比上年 45.13%下降 3.18 个百分点；其中房产销售毛
利率为 42.46%，比上年为 47.24%下降 4.78 个百分点。主要是由于长岛花园、
新海景项目本年交付以高层为主，而上年交付以毛利率较高的别墅为主。
以下是房产销售本年和上年结算的主要项目情况表：
单位：亿元
2013年 2012年
项目名称
收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)
长岛花园 36.41 17.78 48.85 9.82 6.35 64.64
新海景花园 7.19 2.54 35.32 11.33 5.19 45.83
玺园 20.81 8.96 43.07
太阳城二期 21.68 8.36 38.58
未来城五期 15.25 7.80 51.13
其他项目 9.23 2.84 30.77 11.56 3.32 28.72
房产销售小计 95.32 40.48 42.46 47.96 22.66 47.24
22
2013 年度股东大会会议文件财务报告
3、 营业税金及附加
营业税金及附加 14.72 亿元，比上年 5.07 亿元增加 9.65 亿元，这是因为
本年房产销售收入和毛利增长，计提的营业税和土地增值税比上年增加了。
4、 经营费用
本年经营费用支出 5.36 亿元，主要是工资、利息支出。与上年持平。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
广告宣传费 5,278 4,420 858
工资、返利和佣金 8,534 5,517 3,017
销售费用
折旧摊销等其他费用 3,591 3,291 299
销售费用小计 17,402 13,228 4,174
工资及附加 9,305 10,566 -1,261
折旧和摊销 1,460 890 570
税费 2,956 2,331 625
管理费用
业务招待费 1,196 1,174 22
办公费等其他费用 3,386 3,013 373
管理费用小计 18,303 17,973 330
财务费用 17,919 22,412 -4,493
经营费用合计 53,624 53,613 11
5、 营业外收支净额
本年营业外收支净额-4.76 亿元，比上年 0.16 亿元减少 4.93 亿元。这主要是
因为本年解除杭州申花地块购买合同，损失合同定金 4.84 亿元。
6、 利润
本年实现利润总额 16.69 亿元，比上年 14.45 亿元增长 15.51%；实现净利润
23
2013 年度股东大会会议文件财务报告
11.60 亿元，比上年 10.47 亿元增长 10.74%；归属于母公司净利润 11.66 亿元，
比上年 10.09 亿元增长 15.57%。
（四）投资板块：
2013 年金融市场持续低迷，公司积极控制投资风险，不断调整投资结构，
逐步向产业投资转移，为以后取得良好的经营业绩打下了坚实的基础。
1、 投资情况
投资板块年初投资成本 101.27 亿元；本年增加投资 33.98 亿元；本期收回投
资 32.77 亿元，投资成本减少 29.04 亿元，处置获利 3.73 亿元；期末投资成本 106.22
亿元。其中：
①、金融资产投资情况：金融资产年初投资成本 64.15 亿元，市值 85.23 亿
元，浮盈 21.08 亿元；本年增加投资成本 18.00 亿元；本年收回投资 32.77 亿元，
投资成本减少 29.04 亿元，处置获利 3.73 亿元；年末投资成本 53.11 亿元，市值
65.17 亿元，浮盈 12.06 亿元。
②、PE 及私募基金投资情况：年初投资成本 12.95 亿元，本年增加投资 3.98
亿元，主要是收购银联商务股权 3.4 亿元，以及增资中信夹层 0.5 亿元，年末投
资成本 16.94 亿元。
③、产业投资情况：年初投资成本 24.17 亿元，本年对北京国联能源产业投
资基金追加投资 12 亿元，年末投资成本 36.17 亿元。
详细情况请见后附的《投资板块项目情况一览表》。
2、 项目投资收益
投资板块本年实现投资收益 6.35 亿元，比上年 3.93 亿元增长 61.41%。本年
及上年收益明细情况如下表：
24
2013 年度股东大会会议文件财务报告
单位：万元
3、 经营费用
本年经营费用支出 6.51 亿元，比上年 6.93 亿元减少 0.42 亿元，以下是投资
板块经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及附加 5,120 4,608 512
折旧和摊销 1,940 2,186 -247
销
业务招待费 665 815 -150
售
、 广告宣传费 4 680 -676
管 租赁、修理费 940 1,544 -604
理 税费 479 515 -36
费
用 办公费 101 268 -167
差旅费等其他费用 589 807 -218
管理费用小计 9,837 11,423 -1,586
财务费用 55,249 57,888 -2,639
经营费用合计 65,086 69,311 -4,225
4、 资产减值损失
公司本着稳健、谨慎的财务原则，对中金黄金、山煤国际两个金融资产项目
25
2013 年度股东大会会议文件财务报告
计提减值损失 4.27 亿元。
5、 利润
本年实现利润总额-4.41 亿元，比上年-2.31 亿元增加亏损 2.10 亿元；实现净
利润-4.89 亿元，比上年-2.32 亿元增加亏损 2.57 亿元。这主要是因为本年计提了
金融资产的减值损失 4.27 亿元。
三、 公司现金流量情况
1、 经营活动现金净流量
本年销售商品、提供劳务累计收到现金 168.47 亿元，比上年 146.73 亿元增
加 21.74 亿元。
经营活动现金净流量为 58.02 亿元，比上年 52.91 亿元增加 5.11 亿元。其中
服装板块净流量为 8.56 亿元，继续保持稳定的现金流入；房产旅游板块净流量
为 50.36 亿元，比上年增加 11.19 亿元，能够满足企业自身发展需要。
以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
单位：亿元
服装 房产旅游 纺织等其他 合计
现金流项目
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
销售收现 52.60 54.07 -2.72 107.91 80.81 33.54 7.96 11.85 -32.83 168.47 146.73 14.82
收到退回土地款 7.27 - 7.27 -
购买付现 16.74 14.95 11.97 47.21 27.84 69.58 6.41 6.70 -4.33 70.36 49.49 42.17
支付税费 8.01 6.91 15.92 13.54 10.76 25.84 1.02 0.97 5.15 22.57 18.64 21.08
支付工资薪金 10.31 9.97 3.41 1.69 2.05 -17.56 1.48 2.88 -48.61 13.48 14.90 -9.53
费用、保证金等 8.98 8.35 7.54 2.38 0.99 140.40 -0.04 1.45 -102.76 11.32 10.79 4.91
经营性现金流净额 8.56 15.68 -7.12 50.36 39.17 28.57 -0.90 -1.94 -53.61 58.02 52.91 9.64
房产旅游板块本年购买付现 47.21 亿元，其中购置土地付现 19.87 亿元。上
年无土地款支付。
26
2013 年度股东大会会议文件财务报告
2、 投资活动现金净流量
投资活动产生现金流量净额为-4.22 亿元。
投资活动现金流入 51.43 亿元。其中处置金融资产收回投资 32.77 亿元；短
期理财产品到期收回 3.18 亿元；分红取得现金 3.15 亿元；处置固定资产等收到
现金 2.82 亿元；收回与合作开发房产项目等往来款项 9.06 亿元。
投资活动现金流出 55.66 亿元。其中投资板块投资金融资产支付现金 18.00
亿元；投资 PE 及私募基金支付现金 3.98 亿元；投资北京国联等产业投资 12 亿
元；收购盛达投资公司支付现金 3.09 亿元；房产板块参股合作开发房产项目投
资 2.98 亿元；支付合作开发房产项目款项 9.78 亿元。
3、 筹资活动现金净流量
筹资活动产生现金流量净额为-50.23 亿元。其中偿还借款 30.07 亿元；分配
股息 11.18 亿元；支付利息 9.88 亿元。
四、 公司资产负债情况
资产情况：
公司年末资产总额为 483.46 亿元，比年初减少 18.88 亿元。其中：
流动资产为 297.64 亿元，比年初减少 13.51 亿元，占资产总额的 61.56%；
非流动资产 185.82 亿元，比年初减少 5.37 亿元，占资产总额的 38.44%。
1、 流动资产主要项目有：
①、预付款项 2.22 亿元，比年初减少 11.95 亿元。主要是本年解除杭州申花
地块购买合同，减少 12.11 亿元预付款。
②、其他应收款 29.02 亿元，比年初增加 1.25 亿元。其中房产企业为合作开
发项目暂付款项 27.17 亿元，比年初增加 3.75 亿元。
27
2013 年度股东大会会议文件财务报告
③、存货 226.45 亿元，比年初减少 8.28 亿元。其中房地产存货 208.96 亿元，
比年初减少 7.72 亿元；服装存货 16.80 亿元，比年初增加 0.23 亿元；纺织存货
0.64 亿元，比年初减少 0.79 亿元；其他存货合计 0.05 亿元。
2、 非流动资产主要项目有：
①、可供出售金融资产账面价值 65.17 亿元，比年初减少 20.06 亿元，主要
是部分金融资产减持以及金融资产公允价值变动。
详细情况请见后附的《投资板块项目情况一览表》。
②、长期股权投资 64.76 亿元，比年初增加 20.02 亿元。主要是增资北京国
联能源产业投资基金 12 亿元；收购银联商务 4.04%股权 3.40 亿元；增资中信夹
层 0.50 亿元；参与房产合作开发项目投资 2.98 亿元。
③、固定资产和在建工程 45.70 亿元，比年初减少 4.86 亿元。主要是计提折
旧使固定资产价值减少 3.92 亿元。
负债情况：
公司负债总额为 341.26 亿元，比年初减少 14.98 亿元。其中：
流动负债 315.71 亿元，比年初减少 18.30 亿元；
非流动负债 25.55 亿元，比年初增加 3.33 亿元。
资产负债率为 70.59%，比年初 70.91%下降 0.33 个百分点。
1、 流动负债主要项目有：
①、银行借款 135.35 亿元，比年初减少 34.62 亿元。
②、预收款项 158.67 亿元，比年初增加 9.80 亿元。其中房产板块的预收房
款 157.60 亿元，比年初增加 10.49 亿元。
28
2013 年度股东大会会议文件财务报告
③、应付账款 9.41 亿元，比年初减少 1.01 亿元。其中房产企业预提成本 3.86
亿元，比年初减少 2.29 亿元；应付货款及工程款 5.55 亿元，比年初增加 1.30 亿
元。
④、应交税费 0.62 亿元，比年初增加 6.63 亿元。主要是长岛花园、新海景
项目计提的土地增值税 4.99 亿元。
⑤、其他应付款 6.86 亿元，其中暂收的保证金、押金 4.17 亿元。
2、 非流动负债主要项目有：
①、长期借款 20.75 亿元，比年初增加 3.93 亿元。主要是房产板块本年新增
项目融资 7.61 亿元。
②、递延所得税负债期末余额 4.09 亿元，比年初减少 1.30 亿元，主要是公
司持有的可供出售金融资产公允价值变动引起的。
五、 公司所有者权益情况
所有者权益 142.20 亿元，比年初减少 3.90 亿元，主要是由于本年股市低迷，
公司持有的部分金融资产浮盈减少造成的。其中股本 22.26 亿元；资本公积 15.50
亿元，比年初减少 6.32 亿元；盈余公积 12.47 亿元；未分配利润 89.19 亿元，比
年初增加 2.46 亿元。
母公司所有者权益 139.31 亿元，比年初减少 3.84 亿元。
以下是影响本期归属于母公司权益变化的因素列表：
29
2013 年度股东大会会议文件财务报告
单位：亿元
项目 影响金额
金融资产跌价及浮盈转化为投资收益 -3.45
分配股利 -11.13
同一控制合并影响 -3.09
利润转入 13.59
外币折算差额等其他因素 0.24
合计 -3.84
六、 公司主要经济指标如下表：
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
30
2013 年度股东大会会议文件财务报告
附：投资板块项目情况一览表
单位：万元
期初 本年投入 本年减持 期末
投资项目
持股数 持股数 持股数 持股数
投资成本 账面值 期初市价 浮盈 投资成本 减持收入 投资成本 获得收益 投资成本 账面值 期末市价 浮盈
（万股） （万股） （万股） （万股）
中信证券 4,800.00 2,744.83 64,128.00 64,128.00 61,383.17 700.00 7,046.02 400.29 6,645.73 4,100.00 2,344.54 52,275.00 52,275.00 49,930.46
广百股份 510.00 6,941.67 3,814.80 3,814.80 -3,126.87 510.00 3,887.18 6,941.67 -3,054.49 - - - - -
宁波银行 20,900.00 94,769.81 222,794.00 222,794.00 128,024.19 9,565.01 89,774.08 1,330.00 14,209.48 1,348.95 12,860.54 29,135.01 183,194.94 268,916.13 268,916.13 85,721.19
广博股份 3,060.00 921.57 17,166.60 17,166.60 16,245.03 660.00 4,185.18 198.77 3,986.41 2,400.00 722.80 15,144.00 15,144.00 14,421.20
圣农发展 1,000.00 16,500.00 10,680.00 10,680.00 -5,820.00 1,000.00 16,500.00 9,630.00 9,630.00 -6,870.00
云天化 850.00 15,240.50 11,016.00 11,016.00 -4,224.50 850.00 15,240.50 7,565.00 7,565.00 -7,675.50
生益科技 1,500.00 10,661.54 6,315.00 6,315.00 -4,346.54 1,500.00 7,390.43 10,661.54 -3,271.10 - - - - -
海正药业 320.00 6,656.00 4,764.80 4,764.80 -1,891.20 320.00 5,103.82 6,656.00 -1,552.18 - - - - -
可
金 供 兴蓉投资 880.00 7,568.00 6,503.20 6,503.20 -1,064.80 880.00 7,747.43 7,568.00 179.43 - - - - -
融 出
资 售 东方锆业 748.00 11,242.44 10,838.52 10,838.52 -403.92 748.00 11,242.44 8,519.72 8,519.72 -2,722.72
产 金
投 融 新疆众和 780.00 12,030.00 7,355.40 7,355.40 -4,674.60 156.00 936.00 6,262.55 12,030.00 -5,767.45 - - - - -
资 资
产 工大首创 3,414.67 31,387.60 30,561.26 30,561.26 -826.35 741.42 6,159.01 4,156.08 37,546.62 34,495.47 34,495.47 -3,051.14
中金黄金 2,340.11 38,955.00 38,916.00 38,916.00 -39.00 840.11 7,289.23 13,985.00 -6,695.76 1,500.00 24,970.00 12,825.00 12,825.00 -12,145.00
山煤国际 2,370.00 54,036.00 48,229.50 48,229.50 -5,806.50 2,370.00 4,740.00 54,036.00 23,463.00 23,463.00 -30,573.00
华新水泥 1,020.00 14,290.20 15,473.40 15,473.40 1,183.20 1,020.00 17,582.61 14,290.20 3,292.41 - - - - -
泸州老窖 - - 1,283.31 36,147.84 394.04 7,832.20 11,188.10 -3,355.90 889.27 24,959.74 17,909.86 17,909.86 -7,049.88
浦发银行 17,690.00 173,655.09 175,484.80 175,484.80 1,829.71 5,133.49 47,901.85 11,163.49 117,621.31 108,440.78 9,180.53 11,660.00 113,116.16 109,953.80 109,953.80 -3,162.36
徐工机械 600.00 9,150.00 6,918.00 6,918.00 -2,232.00 600.00 6,992.09 9,150.00 -2,157.91 - - - - -
上汽集团 2,935.00 40,708.45 51,773.40 51,773.40 11,064.95 2,935.00 45,743.91 40,708.45 5,035.46 - - - - -
华鲁恒升 500.00 4,406.67 3,875.00 3,875.00 -531.67 500.00 4,099.53 4,406.67 -307.14 - - - - -
31
2013 年度股东大会会议文件财务报告
期初 本年投入 本年减持 期末
投资项目
持股数 持股数 持股数 持股数
投资成本 账面值 期初市价 浮盈 投资成本 减持收入 投资成本 获得收益 投资成本 账面值 期末市价 浮盈
（万股） （万股） （万股） （万股）
金正大 7,365.38 81,461.16 106,577.12 106,577.12 25,115.96 3,094.38 59,132.33 34,223.90 24,908.43 4,271.00 47,237.26 90,972.30 90,972.30 43,735.04
科大讯飞 300.00 8,130.00 9,090.00 9,090.00 960.00 300.00 9,081.65 8,130.00 951.65 - - - - -
理 转让金融资产营业税费 -3553.41 -3553.41 -
财
可供出售金融资产小计 — 641,456.53 852,274.79 852,274.79 210,818.26 — 179,982.79 — 331,206.94 290,328.32 37,325.24 — 531,111.00 651,669.28 651,669.28 120,558.28
投资板块金融资产投资小计
— 641,456.53 852,274.79 852,274.79 210,818.26 — 179,982.79 — 331,284.77 290,328.32 37,325.24 — 531,111.01 651,669.28 651,669.28 120,558.28
山西阳光焦化 5.11% 9,240.00 9,240.00 5.11% 9,240.00 9,240.00
杭州创业软件 16.50% 3,206.42 3,206.42 16.50% 3,206.42 3,206.42
宁波金田铜业 3.05% 13,320.00 13,320.00 3.05% 13,320.00 13,320.00
PE 银联商务有限公司 5.05% 36,100.00 36,100.00 4.04% 34,000.00 9.09% 70,100.00 70,100.00
及 浙江向阳渔港股份有限
私 公司 11.27% 3,384.00 3,384.00 11.27% 3,384.00 3,384.00
募
长 基 浙商财产保险公司 18.00% 27,000.00 27,000.00 18.00% 27,000.00 27,000.00
期 金 绵阳科技城产业投资基
股 投 金 2.22% 20,280.84 20,280.84 2.22% 20,280.84 20,280.84
权 资
投 无锡领峰创业投资 38.33% 11,500.00 11,267.82 2.74% 8,358,767 41.07% 8,370,267.00 11,885.19
资
深圳中欧创业投资合伙 15.00% 495.00 495.00 15.00% 495.00 495.00
中信夹层(上海)投资中
信(有限合伙) 1.96% 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1.96% 10,000.00 10,000.00
PE 及私募基金投资
小计 — 129,526.26 129,294.08 - 8,397,767.00 - - - - - 8,527,293.26 168,911.45
北京国联能源产业投资
基金 30.00% 180,000.00 180,000.00 120,000.00 30.00% 300,000.00 300,000.00
其
他 其他项目 61,725.50 74,257.96 45.00 -45.00 - 61,680.50 75,517.48
投资板块其他长期投资
小计 — 241,725.50 254,257.96 - 120,000.00 - - 45.00 -45.00 0.30 361,680.50 375,517.48
投资板块投资项目合计
— 1,012,708.29 1,235,826.83 852,274.79 210,818.26 — 8,697,749.79 — 331,284.77 290,373.32 37,280.24 — 9,420,084.77 1,196,098.21 651,669.28 120,558.28
32
2013 年度股东大会会议文件监事会工作报告
雅戈尔集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我谨代表监事会将 2013 年度工作情况报告如下，请予审议。
报告期内，公司监事能够认真履行职责，积极配合董事会审计委员会、审计
部对公司的生产经营、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行有效监督，进一步推进了公司法人治理结构的完善，保障了公司经营管理的
规范性。
（一）报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了八次监事会会议，各次会
议情况及决议内容如下：
七届九次监事会会议于 2013 年 1 月 28 日至 1 月 30 日以通讯方式召开， 会
议审议通过了公司关于收购宁波盛达投资有限公司 100%股权的关联交易议案。
七届十次监事会会议于 2013 年 3 月 22 日召开，会议审议并形成了如下决议：
1、审议通过了公司 2012 年度监事会工作报告；
2、审议通过了关于 2012 年年度报告及摘要的议案；
3、审议通过了 2013 年与日常经营相关的关联交易的议案；
4、审议通过了关于 2012 年度利润分配的议案
七届十一次监事会会议于 2013 年 4 月 23 日至 4 月 25 日以通讯方式召开，会
议审议通过了公司 2013 年第一季度报告。
七届十二次监事会会议于 2013 年 6 月 18 日至 6 月 20 日以通讯方式召开，
33
2013 年度股东大会会议文件监事会工作报告
会议审议通过了公司关于计提大额资产减值准备的议案。
七届十三次监事会会议于 2013 年 8 月 16 日召开，会议审议并形成了如下决
议：
1、审议通过了 2013 年半年度报告及报告摘要的议案；
2、审议通过了关于全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司设备资产
转让暨关联交易的议案。
七届十四次监事会会议于 2013 年 10 月 7 日至 10 月 9 日以通讯方式召开，
会议审议通过了关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目
的关联交易议案。
七届十五次监事会会议于 2013 年 10 月 15 日至 10 月 17 日以通讯方式召开，
会议审议通过了关于收购银联商务有限公司部分股权的关联交易议案。
七届十六次监事会会议于 2013 年 10 月 28 日至 10 月 30 日以通讯方式召开，
会议审议通过了公司 2013 年第三季度报告。
（二）监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，全体监事列席了公司股东大会和以现场方式召开的董事会会议，
认为公司能够严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，规
范运作，依法决策，建立了较为完善的内部控制制度及流程；公司董事、高级管
理人员执行公司职务时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》或损害公司利
益的行为。
2、监事会对公司检查财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司的生产经营和财务运作的合法合规性实施有效
监督，认为公司财务制度完备，管理规范；立信会计师事务所出具的审计报告能
34
2013 年度股东大会会议文件监事会工作报告
够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司收购、出售资产事项实施有效监督，认为公司
涉及收购、出售资产的交易价格合理，不存在内幕交易、损害部分股东的权益或
造成公司资产流失的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项实施有效监督，认为公司能
够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认
真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、保留意
见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、无法表示意见或否定意见的审计
报告。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
监事会对董事会《2013 年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为公司的
内部控制设计较为完整，执行有效，该报告能够全面、真实、准确地反映公司内
部控制的实际情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效
监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等环节的相关规
定，维护了信息披露的公平性。
35
2013 年度股东大会会议文件监事会工作报告
2014 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真
履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，并配合
董事会审计委员会、审计部对公司生产经营及财务状况进行监督，为公司的规范
运作和发展贡献力量。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十四日
36
2013 年度股东大会会议文件关于利润分配的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2013 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度按母公司实现
的净利润 663,496,832.27 元进行分配，截止 2013 年 12 月 31 日，母公司盈余公
积为 1,241,122,664.75 元，已超过公司注册资本的 50%，根据《公司章程》规定，
公司 2013 年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润 3,300,788,613.95
元 ， 减 去 2012 年 度 分 红 1,113,305,847.5 元 ， 期 末 可 供 分 配 的 利 润 为
2,850,979,598.72 元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2013 年末的总股本 2,226,611,695
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），剩余利润结转下年度。
公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
37
2013 年度股东大会会议文件年度报告及摘要的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2013 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关文
件的要求编制了 2013 年年度报告及其摘要。
附：公司 2013 年年度报告及摘要
以上报告及摘要，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
38
2013 年度股东大会会议文件续聘会计师事务所的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于续聘 2014 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现
出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助
公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设，建议续聘立信会计
师事务所为公司 2014 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权
董事会决定 2014 年度财务报告及内部控制审计费用。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
39
2013 年度股东大会会议文件关于授权办理授信申请的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权公司董事长、副董事长
办理银行授信申请的议案
各位股东：
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长期紧密的合
作关系。
根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长、副董事长办理银行授信项下的
各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通
过之日起三年；董事长、副董事长应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
40
2013 年度股东大会会议文件董事会换届的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于董事会换届及董事津贴的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司第八届董事会将由九名董事组成，
其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。根据公司股东的提名，推荐李如成先
生、李如刚先生、钱平先生、李寒穷女士、许奇刚先生、李聪先生等六人为公司
第八届董事会股东董事候选人，以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提
名委员会审查。
公司董事为完善公司法人治理结构、提升董事会科学决策水平、促进公司规
范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动董事的工作积极性，
推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向董事（不包括独立董事）发放
董事津贴 2,000 元（税后）。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：股东推荐函（略）
董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
41
2013 年度股东大会会议文件董事会换届的议案
董事候选人简历：
李如成 男，1951 年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全
国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经
理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会
长，公司第七届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事、宁波雅戈
尔控股有限公司董事长。
李如刚 男，1954 年出生，高级经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长、
宁波雅戈尔西服厂厂长、宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事兼总经理，现任中国
服装协会副会长，公司第七届董事会副董事长，雅戈尔服装控股有限公司董事长。
钱 平 男，1965 年出生，本科学历，国际商务师，曾任澳门南光（集团）
有限公司开发部副总经理，上海南光联合房地产有限公司总经理，南光实业有限
公司总经理，南光恒丰置业有限公司总经理，杭州大厦有限公司董事、副董事长；
现任雅戈尔置业控股有限公司董事长兼总经理，兼任上海雅戈尔置业有限公司、
宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司、宁波雅戈尔动物园有限公司执行董事、
哈工大首创科技股份有限公司董事。
李寒穷 女，1977 年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院
EMBA，曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公
司副总经理，现任公司第七届董事会董事，兼任雅戈尔投资有限公司总经理、宁
波银行股份有限公司董事。
许奇刚 男，1975 年出生，硕士学历，毕业于浙江工业大学，曾在美国纽约
大学进修一年，中欧商学院 09 级 EMBA。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部
工作，历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总
经理、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理、新马服装集团有限公司总经理，现任雅
戈尔集团股份有限公司第七届董事会董事兼总经理。
李 聪 男，1962 年出生，毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业，
曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作，历任南光集团
有限公司人事副经理、经理、杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经
理，现任公司第七届董事会董事，雅戈尔置业控股有限公司董事。
42
2013 年度股东大会会议文件独董候选人提名及独董津贴的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于独立董事候选人提名及独立董事津贴的议案
各位股东
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的相关规定，拟提名包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士为公
司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核，
并提交公司股东大会选举决定。
拟定公司独立董事每月津贴标准为 1 万元（税后），独立董事出席公司董事会、
股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理
费用可以在公司据实报销。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：独立董事候选人声明（略）
独立董事提名人声明（略）
独立董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
43
2013 年度股东大会会议文件独董候选人提名及独董津贴的议案
独立董事候选人简历：
包季鸣 男，1952年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上海
助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集团）
有限公司办公室副总经理、办公室总经理、海外事业部总经理、企业管理部总经
理、集团助理总裁、集团副总裁兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事
长。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA学术主任，上海市管理科学
学会副理事长。
李柯玲 女，1952年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学院院长，上海
服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装质量检测中心主任，现任
上海视觉艺术学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长。
邱 妘 女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。曾任宁
波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石
化镇海炼油化工股份有限公司独立董事，现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，
宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理
事，宁波港股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司独
立董事。
44
2013 年度股东大会会议文件关于监事会换届及监事津贴的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于监事会换届及监事津贴的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期即将届满，公司第八届监事会将由五名监事组成。
根据公司股东的提名，本届监事会推荐李如祥先生、王梦玮先生、刘建艇先生三
人为第八届监事会股东监事候选人。
公司职工代表已选举杨珂先生、徐鹏先生为职工代表监事。
公司监事为完善公司法人治理结构、监督董事及高管人员合规履职、促进公
司规范运作付出了辛勤的劳动，作出了重要贡献。为进一步调动监事的工作积极
性，推动公司长远、健康的可持续发展，公司拟每月向监事发放监事津贴 1,000
元（税后）。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：股东推荐函（略）
监事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十四日
45
2013 年度股东大会会议文件关于监事会换届及监事津贴的议案
监事候选人简历：
李如祥 男， 1956 年出生，历任宁波外贸针织厂厂长，宁波华盛针织时装
公司总经理，宁波雅戈尔服饰有限公司副董事长，宁波雅戈尔资产经营投资有限
公司总经理，现任宁波雅戈尔控股有限公司总经理，兼任雅戈尔服装控股有限公
司监事长、雅戈尔置业控股有限公司监事长。
王梦玮 男，1963 年出生。曾在宁波市财税局工交处工作，历任雅戈尔进
出口有限公司贸易部经理、雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司第七届
监事会监事、公司审计部经理。
刘建艇 男，1972 年出生，中专学历。曾任宁波雅戈尔服饰有限公司审计
部副经理，现任公司第七届监事会监事、公司审计部经理。
杨 珂 男，1980 年出生，本科学历，助理经济师。历任雅戈尔集团股份有
限公司办公室副主任，现任公司党委副书记，办公室副主任。
徐 鹏 男，1987 年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，
中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部
经理，现任雅戈尔服装控股有限公司宁波市区区域主管。
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2013 年度股东大会会议文件关于修订公司章程的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，并结合本
公司新一届董事会及监事会成员人数的变动情况，拟对《雅戈尔集团股份有限公
司章程》的部分条款进行修改，修改内容如下：
一、关于董事人数
（一）原第一百零五条规定：董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 2 人。
修改为：
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
（二）原第一百一十一条规定：董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
二、关于监事人数
原第一百四十三条规定：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
47
2013 年度股东大会会议文件关于修订公司章程的议案
修改为：
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
48
2013 年度股东大会会议文件关于修订董事会议事规则的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司新一届董事会结构组成将发生变化，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所董事会议事示范规则》以及《公司章程》
的规定，拟对公司《董事会议事规则》中涉及副董事长人数的条款进行修改，修
改内容如下：
原第五条规定：公司设董事长 1 人，设副董事长 2 人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。
修改为：
公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十四日
49
2013 年度股东大会会议文件关于修订监事会议事规则的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司监事会即将换届，监事人数将发生变化，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，拟对公司《监事会议事
规则》的部分条款进行修改，修改内容如下：
原第二条规定：公司设监事会，其成员由二名监事组成，一名监事由股东代
表出任，一名监事由公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和
更换，职工代表出任的监事由公司职工民主会选举或更换。监事每届任期三年，
任期届满，可连选连任。
修改为：
公司设监事会，其成员由五名监事组成，三名监事由股东代表出任，两名监
事由公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表
出任的监事由公司职工民主会选举或更换。监事每届任期三年，任期届满，可连
选连任。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十四日
50
