华泰联合证券有限责任公司
              关于雅戈尔集团股份有限公司有限售条件的流通股
                          上市流通申请的核查意见书


    本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       一、股权分置改革方案的相关情况
    （一）雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）股权分置改革方案于2006
年3月24日经相关股东会议通过，以2006年5月12日作为股权登记日实施，于2006年5
月16日实施后首次复牌。
    （二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺履行情况
    股权分置改革方案中非流通股股东除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：所
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48
个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原
非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股
份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的
60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持
雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
    经保荐机构核查，相关股东严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。
       （三）股权分置改革方案的追加对价安排及履行情况
       （1）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施后，
若公司 2006 年和 2007 年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股
份。
       如果公司 2006、2007 年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：
       ①根据公司 2006 年、2007 年经审计的年度财务报告，如果公司 2005 年至 2007
年净利润的年均复合增长率低于 20%；
       ②公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。
       如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流
通股股份每 10 股送 1 股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股
东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。
    （2）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施后，
若公司非流通股股东在 2006、2007、2008 年度股东大会议案中提出的现金分红预案
无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。
    公司非流通股份获得流通权后，非流通股股东将在 2006、2007、2008 年度股东
大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数，每 10 股不低于 2
元的现金分红预案（即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×0.2 元
/股；若未来三年公司股本总额发生变化，则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总
额），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提
出现金分红预案，或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标，或在
股东大会表决时对该议案投弃权或反对票，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登
记日在册的流通股股份每 10 股送 2 股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在
册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价），追加支
付对价的股份总数总计 181,323,540 股。
    经保荐机构核查，雅戈尔的经营业绩达到了设定目标，非流通股股东遵守了现金
分红的承诺，故非流通股股东无需支付追加对价。
    二、后续协议转让和司法划转情况
    （一）协议转让
    2009 年 6 月 20 日，雅戈尔股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控
股”）与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，
雅戈尔控股将其持有的雅戈尔 415,000,000 股有限售条件流通股转让给投资中心。
    根据股权转让协议，投资中心承诺：自 2010 年 5 月 16 日起每年可流通 20%。（在
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔
原非流通股股份总数的 20%，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 40%，在 36 个月内通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总
数的 60%，在 48 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过
其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 80%。）
    （二）司法划转
    2010年2月，宁波市鄞州区人民法院出具民事调解书（2010）甬鄞商初字第191 号
和执行裁定书（2010）甬鄞执民字第777-1 号，将投资中心持有的公司414,645,615股
有限售条件流通股强制执行扣划至4,899名申请执行人名下，该4,899名自然人因本次
        权益变动而增加持有的公司股份承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。经强
        制执行后，投资中心持有公司354,385股有限售条件流通股。
             经保荐机构核查，雅戈尔提交的《有限售条件的流通股上市申请书》中就上述内
        容的披露真实、准确、完整。
               三、本次有限售条件的流通股上市流通情况
             （一）本次限售股上市流通数量为 83,006,660 股；
             （二）本次限售股上市流通日为 2014 年 5 月 16 日；
             （三）限售股上市流通明细清单



                                                            持有有限售条件                     剩余有限售条
                                    持有有限售条件的流通    的流通股股份占   本次上市数量      件的流通股股
序号             股东名称                 股股份数量        公司总股本比例     单位（股）          份数量

 1     宁波市鄞州青春职工投资中心                 70,877            0.003%           70,877               0
 2     4902 名自然人合计                       82,935,783           3.725%        82,935,783              0
               合计                            83,006,660           3.728%        83,006,660              0




               四、结论性意见
             经核查，保荐机构认为：持有雅戈尔有限售条件流通股的股东均履行了在股权分
        置改革时所作出的各项承诺；雅戈尔本次有限售条件流通股的上市流通不影响持有雅
        戈尔有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；雅戈尔有限售条件流通股的上市
        流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；雅戈尔提交的有限售条
        件的流通股上市申请书中就股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完
        整。


             （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于雅戈尔集团股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    毛成杰




                                                 华泰联合证券有限责任公司


                                                           年    月     日