股票简称：雅戈尔              股票代码：600177         编号：临 2014-028



                     雅戈尔集团股份有限公司
     关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等
                   三家全资子公司的提示性公告
特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “雅戈尔”）第八届董事会
第三次会议审议通过了关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家
全资子公司的议案。为理顺股权关系，降低运营成本，公司拟吸收合并三家全资
子公司：宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）、宁波雅戈尔
毛纺织染整有限公司（以下简称“毛纺织”）、宁波雅戈尔投资有限公司（以下简
称“雅戈尔投资”）。具体情况如下：


    （一）、被吸收合并的三家公司基本情况
    1、日中纺
    注册资本：人民币 539,738,297 元
    公司形式：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：张飞猛
    经营范围：纺织品、针织品、服装制造；高档织物面料的织染及后整理加工；
纺织用助剂、油剂、染化料的研发、加工；自产产品销售；自营或代理货物和技
术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。




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    主要财务状况：
                                                                单位：万元
       财务指标            2013 年 12 月 31 日        2014 年 3 月 31 日
       资产总额                           68,900.46               67,077.07
       负债总额                            5,019.47                3,502.89
      净资产总额                          63,880.99               63,574.17

       财务指标              2013 年 1-12 月           2014 年 1-3 月
       营业收入                           43,059.85                4,431.43
        净利润                             2,238.90                 -306.82

   注：日中纺 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3 月财
务数据未经审计。


    2、毛纺织
    注册资本：人民币 169,706,348 元
    公司形式：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：李如成
    经营范围：高档毛纺织面料及后整理的制造、加工、设计；自营或代理货物
和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    主要财务状况：
                                                                单位：万元
       财务指标            2013 年 12 月 31 日        2014 年 3 月 31 日
       资产总额                           56,452.84               55,154.99

       负债总额                           35,159.47               33,621.98
      净资产总额                          21,293.38               21,533.02
       财务指标              2013 年 1-12 月           2014 年 1-3 月
       营业收入                           28,635.83                4,634.19
        净利润                             3,072.01                  239.64
    注：毛纺织 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3 月财
务数据未经审计。


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    3、雅戈尔投资
    注册资本：人民币 100,000,000 元
    公司形式：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：李如成
    经营范围：实业投资与投资管理
    主要财务状况：
                                                                    单位：万元
       财务指标            2013 年 12 月 31 日         2014 年 3 月 31 日
       资产总额                            28,013.22                  29,544.81
       负债总额                            17,242.68                  18,771.77
      净资产总额                           10,770.54                  10,773.04
       财务指标              2013 年 1-12 月            2014 年 1-3 月
       营业收入                       —                       —

        净利润                               -109.34                       2.50

    注：雅戈尔投资 2013 年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014 年 1-3
月财务数据未经审计。


    （二）合并方式及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并日中纺、毛纺织和雅戈尔投资全部资
产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资独立
法人资格注销。
    2、合并完成后，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的所有资产，包括但不限于
固定资产、流动资产等财产合并入公司；日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的负债及
应当承担的其它义务由公司承担。


    （三）、本次吸收合并对上市公司的影响
    1、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资均是公司的全资子公司，本次合并，有利
于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本。




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       2、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资是公司的全资子公司，其财务报表已按 100%
比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质
性影响。


    （四）、吸收合并事宜的审议和进展情况
    根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第八届董事会第三次会议审议
通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸
收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情
况。


    （五）有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事
宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工
商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。


    特此公告。
                                                    雅戈尔集团股份有限公司
                                                        董    事    会
                                                   二〇一四年五月二十四日




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