股票简称：雅戈尔             股票代码：600177              编号：临 2014-031



                      雅戈尔集团股份有限公司
          关于出售银联商务有限公司部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 交易简要内容
    公司与上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银创业”）签订《股权转
让协议》，以 34,100 万元的价格转让银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）
2,000 万元出资额（占银联商务注册资本 3.988%）。
    ● 本次交易未构成关联交易
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 交易实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    （一）基本情况
    2014 年 6 月 11 日，公司与联银创业签订《股权转让协议》，将所持银联商
务 2,000 万元出资额（占银联商务注册资本 3.988%），以 34,100 万元的价格转让
给联银创业。
    本次股权转让完成后，公司仍持有银联商务 2,500 万元出资额（占银联商务
注册资本 4.986%），其中 2,000 万元出资额系公司于 2013 年 10 月 17 日协议受让，
但截至本次《股权转让协议》签署之日，前述股权转让尚未完成相关监管部门的
审批手续及工商变更登记手续。




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    （二）审议程序
    公司于 2014 年 6 月 11 日召开第八届董事会第四次会议，以 9 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于出售银联商务有限公司股权的议案》。


    二、交易对方当事人情况介绍
    （一）基本情况
    上海联银创业投资有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-482
    法定代表人：李凌
    注册资本：1,153,011,567 元
    联银创业系银联商务的直接控股股东，为中国银联股份有限公司（以下简称
“中国银联”）的全资子公司。


    （二）财务指标
    经德勤华永会计师事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，联银创业的资产
总额为 136,136 万元，资产净额为 125,239 万元。2013 年度，联银创业实现净利
润 2,346 万元。


    三、交易标的的基本情况
    （一）基本情况
    银联商务有限公司成立于2002年，是从事银行卡收单及专业化服务的全国性
综合支付机构，注册地址为上海市张江高科技园区张衡路1006、1008号，注册资
本为人民币501,398,755元。
    银联商务的经营范围为计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算
机信息系统安全专用产品），系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金
融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、
预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事
银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服

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务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务
业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。


    （二）股东情况
    本次股权转让前，中国银联直接持有银联商务 4.14%的股权，并通过其全资
子公司联银创业间接持有银联商务 51.55%的股权，直接、间接持股比例合计达
到 55.69%，为银联商务的控股股东。


    （三）财务指标
                                                              单位：元
                            2013年12月31日           2014年3月31日
       资产总额                10,193,052,557.77       10,504,080,070.24
       资产净额                 3,240,596,601.12        3,418,198,292.81
                               2013年度               2014年1-3月
       营业收入                 3,924,559,635.38        1,059,802,938.77
        净利润                      371,001,865.93       176,207,882.34
    注：银联商务2013年度财务数据经德勤华永会计师事务所审计；2014年第一
季度数据未经审计。


    四、《股权转让协议》的主要内容
    （一）交易价格
    经公司与联银创业协商，本次股权转让的股权转让对价为 34,100 万元。上
述交易价格需经必要的核准或备案。


    （二）支付约定
    双方经协商一致同意，本协议签署后，联银创业应按以下方式向公司支付标
的股权的股权转让对价：
    1、首期支付
    在公司提供足额担保的情况下，联银创业应在相应担保手续办理完毕的五个

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工作日内，向公司指定的银行账户支付本次股权转让对价 48%的首期价款，共计
16,368 万元。
    2、二期支付
    自本次股权转让交易价格经核准或备案之日起五个工作日内，联银创业应向
公司指定的银行账户支付本次股权转让对价 52%的剩余价款，共计 17,732 万元。


    （三）违约责任
    1、如联银创业未能按照约定支付本次股权转让对价，视为联银创业违约，
并应就其迟延付款行为，每逾期一日向公司支付相当于逾期支付金额 0.05%的违
约金。
    2、如公司未能按照约定协助股权转让完成，视为公司违约，并应就迟延履
行约定义务的行为，每逾期一日向联银创业支付相当于股权转让对价总价款
0.05%的违约金。因非可归责于公司的原因，公司不承担责任。


    （四）协议生效
    协议自各方当事人及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。


    五、出售资产的目的以及对上市公司的影响
    本次出售银联商务股权，有利于盘活资金，调整投资结构。
    本次交易对价与公司长期股权投资账面价值的差额将计入当期损益。


    特此公告。


                                                雅戈尔集团股份有限公司
                                                    董     事   会
                                                 二〇一四年六月十三日




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