股票简称：雅戈尔             股票代码：600177            编号：临 2014-032



               雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 投资标的名称：中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）
    ● 投资金额：775,180,880 港元


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    2014 年 6 月 17 日，公司全资子公司雅戈尔（香港）实业有限公司（以下简
称“雅戈尔实业”）与中信泰富签订了《中信泰富有限公司新股认购协议》（以下
简称《认购协议》），投资 775,180,880 港元，以 13.48 港元/股的价格认购中信泰
富新股 57,506,000 股。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2014 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，会
议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中信泰富有限公司新
股的议案》。
    （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。


    二、投资协议主体的基本情况
    （一）雅戈尔（香港）实业有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：香港九龙尖沙咀漆咸道南 67-71 号安年大厦 701 室
    注册资本：2,300 万港元

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    主营业务：投资和贸易
    主要股东或实际控制人：公司间接持有其 100%股权。


    （二）中信泰富有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
    主营业务：收购中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）前，中信
泰富的主要业务为特钢制造、铁矿开采及中国内地的房地产开发；收购中信股份
后，中信泰富的经营业务将覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资
源能源业、制造业及其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。
    主要股东：中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为该公司控股
股东。


    三、投资标的的基本情况
    （一）基本情况
    中信泰富（267.HK）在香港上市，是恒生指数成份股公司。
    中信泰富本次新股发行，缘于其已与中信集团及北京中信企业管理有限公司
（以下简称“中信企业管理”）签订《股份转让协议》：
    1、中信泰富同意收购中信集团及中信企业管理持有的中信股份 100%已发行
股份；
    2、为募集现金对价，中信泰富拟向包括公司在内的投资者增发新股。
    截至《认购协议》签订日，中信泰富有 3,649,444,160 股已发行股份。
    关于中信泰富的详细情况，投资者可通过香港联交所披露易
（www.hkexnews.hk）进行查询。
    （二）财务指标
                                                       单位：港元，亿元
    2013年12月31日              审计数据                备考数据
         资产总额                       2,677.79               53,217.09
         资产净额                          879.25               3,717.76

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       2013年度                  审计数据                 备考数据
       收入总额                             880.41                 4,097.47
        净利润                               75.88                   484.30
    注：中信泰富2013年度审计数据经毕马威会计师事务所审计；备考数据系中
信泰富收购中信股份的模拟合并数据。


    （三）董事会意见
    公司本次对外投资的标的旨在完成收购整合后的“新”中信。公司董事会认
为，中信泰富的内部控制制度健全，公司治理结构完善，收购整合中信股份以后，
中信泰富将在以下几个方面得益：
    1、拥有中国最大的综合业务企业集团这一平台，不仅规模优势显著，并且
在过去的 30 余年中一直保持稳健的经营业绩，也在诸多业务领域处于领先地位；
    2、业务规模和广度得以拓展，在提升整体竞争力的同时，扩大的业务范围
将覆盖中国经济的重要行业及新兴行业，有利于把握发展机遇，缓解周期波动对
盈利能力的影响；
    3、资本基础得以增强，有利于提升信用评级从而增强债务融资能力及灵活
性，可以继续为资金密集项目提供支撑；
    4、盈利能力和盈利稳定性得以提升，从而提升股东价值；
    5、协同效应得以激发，通过更有效的资本配置、进一步整合的业务网络、
客户基础、人才和专业知识的分享、以及中信品牌的提升和利用创造及实现协同，
提升运营效率。
    作为间接投资于中国最大的跨行业综合性企业集团的中信泰富股东，公司也
能分享到“新”中信的业务平台以及经营成果。


    四、对外投资合同的主要内容
    公司全资子公司雅戈尔实业与中信泰富签订《新股认购协议》，投资
775,180,880 港元，以 13.48 港元/股的价格认购中信泰富新股 57,506,000 股。
    （一）认购及条件
    根据协议约定，中信泰富应于交割时以认购价向雅戈尔实业分配和发行，而

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雅戈尔实业应于交割时以认购价认购新股。认购交割的先决条件为：
    1、中信泰富与中信集团、中信企业管理签订的《股份转让协议》中规定的
股份转让完成之先决条件已按《股份转让协议》的条款获满足或获豁免；
    2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在联交所上市和买卖，而且上述
的批准即许可仍然充分有效；
    3、中信泰富已就拟议配售（包括认购）交割取得所有必要的监管批准即其
股东批准，而且上述的批准仍然充分有效。
    中信泰富应尽一切合理的努力在最终截止日即 2014 年 10 月 31 日（或双方
可能书面约定的其它日期）前尽快满足条件。
    （二）雅戈尔实业的承诺
   雅戈尔实业同意，除非经中信泰富事先书面同意，否则公司及其联系人所持
（直接或间接）中信泰富已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的
10%。
   （三）终止
   1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，
任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。
   2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。
   3、经本协议所有各方书面同意后终止。
   （四）适用法律和司法管辖权
   协议适用香港法律并据其解释。因协议产生或与之有关的任何争议、争论或
索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。


   五、该对外投资对上市公司的影响
    1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
    2、本次对外投资完成后，公司所持有的中信泰富股份将作为可供出售金融
资产，未来中信泰富的分红、处置都将计入当期投资收益。


    六、对外投资的风险分析
    1、证券市场波动风险。

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2、中信泰富收购中信股份面临的整合风险。
3、中信泰富未来经营能力、内部控制及公司治理的风险。


七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议
2、《中信泰富有限公司新股认购协议》


特此公告。


                                           雅戈尔集团股份有限公司
                                               董     事   会
                                            二〇一四年六月十八日




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