股票简称：雅戈尔             股票代码：600177              编号：临 2014-038



                       雅戈尔集团股份有限公司
      关于收购宁波姚景房地产开发有限公司 50%股权
                            的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 交易简要内容
    公司持有 100%股权的全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“雅
戈尔置业”）参考宁波公评资产评估有限公司 2014 年 8 月 28 日资产评估报告的
评估价 37,096.65 万元（基准日为 2014 年 5 月 31 日），以 37,014.47 万元的价格
向陆裕投资有限公司（以下简称“陆裕投资”）购买其全资子公司宁波姚景房地
产开发有限公司（以下简称“姚景房产”）50%的股权。
    ● 本次交易构成关联交易，过去 12 个月公司未与陆裕投资发生关联交易。
    ● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。


    一、关联交易概述
    （一）、基本情况
    2014 年 9 月 29 日，雅戈尔置业与陆裕投资签订了《关于宁波姚景房地产开
发有限公司 50%股权转让协议》（以下简称“姚景转让协议”）：陆裕投资将其全
资子公司姚景房产 50%的股权，参考宁波公评资产评估有限公司 2014 年 8 月 28
日资产评估报告的评估价 37,096.65 万元（基准日为 2014 年 5 月 31 日），以
37,014.47 万元的价格转让给雅戈尔置业。股权转让完成后，雅戈尔置业直接持
有姚景房产 50%的股权。
    该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
                                      1
的重大资产重组。
    同时，公司间接持有 100%股权的全资公司宁波雅戈尔北城置业有限公司（以
下简称“北城置业”）以 37,014.47 万元的价格向九龙仓中国地产发展有限公司（以
下简称“九龙仓中国”）出售北城置业持有的陆裕投资 1 股股份（对应 50%股权）
及 50%的股东贷款（账面价值 8,250 万美元及 151,784 港元）。


    （二）、关联关系
    鉴于公司董事总经理钱平现任陆裕投资的董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，陆
裕投资系公司关联人，本次交易构成关联交易。


    （三）、其他说明
    公司过去 12 个月与陆裕投资未发生关联交易。


    二、关联方介绍
    公司名称：陆裕投资有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地及主要办公地点：香港九龙广东道海洋中心 16 楼
    注册资本：2 港元
    主营业务：投资控股
    主要股东或实际控制人：前述股权转让完成后，九龙仓中国持有陆裕投资
100%股权。
    经毕马威会计师事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，陆裕投资的资产总
额为 1,937,149,242 港元，资产净额为 71,948,881 港元；2013 年度陆裕投资实现
营业收入 0 港元，净利润为-19,931,442 港元。


    三、关联交易标的的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：宁波姚景房地产开发有限公司

                                     2
    企业性质：有限责任公司
    注册地：中国淅江省宁波市江北区北环西路 500 号
    主要办公地点：中国浙江省宁波市海曙区和义路 188 号万豪中心 20 楼
    主营业务：在宝庆寺 3#-2 地块内从事房地产（住宅）开发、建造、经营、
出租、出售、物业管理及房地产咨询服务。
    主要股东或实际控制人：前述股权转让完成后，雅戈尔置业和陆裕投资分别
持有姚景房产 50%股权。


    2、财务状况
                                                                          单位：万元
                       2013 年末              2014 年 6 月 30 日    2014 年 8 月 31 日
资产总额                        152,984                 165,246               170,615
负债总额                         46,347                  59,686                64,796
资产净额                        106,637                 105,560               105,819

                       2013 年度               2014 年 1-6 月        2014 年 1-8 月
营业收入                             0                          0                     0
净利润                           -1,700                   -1,077                  -818

扣除非经常性损
                                 -1,700                   -1,077                  -818
益后的净利润
    注：姚景房产 2013 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所审计；2014 年
1-6 月及 1-8 月数据未经审计。


    3、评估情况
    2014 年 8 月 28 日，经宁波公评资产评估有限公司以 2014 年 5 月 31 日为基
准日、结合所处区域房地产市场的实际情况、以假设开发法对姚景房产进行评估，
得出以下结论：
    原净资产账面价值 1,062,340,278.77 元，调整后账面价值 1,059,839,890.47
元，评估价值为 741,938,590.76 元，评估增值额-317,901,299.71 元，增值率为
-30.00%。

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    四、关联交易协议的主要内容
    1、交易价格及支付约定
    （1）交易价格：人民币 37,014.47 万元；
    （2）支付约定：转让价款的支付，将在备案完成日（即宁波市工商登记机
构对姚景公司工商注册变更登记手续完成之日）起 5 个工作日内进行。
    2、协议生效
    本协议经协议双方签字盖章并经姚景公司成立时的原审批机构批准后生效。
    3、违约责任
    （1）若协议任何一方不履行其在本协议项下的义务及责任（有关支付转让
价款的义务及责任除外），或任何一方的保证条款变成不真实、有误导性的，则
在不影响本协议目的的前提下，协议另一方有权以书面通知方式要求其在指定的
合理时间内（或尽可能按实际可行情况下）承担继续履行的责任，如果其未继续
履行的，则需要向协议另一方承担违约责任。
    （3）如果雅戈尔置业不能履行其在本协议项下第二条有关支付转让价款的
义务及责任，则协议双方应配合将姚景公司的股权恢复至本协议签署前一日的状
态，相应的税费、损失、赔偿等均由雅戈尔置业承担。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让完成后，雅戈尔置业将直接持有实际运营的项目公司姚景房产
50%股权，有利于公司理顺股权结构。
    本次资产购买、出售行为产生的损益为-15,227.01 万元（以审计数据为准），
真实、即时地反映了宝庆寺 3#-2 地块现阶段的运营情况，有利于夯实公司房地
产业务的发展基础。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司第八届董事会第七次会议已审议通过该事项；关联董事钱平回避表决，
其余 8 名非关联董事全票通过。
    公司独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具

                                    4
独立意见认为：
    本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司理顺股权结构，
夯实公司发展基础，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
    本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过，会议程序符合《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。


    七、上网公告附件
    1、独立董事事先认可的声明
    2、独立董事意见
    3、董事会第三届审计委员会第四次会议决议
    4、姚景房产 2013 年度审计报告
    5、姚景房产资产评估报告书


    特此公告。


                                                 雅戈尔集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二〇一四年九月三十日




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