股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2015-027
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关
法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股
东大会规则 (2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规范性文件要求，2015 年 4 月 28 日公司第八届董事会第十三次会议审议通过了
《关于修订 <公司章程>的议案》、《关于修订 <股东大会议事规则>的议案》和《关
于修订 <董事会议事规则>的议案》，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。具体
修订内容如下：
一、关于《公司章程》的修订情况
条款（原） 原规定 拟修订
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权：
权：
第三十九条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（附后）；
的事项；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
第四十条 通过。 过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
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条款（原） 原规定 拟修订
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产10%的担保； 资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定
的其他担保。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包
含在本章程所述的担保范畴内。
新增第四十一条（其余条款序号顺延）：
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
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条款（原） 原规定 拟修订
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进
行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到第一款规
定标准的，适用该项规定。已经履行提交股东
大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
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条款（原） 原规定 拟修订
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
2个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
第四十二条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者少于 10 名时； 本章程所定人数的 2/3 时；
本公司股东大会将设置会场，以现场会议形 本公司股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还可以提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
第四十三条
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十二条
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）
（一）
（六）现金分红利润分配预案或调整利润分配
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
第七十六条 政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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条款（原） 原规定 拟修订
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 表决权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
一票表决权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
第七十七条
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
份总数。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东可以征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
第七十九条
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
参加股东大会提供便利。 大会提供便利。
第一百零五 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董
条 董事长 1 人。 事长 1 人。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
第一百零九 股东大会授权董事会就不超过公司最近一 审，并报股东大会批准。
条 次经审计净资产20%的投资行使决策权，授 董事会对以下情况具有决策权：
权董事会对不超过公司最近一次经审计净 1、交易金额不超过公司最近一期经审计净资
资产50%的担保行使决策权。 产的 20%；
股东大会授权董事会就公司或控股子公司 2、除本章程第四十条规定以外的对外担保，
的土地投标或竞买事项全权行使决策权。 但同时应符合《上海证券交易所股票上市规
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条款（原） 原规定 拟修订
股东大会授权董事会就公司或控股子公司 则》的规定。
的对金融资产的处置事项全权行使决策权。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
董事会决定公司与关联人发生的交易金额 会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
在3,000万元以内且占公司最近一期经审计 3、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元
净资产5%以内的关联交易。 以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策
权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一
董事长行使下列职权：
期经审计总资产的10%；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
第一百一十 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
议；
二条 用）不超过公司最近一期经审计净资产的
（二）督促、检查董事会决议的执行；
10%；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%。
第一百二十 本章程第九十四条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
五条 形、同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
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条款（原） 原规定 拟修订
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
第一百三十 形、同时适用于监事。 同时适用于监事。
五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事。 事。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百四十
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
四条
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
公司利润分配的基本原则：
公司利润分配的基本原则：
第一百五十
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方
四条 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方
式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
式。
进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
（二）现金分红的具体条件和比例：
（三）发放股票股利的条件：
公司利润分配具体政策如下：
（四）、股东违规占用公司资金的，公司应当
第一百五十 （一）利润分配的形式：
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
五条 （二）现金分红的具体条件和比例：
的资金。
（三）发放股票股利的条件：
（五）、公司制定三年股东回报规划并至少每
三年重新审定一次。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
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条款（原） 原规定 拟修订
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年
度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案及三年股东回报规
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后
划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的
项决议后提交股东大会审议。股东大会审议
规定提出、拟定，经独立董事发表独立意见后，
利润分配方案时，公司应当采取多种方式与
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批
第一百五十 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
六条 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式
（二）公司不进行现金分红时，董事会应就
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
的确切用途及预计投资收益等事项进行专
东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
配预案时，须以特别决议方式审议通过。
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但
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条款（原） 原规定 拟修订
董事会未按既定利润分配政策向股东大会提
交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形
第一百八十 形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
而解散的，应当在解散事由出现之日起15 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成
第一百八十
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
三条
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第一百九十
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
八条
“多于”不含本数。 含本数。
二、关于《股东大会议事规则》的修订情况
条款 原规定 拟修订
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
第四条 一会计年度结束后的6个月内举行。临时股 年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
东大会不定期召开，出现下列情形时，临时 定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应
股东大会应当在2个月内召开： 当在2个月内召开：
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条款 原规定 拟修订
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者少于10名时； 少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 独计票结果应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
第三十一条
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股份总数。 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
无效。
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
第四十五条 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
中小投资者的合法权益。
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
起60日内，请求人民法院撤销。
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
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条款 原规定 拟修订
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
股东大会授权董事会就不超过公司最近一
次经审计净资产20%的投资行使决策权，授 股东大会授权董事会对不超过公司最近一次
第四十六条
权董事会对不超过公司最近一次经审计净 经审计净资产50%的担保行使决策权。
资产50%的担保行使决策权。
董事会决定公司与关联人发生的交易金额在
董事会决定公司与关联人发生的交易金额
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
第四十八条 在3,000万元以内且占公司最近一期经审计
产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保
净资产5％以内的关联交易。
除外）。
三、关于《董事会议事规则》修订情况
条款 原规定 拟修订
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司收购
第八条
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
保事项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
董事会应当确定其运用公司资产所作出的 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
第九条 股东大会授权董事会就不超过公司最近一 审，并报股东大会批准。
次经审计净资产20%的投资行使决策权，授 董事会可以决定下列事项：
权董事会对不超过公司最近一次经审计净 1、对外投资事项：决定交易金额不超过公司
资产50%的担保行使决策权。 最近一期经审计净资产 20%的事项；
股东大会授权董事会就公司或控股子公司 2、资产处置事项：决定交易金额不超过公司
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条款 原规定 拟修订
的土地投标或竞买事项全权行使决策权。 最近一期经审计净资产 20%的资产处置方
股东大会授权董事会就公司或控股子公司 案；
的对金融资产的处置事项全权行使决策权。 3、对外担保事项：董事会有权审批、决定除
董事会决定公司与关联人发生的交易金额 公司章程第四十条规定以外的对外担保，但同
在占公司最近一期经审计净资产5%以内的 时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的
关联交易。 规定；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
4、关联交易事项：决定公司与关联人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 0.5％以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
董事会闭会期间董事长对以下情况具有决 董事会闭会期间董事长对以下交易具有决策
策权： 权：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产总 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
额10%比例的对外投资； 和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一
（二）出租、委托经营或与他人共同经营不 期经审计总资产的 10%；
超过公司净资产总额10%比例的财产； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 用 ） 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损 10%；
第十条
（按最近一期的财务报表或评估报告），不 （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会
超过公司最近经审计净利润的10%； 计年度经审计净利润的 10%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
损（按最近一期的财务报表或评估报告）， 度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
不超过公司最近经审计净利润的10%； 年度经审计营业收入的 10%的对外投资；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
项不适用；若被收购、出售资产系整体企业 度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
的部分所有者权益，则被收购、出售资产的 度经审计净利润的 10%。
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条款 原规定 拟修订
利润以与这部分产权相关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收
款总额不超过公司最近经审计的净资产总
额10%。
（四）公司与关联人发生的交易金额在公司
最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联
交易。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月三十日
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