股票简称：雅戈尔                 股票代码：600177            编号：临 2015-030



                      雅戈尔集团股份有限公司
                第八届监事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 17 日以书面
形式发出召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于 2015 年 4 月 28 日在雅戈
尔办公大楼十楼会议室以现场会议形式召开，出席本次监事会会议的监事应到 5
人，实到 5 人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议
事规则》的规定。会议由监事长李如祥先生主持，审议并形成了如下决议：
    一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2014 年度监事会
工作报告
    二、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于 2014 年度利润分
配的议案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润
5,153,406,815.58 元，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司盈余公积为 1,241,122,644.75
元，已超过公司注册资本的 50%，根据《公司章程》规定，公司 2014 年度可以
不再提取法定公积金，加上年初未分配利润 2,814,881,751.63 元，减去 2013 年度
分红 1,113,305,847.50 元，期末可供分配的利润为 6,854,982,719.71 元。
    公司董事会提出以下利润分配方案：以公司 2014 年末的总股本 2,226,611,695
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），剩余利润结转下
年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
    三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于 2014 年年度报告
及摘要的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《2014 年年度报告》以及《2014 年年

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度报告摘要》。公司监事会对 2014 年年度报告发表如下审核意见：
     1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定；
     2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
     3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
     四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计 2015 年度日
常关联交易的议案
     具体内容详见公司董事会本日临 2015-023《关于预计 2015 年度日常关联交
易的公告》。
     五、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议
案
     具体内容详见公司董事会本日临 2015-024《关于会计估计变更的公告》。
     监事会同意公司本次会计估计变更，认为：公司对固定资产折旧的会计估计
变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会
计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；变更后的
会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。
     六、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 2014 年度内部控制评
价报告
     具体内容详见公司董事会本日披露的《2014 年度内部控制评价报告》。
     七、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事
规则》的议案
     具体内容详见公司董事会本日披露的《监事会议事规则》。
     八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对
象非公开发行 A 股股票条件的议案
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开

                                     2
发行 A 股股票的条件的规定。
    九、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了关于公司向特定对
象非公开发行 A 股股票方案的议案
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    2、发行方式
    本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发
行 A 股股票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行
对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日 2015
年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于
17.58 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承

                                    3
销商）协商确定。
      定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
      6、锁定期安排
      根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定的规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
      7、上市地点
      在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
      本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
      9、本次发行决议有效期
      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
      10、募集资金投向
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投资于以下项目：

                                             项目投资金额    使用募集资金
序号                    项目名称
                                               （万元）      金额（万元）
  1             O2O 营销系统项目                   303,863        300,000
         服装
  2             雅戈尔珲春服装生产基地项目          53,683         50,000
  3             苏州紫玉花园项目                   114,652         45,000
         地产
  4             明洲水乡邻里二期项目                91,960         40,000
  5      补充流动资金                               65,000         65,000
                      合计                         629,158        500,000
      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投
                                       4
入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
    本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的
方案为准。
    十、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票预案的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
    十一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司本次非公开
发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》。
    十二、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于《雅戈尔集团股
份有限公司房地产业务自查报告》的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》。
    十三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司控股股东、
实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。
    十四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司董事、监事
和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。
    十五、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划的议案
    具体内容详见公司董事会本日披露的《公司未来三年（2015-2017）股东回
报规划》。
    十六、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
    具体内容详见公司董事会本日临 2015-028《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告》。



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    上述第一项至第三项、第七项至第十六项议案需提交公司 2014 年度股东大
会审议。


    特此公告。


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                                                   监     事    会
                                                二〇一五年四月三十日




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