雅戈尔集团股份有限公司
              2014年度独立董事述职报告

    作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们在 2014 年度严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，本

着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立董

事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东

的合法权益，现将 2014 年度的履职情况报告如下：



   一、独立董事的基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事叶如棠先生、

李国光先生（于换届前辞去独立董事职务）、翁礼华先生、谢庆健先生、

蒋衡杰先生因连续担任公司独立董事已满 6 年，公司 2014 年年度股东

大会选举包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士担任公司第八届董事会

独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：

    包季鸣先生：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，

教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上

海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与

提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

    李柯玲女士：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术

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学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司

独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。

    邱   妘女士：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士

生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际

发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁

波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限

公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、

薪酬与提名委员会委员。



    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股

东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒，不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

   （一）2014年度出席董事会及专门委员会会议情况

    报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、1 次战略发展委员会

会议、2 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议；其中第八届

董事会召开 9 次董事会会议、1 次薪酬与提名委员会会议、5 次审计委

员会会议，我们均按时出席了会议。

    对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提

供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易等重大事项发表了事

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  先认可或独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他事项

  提出异议。

         出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
                 董事会会议出席情况             专门委员会会议出席情况    是否连续
 姓名      应出     亲自   委托   通讯方                薪酬与            两次未亲
                                               战略                审计
            席      出席   出席   式出席                 提名              自出席

包季鸣      9        9      0         7         -          1         -       否
李柯玲      9        9      0         7         -          -         5       否
 邱妘       9        9      0         7         -          1         5       否
叶如棠      2        2      0         1         1          -         -       否
李国光      1        1      0         1         -          -         -       否
翁礼华      2        2      0         1         -          1         1       否
谢庆健      2        2      0         1         -                    1       否
蒋衡杰      2        2      0         1         1          1         -       否




        （二）2014年度出席股东大会会议情况

        报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。谢

  庆健先生作为第七届独立董事的代表，在 2013 年度股东大会上进行了

  述职；我们作为公司第八届独立董事候选人出席了 2013 年年度股东大

  会，并参加了 2015 年第一次临时股东大会。



        （三）现场考察及沟通情况

        除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，以便更加直观

  地了解公司的经营情况和财务状况。我们主要通过电话或邮件的方式


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与公司董事长、董事会秘书和财务负责人保持密切联系，能够及时获

悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督

董事会对股东大会决议的执行情况。



    （四）公司配合情况

    我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们

提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，

凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我

们并提供足够的资料。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

    报告期内，叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生

对公司 2013 年度日常关联交易确认及 2014 年度日常关联交易预计发

表了独立意见。

    报告期内，我们对《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司的关

联交易议案》进行了事先认可并发表了独立意见，认为该项关联交易

有利于公司理顺股权结构、夯实发展基础，并按照法律法规及《公司

章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，不存在损

害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。




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    （二）对外担保及资金占用情况

    我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行

了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：

    经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规

则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除

合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2014年12

月31日，公司不存在违规担保。



    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。



    （四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司进行了董事会换届。叶如棠先生、翁礼华先生、

谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司董事候选人提名及董事津贴发表了独

立意见，同意将董事候选人提名及董事会拟定的津贴标准提交股东大

会审议；并对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见，

认为薪酬的发放和披露程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。

    董事会换届完成后，我们对第八届董事会第一次会议关于聘任公

司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候

选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会

的聘任决定。

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    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司针对半年度报告的业绩发布了《业绩预增公告》，

主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发生，有利于

公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。



    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请立信会计师事务

所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任程序符合法律

法规以及《公司章程》的规定。



    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市16年来，公司

派发现金红利总额92.66亿元，分红占净利润的比例为50.47%。

    报告期内，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以

2013年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现

金红利5元（含税），占净利润的比例为81.88%，并按时完成了2013年

度利润分配工作。



    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项

的情况。



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    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告46次。我们持续关

注公司信息披露工作，认为公司基本能够按照《上海证券交易所股票

上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公开、

公平、规范地披露信息。



    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司基本能够严格按照《内部控制手册》开展经营活

动，强化内部控制监督检查。我们认为：公司已基本建立起规范、健

全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施

的有效性；公司《2014年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反

映公司内部控制制度的建设及运行情况。



    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》

以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出

了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。



    四、总体评价和建议

    2014年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负

责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独

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立作用，切实维护了公司整体利益。

    2015年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、

诚信地履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及经营

层的沟通，并不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为促进公司

规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用。



                              独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘

                                      二〇一五年四月二十八日




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