雅戈尔集团股份有限公司
           董事会审计委员会2014年度履职报告

    2014 年度，公司董事会审计委员会严格按照上海证券交易所《上

市公司董事会审计委员会运作指引》的规范要求，以及《公司章程》、

《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，本着勤勉尽责的态度，

积极开展工作，认真履行职责，现将 2014 年度的履职情况报告如下：



   一、董事会审计委员会组成情况

    报告期内，公司董事会进行了换届。公司第二届审计委员会由独

立董事谢庆健先生、独立董事李国光先生（于换届前辞去独立董事及

审计委员会委员职务）、独立董事翁礼华先生、董事李寒穷女士、董事

荆朝晖先生等五名成员组成，由具有专业会计资格的谢庆健先生担任

召集人。

    2014 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第一次会议选举独立董事

邱妘女士、独立董事李柯玲女士、董事李寒穷女士等三人为第三届审

计委员会成员，并由会计学教授邱妘女士担任召集人。



    二、董事会审计委员会会议召开情况

    2014年度，审计委员会共召开了8次会议，全体委员均亲自出席了

会议。

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    （一）、与年审注册会计师见面会

    1、2014年1月20日，第二届审计委员会召开了与年审注册会计师

的第一次见面会，会议沟通了2013年度审计范围、审计计划、审计重

点等事项，并协商确定了审计工作的时间安排。随后，审计委员会发

函督促会计师事务所根据时间安排、加快工作进度、提高工作效率，

保证了公司年报审计进展和质量。

    2、2014年3月20日，第二届审计委员会召开了与年审注册会计师

的第二次见面会，会议沟通了2013年度的审计完成情况，通报了公司

2013年度的总体及各板块的经营情况。



    （二）、审计委员会会议

    1、2014年3月20日，第二届审计委员会召开第十四次会议，审议

并形成如下决议：

     （1）、审议通过了《关于提请审议公司 2013 年度财务会计报表

的议案》，同意提交董事会审议；

     （2）、审议通过了《关于立信会计师事务所从事 2013 年度审计

工作的总结报告》，同意提交董事会审议；

     （3）、审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》，同意提交董

事会审议；

     （4）、审议通过了《关于立信会计师事务所 2013 年度报酬的议

案》，同意提交董事会审议；

     （5）、审议通过了《关于公司续聘 2014 年度财务报告及内部控

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制审计机构的议案》，同意提交董事会审议；

     （6）、审议通过了《关于确认 2013 年度日常关联交易以及预计

2014 年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

     （7）、审议通过了《2013 年度履职情况汇总报告》。

    2、2014年4月14日，第三届审计委员会召开第一次会议，选举产

生了第三届审计委员会的主任委员（召集人）。

    3、2014年4月24日至4月29日，第三届审计委员会召开第二次会议，

审议通过了公司2014年第一季度报告，同意提交董事会审议。

    4、2014年8月22日，第三届审计委员会召开第三次会议，审议并

形成如下决议：

    （1）、审议通过了公司2014年半年度财务报告；

    （2）、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要，同意提交董事

会审议。

    5、2014年9月29日，第三届审计委员会召开第四次会议，审议通

过《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%的关联交易议案》，同

意提交董事会审议。

    6、2014年10月29日，第三届审计委员会召开第五次会议，审议并

形成如下决议：

    （1）、审议通过了关于执行新准则的议案，同意提交董事会审议；

    （2）、审议通过了关于2014年第三季度报告的议案；同意提交董

事会审议。



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    三、董事会审计委员会的主要工作内容

    1、监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，审计委员会对立信会计师事务所的独立性和专业性进

行了评估，并对其2013年度的审计工作进行了监督评价，认为其在为

公司提供审计服务的过程中，严格遵守职业操守、勤勉尽职，较好地

完成了公司2013年度财务报告和内部控制的审计工作。因此，审计委

员会建议董事会确定立信会计师事务所2013年度报酬为190万元，并建

议续聘其为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构。



    2、指导内部审计工作

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，在

认可该计划可行性的同时，监督内部审计机构严格按照审计计划执行，

并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经过审阅内部审计工作

报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。



    3、审阅公司财务报表并对其发表意见

    报告期内，经认真审阅了公司各期的财务报告，审计委员会认为：

公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在

与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告等事项。



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     4、评估内部控制的有效性

     报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公

司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我

评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的

内部控制审计报告。审计委员会认为，公司已基本建立起规范、健全

的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的

有效性；公司内部控制制度基本健全，执行基本有效。



     5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通

     报告期内，审计委员会通过公司董事会秘书，就财务负责人、内

部审计机构与立信会计师事务所之间的日常联系、工作配合展开了积

极协调，保证了审计工作的顺利推进。



     6、关联交易管理工作

     2014 年 3 月 20 日，审计委员会召开二届十四次会议，审议通过了

《关于确认 2013 年度日常关联交易并预计 2014 年度日常关联交易的

议案》，认为本次关联交易是公司正常的经营行为，有利于满足服装生

产的需要，且能避免公司厂房、设备的闲置浪费，不存在损害公司及

其他股东、特别是中小股东利益的情形；同意将该事项提交公司董事

会审议。

     2014年9月29日，审计委员会召开三届四次会议，审议通过了《关

                                6
于收购宁波姚景房地产开发有限公司50%的关联交易议案》，认为本次

关联交易有利于公司理顺股权结构，夯实公司发展基础，未损害公司

及其他股东、特别是中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会

审议。



    四、总体评价

    2014 年度，审计委员会恪尽职守，勤勉尽责，有效监督了公司的

审计工作、关联交易及审计委员会相关职能事项，并对促进公司内部

控制的建立健全发挥了积极作用。

    2015 年，审计委员会将严格按照相关规范性文件的要求，充分发

挥监督、指导、审阅、评估、协调的职能，切实履行关联交易控制、

日常管理及《审计委员会议事规则》赋予审计委员会的其他职责，为

促进公司治理水平的持续提升而不懈努力。



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                                         二〇一五年四月二十八日




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