雅戈尔集团股份有限公司
                       对外投资管理办法

                             第一章 总 则
    第一条 为规范雅戈尔集团有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》、《雅戈尔集团股份有限公司董事会
议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投
资活动，包括委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
    第三条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。
    第四条 未经公司授权批准，子公司和个人均不得以任何方式代表公司对外
投资。
    第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资
源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。


                   第二章 对外投资的决策和审批权限
   第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行
合法程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准（股东大会或董事会
授权的除外）。
    第七条 董事长对下列投资行为行使决策权：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 10%的对外投资；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%的对外投资；
    （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
的对外投资；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的对外投资；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%的对外投资。
    第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过
后提交股东大会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上的对外投资；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 20%以上的对外投资；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的
对外投资；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的对外投资；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上的对外投资。
   第九条 上述董事会和股东大会审批的交易涉及的指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
   交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上款所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用第八条、第九条的规定。
   公司应当对相同交易类别下标的相关的对外投资，连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第七条、第八条规定标准的，适用该项规定。已经履行
提交股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司发生“购买或者出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
    第十条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》的，按其规定执行。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定执行。


                      第三章 对外投资管理的组织机构
    第十一条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构和授权机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事长根据《公司章
程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。
    第十二条 投资审议工作小组对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的
重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出
建议。
    第十三条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，项目经批准后，公司成
立项目小组负责项目具体实施。根据公司授权及职责分工，公司资产管理部、财
务部等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价
考核等具体工作。
    公司资产管理部负责金融资产投资的可行性研究报告、评估、实施和考核等
具体工作。
    第十四条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
    第十五条 公司审计部负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程
的有效控制。
    第十六条 公司证劵部负责与公司相关的投资计划的制定，参与公司相关的
并购重组工作，负责信息披露相关工作。
       第十七条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。


                         第四章 对外投资的后期管理
   第十八条 公司对外投资的被投资企业按照公司子公司管理办法进行管理，
包括根据管理需要或投资合同规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或
其他管理人员，对子公司进行战略和经营、财务管理和审计监督等。
       第十九条 公司与其他方共同投资的其他项目，公司应依照相关法律法规和
双方约定派出项目组织的管理人员，参加项目管理，保障投资安全。
   第二十条 公司资产管理部和投资承办部门应分别就金融资产投资和战略型
项目投资的投资效益、后续问题向主管副总和董事长进行定期报告。
       第二十一条 公司资产管理部组织实施投资项目后的评估工作，通过对已完
成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，进行项目回顾和管控检
查，通过及时有效的信息反馈，改善投资管理和决策水平，达到提高投资效益的
目的。
       第二十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第二十三条 公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财
务报告和投资项目的财务数据，以便对被投资企业和投资项目的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第二十四条 公司财务部门对被投资企业出现财务状况恶化等情形下，应根
据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
       第二十五条 被投资企业股权结构发生变化时，公司财务部应取得被投资企
业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影
响。
       第二十六条 公司财务部门应于期末对金融资产投资进行全面检查。必要时，
公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制
度的规定计提减值准备。
    第二十七条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更
等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第二十八条 公司投资企业和投资项目团队应定期向公司财务部门报送财务
会计报表或财务指标，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。


                      第五章 对外投资的转让与收回
    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
    1、按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
    2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
    4、合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
    1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
    3、公司认为必要的其它原因。
    第三十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
    第三十二条 公司财务部门、审计部门及其他相关部门应当做好投资调整、
收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。


                         第五章 对外投资的信息披露
     第三十三条 公司的对外投资应严格按照照国家有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
    第三十四条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
    第三十五条 子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息
披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》、
《外部信息报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
                             第六章 附则
    第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
    第三十七条 本办法由公司董事会制订并负责解释。
    第三十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。