雅戈尔:独立董事制度2015-04-30
雅戈尔集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理
结构,促进公司规范运作,切实保护公司及股东利益,根据中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、中国上市公司协会
《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》的规定,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规以及《公司章程》、本制度的要求,
认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括
一名会计专业人士。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足
独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券
交易所的要求,参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职资格和独立性
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十二条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担
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任董事、监事或者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰
富的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会
计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 公司应当在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内,在上
海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向上
海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所审核。
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上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时
间不得超过六年。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董
事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的,公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十三条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、
部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第二十五条 独立董事履职的特别职权主要包括:
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(一)重大关联交易事项的事先认可权;
(二)聘用或解聘会计师事务所的提议权,及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权;
(三)召开临时股东大会的提议权;
(四)召开董事会会议的提议权;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)必要时,独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询;
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括:
(一)对外担保;
(二)重大关联交易
(三)董事的提名、任免;
(四)聘任或者解聘高级管理人员;
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
(六)变更募集资金用途;
(七)制定资本公积金转增股本预案;
(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
(十一)会计师事务所的聘用及解聘;
(十二)公司管理层收购;
(十三)公司重大资产重组;
(十四)公司以集中竞价交易方式回购股份;
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(十五)公司内部控制评价报告;
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方案;
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的
或中国证监会认定的其他事项;
(十九)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事应当在董事会战略发展委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及
时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
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第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度所指“确定提名”,系指公司董事会、监事会形成提名
独立董事的决议,或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至
公司。
第三十四条 本制度所指“重大业务往来”,系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
第三十五条 本制度所指“任职”,系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第三十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
第三十七条 本制度自股东大会会议通过之日起实施,修订亦同。
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