雅戈尔集团股份有限公司
                      独立董事之独立意见


    本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、）独立董事，就公司
第八届董事会第十三次会议的有关事项发表以下独立意见：


    一、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润
5,153,406,815.58元，截止2014年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,644.75
元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2014年度不再提
取法定公积金，加上年初未分配利润2,814,881,751.63元，减去2013年度分红
1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为6,854,982,719.71元。
    公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2014 年末的总股本 2,226,611,695
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），剩余利润结转下
年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
    我们作为公司独立董事，认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客
观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益
尤其是中小股东利益的情况。


    二、关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的
独立意见
    我们作为独立董事，对公司续聘的审计机构议案进行了事前认真审议，认为
立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的
职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进
内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所作为 2015 年度财务报告审
计机构及内部控制审计机构。




                                    1
    三、关于公司预计 2015 年度日常关联交易的独立意见
    本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律
法规的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生
产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2015 年
度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。


    四、关于公司会计估计变更的议案
    公司此次会计估计变更是遵循相关法律、法规规定及公司的实际情况作出
的，变更后的会计估计能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计
估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。


    五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完
整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披
露的可靠性，确保公司行为合法合规。
    报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业
内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内
部控制制度的情形。公司《2014 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反
映公司内部控制制度的建设及运行情况。


    六、关于修订《公司章程》的独立意见
    公司本次修订《公司章程》，是对照相关法律、法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，对公司制度建设的进一步梳理和完善，有利于公司治理水平
的提升；并且强化了对投资者稳定、合理的回报机制，有利于保护投资者合法权
益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。




                                     2
    七、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以
及《公司章程》的规定。
    公司本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》第 128 条、第 135 条的
相关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
    本次非公开发行股份募集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长
期发展战略，有利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。
    公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议程序符合《公司法》以及《公
司章程》的相关规定，符合公司的整体利益。同意公司本次非公开发行股票事项
经董事会审议后提交股东大会审议。


    八、关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见
    公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规范性文件的要求，表决程序符合《公司法》等相关法
律、法规以及《公司章程》的规定。
    公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划在保证公司持续稳
健发展的同时兼顾了对投资者的合理投资回报，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。


    独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘


                                                   二〇一五年四月二十八日




                                     3