雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二〇一五年五月二十日
2014 年度股东大会会议文件文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议文件目录
文件一、会议议程…………………………………………………………………………………1
文件二、2014 年度独立董事述职报告…………………………………………………3
文件三、2014 年度董事会工作报告……………………………………………………11
文件四、2014 年度财务报告…………………………………………………………………30
文件五、2014 年度监事会工作报告……………………………………………………48
文件六、关于 2014 年度利润分配方案…………………………………………………53
文件七、关于 2014 年年度报告及摘要的议案……………………………………54
文件八、关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案 …………………………………………………………………………………………55
文件九、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议
案………………………………………………………………………………………………………… 56
文件十、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………57
文件十一、关于修订《股东大会议事规则》的议案………………………………67
文件十二、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………70
文件十三、关于修订《监事会议事规则》的议案…………………………………73
文件十四、关于修订《募集资金管理办法》的议案………………………………79
文件十五、关于制订《关联交易管理制度》的议案………………………………88
文件十六、关于制订《对外担保管理制度》的议案……………………………101
文件十七、关于制订《对外投资管理办法》的议案……………………………108
2014 年度股东大会会议文件文件目录
文件十八、关于制订《独立董事制度》的议案………………………………115
文件十九、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案 ………………………………………………………………………………………………………123
文件二十、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案…124
文件二十一、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案…128
文件二十二、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案…………………………………………………………………………… 173
文件二十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案…………………………………………………………………………188
文件二十四、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》
的议案 ………………………………………………………………………………………………191
文件二十五、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事
项承诺函的议案…………………………………………………………………………………201
文件二十六、关于公司董事、监事和高级管理出具房地产业务相关事
项承诺函的议案…………………………………………………………………………………204
文件二十七、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议
案 ………………………………………………………………………………………………………206
文件二十八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案 ………………………………………………………………………………………………210
文件二十九、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
……………………………………………………………………………………………………………217
2014 年度股东大会会议文件会议议程
文件一：
雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、独立董事作 2014 年度述职报告
三、审议工作报告和各项议案
1、2014 年度董事会工作报告
2、2014 年度财务报告
3、2014 年度监事会工作报告
4、2014 年度利润分配方案
5、2014 年年度报告及摘要的议案
6、关于续聘 2015 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
7、关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订《董事会议事规则》的议案
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
12、关于修订《募集资金管理办法》的议案
13、关于制订《关联交易管理制度》的议案
14、关于制订《对外担保管理制度》的议案
15、关于制订《对外投资管理办法》的议案
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2014 年度股东大会会议文件会议议程
16、关于制订《独立董事制度》的议案
17、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
18、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
19、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
20、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
22、关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案
23、关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函
的议案
24、关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承
诺函的议案
25、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案
26、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
27、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案
四、议案的表决
五、股东代表发言
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
文件二：
雅戈尔集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在 2014 年度严格按照相关法律法规以及公司各项制度的规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，充分发挥独立
董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益，现将 2014 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司董事会进行了换届。公司原独立董事叶如棠先生、
李国光先生（于换届前辞去独立董事职务）、翁礼华先生、谢庆健先生、
蒋衡杰先生因连续担任公司独立董事已满 6 年，公司 2014 年年度股
东大会选举包季鸣先生、李柯玲女士、邱妘女士担任公司第八届董事
会独立董事。以下为公司现任独立董事基本情况：
包季鸣先生：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，
教授。现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上
海市管理科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与
提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
李柯玲女士：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术
学院时尚学院院长、书记，上海装苑文化艺术设计学院院长，任公司
独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委员。
邱 妘女士：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士
生导师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际
发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，中国会计学会理事，宁
波慈星股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限
公司独立董事，任公司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、
薪酬与提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股
东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2014年度出席董事会及专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、1 次战略发展委员会
会议、2 次薪酬与提名委员会会议、6 次审计委员会会议；其中第八
届董事会召开 9 次董事会会议、1 次薪酬与提名委员会会议、5 次审
计委员会会议，我们均按时出席了会议。
对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易等重大事项发表了事
先认可或独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他事项
提出异议。
出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况 是否连续
姓名 应出 亲自 委托 通讯方 薪酬与 两次未亲
战略 审计
席 出席 出席 式出席 提名 自出席
包季鸣 9 9 0 7 - 1 - 否
李柯玲 9 9 0 7 - - 5 否
邱妘 9 9 0 7 - 1 5 否
叶如棠 2 2 0 1 1 - - 否
李国光 1 1 0 1 - - - 否
翁礼华 2 2 0 1 - 1 1 否
谢庆健 2 2 0 1 - 1 否
蒋衡杰 2 2 0 1 1 1 - 否
（二）2014年度出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。
谢庆健先生作为第七届独立董事的代表，在 2013 年度股东大会上进
行了述职；我们作为公司第八届独立董事候选人出席了 2013 年年度
股东大会，并参加了 2015 年第一次临时股东大会。
（三）现场考察及沟通情况
除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，以便更加直观
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
地了解公司的经营情况和财务状况。我们主要通过电话或邮件的方式
与公司董事长、董事会秘书和财务负责人保持密切联系，能够及时获
悉公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督
董事会对股东大会决议的执行情况。
（四）公司配合情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们
提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
凡需经过董事会决策的事项，公司均能够按照法定的时间提前通知我
们并提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，叶如棠先生、翁礼华先生、谢庆健先生、蒋衡杰先生
对公司 2013 年度日常关联交易确认及 2014 年度日常关联交易预计发
表了独立意见。
报告期内，我们对《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司的关
联交易议案》进行了事先认可并发表了独立意见，认为该项关联交易
有利于公司理顺股权结构、夯实发展基础，并按照法律法规及《公司
章程》的规定履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，不存在损
害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行
了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：
经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除
合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2014年12
月31日，公司不存在违规担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会换届。叶如棠先生、翁礼华先生、
谢庆健先生、蒋衡杰先生对公司董事候选人提名及董事津贴发表了独
立意见，同意将董事候选人提名及董事会拟定的津贴标准提交股东大
会审议；并对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬发表独立意见，
认为薪酬的发放和披露程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
董事会换届完成后，我们对第八届董事会第一次会议关于聘任公
司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候
选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会
的聘任决定。
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司针对半年度报告的业绩发布了《业绩预增公告》，
主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发生，有利于
公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请立信会计师事务
所为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任程序符合法律
法规以及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司坚持以稳定的分红回报投资者。自1998年上市16年来，公司
派发现金红利总额92.66亿元，分红占净利润的比例为50.47%。
报告期内，公司严格按照《公司章程》关于分红政策的规定，以
2013年末股份总数2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利5元（含税），占净利润的比例为81.88%，并按时完成了2013年
度利润分配工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项
的情况。
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次，临时公告46次。我们持续
关注公司信息披露工作，认为公司基本能够按照《上海证券交易所股
票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时、公开、
公平、规范地披露信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本能够严格按照《内部控制手册》开展经营活
动，强化内部控制监督检查。我们认为：公司已基本建立起规范、健
全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施
的有效性；公司《2014年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反
映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员
会。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》
以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出
了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负
责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独
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2014 年度股东大会会议文件独立董事述职报告
立作用，切实维护了公司整体利益。
2015年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、
诚信地履行独立董事的义务，进一步加强与公司董事、监事以及经营
层的沟通，并不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为促进公司
规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用。
独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
文件三：
雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事长委托，作董事会工作报告，请各位股东予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，雅戈尔
坚定不移地向“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有
进地推动三大产业的结构调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 1,590,321.60 万元，较上年同期增
长 4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 316,241.87 万元，由于
变更对宁波银行的会计核算方法以及把握资本市场机会对金融资产
进行了结构调整，较上年同期增长 132.60%。
（一）品牌服装
2014 年度，受经济增速放缓以及消费大环境尚未完全回暖的影
响，国内服装行业仍未完全走出低谷。根据中华全国商业信息中心的
统计数据，2014 年全国 50 家重点大型零售企业服装零售额仅增长
0.9%，较 2013 年度减少 3.2 个百分点。
报告期内，雅戈尔品牌服装坚持推进“由生产经营型向品牌运营
型转型”的战略规划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
发展的根基，实现了品牌形象和市场份额的持续提升。
1、经营业绩总体实现稳健发展
报告期内，公司品牌服装业务实现营业收入 413,272.43 万元，较
上年同期降低 3.21%；代工出口业务实现营业收入 17,677.30 万元，
较上年同期降低 28.13%；服装板块实现归属于上市公司股东的净利
润 65,286.90 万元，较上年同期增长 1.44%。
从品牌来看，核心品牌 YOUNGOR 依然保持主导地位，Hart
Schaffner Marx 和 GY 两个新品牌迈上加速发展良性轨道，分别实现
营业收入 14,447.25 万元、11,442.95 万元，较上年同期增长 53.52%、
19.61%。
从产品来看，公司主导产品衬衫、西服市场占有率分别连续二十
年、十五年位列第一；并且由于有效控制销售折扣，毛利率提高至
68.61%，增加了 5.04 个百分点。
从渠道来看，公司营销网点合计 2,838 家（其中包含品牌集合店
206 家，因此以细分到品牌的口径为 3,082 家），营业面积 343,711 平
方米，较年初增加 11,255 平方米；直营网点（包括自营专卖店和商
场网点）的销售占比达 83%。
单位：万元
主营业务 占主营业务
品牌 营业成本 平均毛利率 网点数量
收入 收入比例
YOUNGOR 382,813.17 92.63% 119,172.19 68.87% 2,652
Hart Schaffner
14,447.25 3.50% 4,280.07 70.37% 160
Marx
GY 11,442.95 2.77% 4,739.06 58.59% 199
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
HANP 2,470.00 0.60% 790.35 68.00% 40
MAYOR 2,099.06 0.51% 756.96 63.94% 31
合计 413,272.43 100.00% 129,738.63 68.61% 3,082
2、继续推动结构调整，不断提升发展质量
（1）YOUNGOR 品牌致力于优化升级产品结构
2014 年度，主导品牌 YOUNGOR 一方面继续深化研发功能性产
品，另一方面辅以系列化产品、季节性产品和区域化产品作为有力补
充，不断挖掘顾客需求和销售增长点。
报告期内，YOUNGOR 品牌实现衬衫销售 582.9 万件，其中拳头
产品 DP 衬衫销售占比达到 55.5%，冬令产品保暖衬衫和绒面衬衫在
秋冬季衬衫的销售占比中分别达到 24%、19%；实现裤子销售 186.0
万条，其中 DP 裤和水洗裤的销售占比分别达到 28.9%、13.5%，充
分体现了功能性产品的主导效应。
（2）有效实施多品牌战略
2014 年度，新兴品牌的快速发展给公司品牌服装业务注入了新
的活力：Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 四个品牌合计
实现营业收入 30,459.26 万元，销售占比提高至 7.37%，平均增幅
28.79%，以差异化的风格定位进一步挖掘了细分市场的潜力。
报告期内，公司完成了对 Hart Schaffner Marx 品牌在中国地区商
标权的收购，巩固了该品牌在中国市场运营的持续性和后继力。
报告期内，MAYOR 与国际顶级面料品牌 CERRUTI DAL1881 进
行深度合作，全面采用 1881 的顶级面料，并能在第一时间获取国际
13
2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
最新面料，印证时尚定制的独有价值。
（3）完善终端渠道布局，实施 O2O 运营模式
报告期内，雅戈尔整体上放缓了渠道拓展的节奏，侧重于现有网
点布局的优化调整，并且坚持“开大店、设大厅”的指导思想，不断
完善传统渠道的终端布局。
从渠道分类来看（以下数据采用细分到品牌的口径）：
截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔共拥有直营网点 2,614 家（其
中自营专卖店 820 家、商场网点 1,794 家），较年初增加 149 家；特
许网点 468 家，较年初减少 2 家。
各品牌按性质分类的终端数量情况如下所示：
Hart Schaffner
YOUNGOR GY HANP MAYOR
Marx
自营专卖店 668 61 34 29 28
商场网点 1,529 93 158 11 3
直营网点小计 2,197 154 192 40 31
特许网点 455 6 7 0 0
合计 2,652 160 199 40 31
各品牌按地区分类的终端数量情况如下所示：
Hart Schaffner
YOUNGOR GY HANP MAYOR
Marx
华东 1,083 86 118 23 14
华南 220 10 19 3 1
华北 370 12 17 2 5
华中 309 19 25 2 5
东北 220 12 2 4 3
西北 155 9 8 3 2
西南 295 12 10 3 1
合计 2,652 160 199 40 31
从渠道经营来看：
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
自营专卖店的销售收入占整体销售的 41%；其中：销售金额达到
1,000 万元以上的有 10 家；8 家营业面积在 1,000 平方米以上的自营
专卖店销售金额均在 1,000 万元以上。
商场网点的销售收入占整体销售的 42%；销售金额达到 1,000 万
元以上的 11 家。
但由于直营网点的销售增速落后于营业面积的增幅，坪效和人效
还有待于进一步提高。
特许网点的销售收入继续大幅降低，与团购合计占整体销售的
17%。
报告期内，公司稳步推进电商业务，在保证各平台货品数量及产
品品类丰富的前提下，以天猫、唯品会、京东为主要渠道，实现营业
收入 4,601.78 万元。
报告期内，公司以宁波品牌旗舰店、上海广场专卖店、宁波银泰
东门店为试点，实施线上线下的互动模式，为未来渠道转型升级积累
了实践经验。2014 年，宁波品牌旗舰店实现营业收入 4,500 万元，在
各网点销售金额排名中位列第一。
3、创新驱动，从解放思想和体系变革出发
（1）深化管理体制和机构改革
报告期内，雅戈尔品牌服装业务的运营主体雅戈尔服装控股有限
公司重新梳理了组织架构和制度流程，拟整合资源成立执行委员会，
以具体落实公司发展规划，提高重大经营决策的质量和效率。
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
并且，报告期内，雅戈尔品牌服装业务在全区域范围内启动目标
管理和绩效考核，以销售增长率、销售毛利率、销售费用率、货款回
收率和人效五大指标设定综合评级体系，以逐步优化整体经营质量，
实现经营效益的最大化。
（2）转变传统思维，转型大会员全渠道运营
2014 年度，雅戈尔品牌服装由传统的产品驱动向顾客驱动过渡，
以大会员体系的构建为全渠道运营的商业模式做好了铺垫。萧山市心
广场专卖店等部分直营店实施以会员制为核心的经营策略，在经营规
模扩张、坪效人效提升方面卓有成效。2014 年度，萧山市心广场专
卖店在营业 9 个月的情况下（3 个月重装），实现营业收入 3,103 万元，
其中会员消费占比达到 93.03%；实现坪效 4.78 万元/年，人效 158 万
元/年。
以此为契机，报告期内，公司打通了线下多品牌会员互通体系，
将雅戈尔会员俱乐部更名为“龙马汇”，在汇优惠、汇权益与服务的基
础上，增加了汇公益、汇圈子文化的内容主线，利用公司官方微信雅
戈尔体验馆（微信号：youngor1979）这一平台，策划了年中 VIP 感
恩回馈活动、微公益活动以及区域性的会员活动，不断提升服务水平
和品牌凝聚力。
截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔品牌全年累计新增会员 43.60
万人，会员总数 134.35 万人；会员消费金额 143,623.96 万元，较上
年同期增长 47.06%，会员消费占比达 29.64%。
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
（二）地产业务
2014 年，全国房地产市场出现全面调整。面对区域市场持续下
行和整体供大于求的局面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，
提升开发品质，并谨慎关注土地市场，夯实发展基础。
1、从项目结转看：
报告期内，公司顺利推进了御西湖、长风 8 号、太阳城三期北区、
苏园、西溪晴雪、宁波紫玉花园、香湖丹堤二期的集中交付以及长岛
花园、御玺园、新海景花园部分尾房交付，实现营业收入 1,111,376.57
万元，较上年同期增长 12.65%；实现净利润 12,205.39 万元，由于结
转项目的毛利减少、出售陆裕投资购买姚景房产即时反映铂翠湾项目
13,296.89 万元亏损、以及对东海府、宁波紫玉花园 2 个项目计提资
产减值准备 101,876.42 万元等因素，较上年同期降低 89.53%。
2、从项目开发看：
报告期内，公司开发面积 138.79 万平方米，较上年同期减少
104.11 万平方米，其中：新开工项目 2 个（明洲水乡邻里一期、二期），
开工面积 20.84 万平方米；竣工项目 5 个，分别是香湖丹堤二期、比
华利二期、苏园、宁波紫玉花园、长风 8 号，竣工面积 54.20 万平方
米。
截至报告期末，公司在建项目 8 个，在建面积 124.21 万平方米。
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2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
3、从项目销售看：
报告期内，公司完成销售面积 53.74 万平方米（合作项目按权益
折算，订单口径），较上年同期减少 3.80 万平方米；截至报告期末，
累计待售面积 70.03 万平方米，较年初减少 2.88 万平方米。
报告期内，公司实现房产项目预售收入 842,246.76 万元（合作项
目按权益折算，订单口径），受区域房产市场形势持续下行以及项目
开发周期、产品结构等综合因素的影响，较上年同期降低 32.81%。
截至报告期末，公司房产板块预收房款为 1,218,399.55 万元。其中：
宁波地区：自营新推都市南山、明洲水乡邻里一期两个项目；明
洲水乡邻里一期自 6 月开盘后实现预售金额 60,692.50 万元；已交付
的老盘利用现房实景和灵活的价格策略，御玺园、苏园实现项目清盘，
长岛花园和新海景花园也基本售罄。
苏州地区：太阳城三期联排“璞缇墅”报告期内预售 139 套，获得
苏州别墅套数销售冠军；太阳城四期于 3 月 30 日开盘预售，实现预
售收入 105,394.58 万元，销售去化率达到 56.27%；已交付的老盘太
阳城三期完成住宅清盘。
杭州地区：御西湖和西溪晴雪两个项目基本实现住宅清盘；截至
报告期末公司在杭州无后续自营项目。
上海地区：长风 8 号项目于报告期内实现预售收入 101,441 万元；
截至报告期末，累计预售 645 套，销售去化率 87.93%；存量住宅 43
套，可售面积 14,996 平方米。
18
2014 年度股东大会会议文件董事会工作报告
报告期内，公司主要在建、在售的自营房地产项目的明细情况如下表所示：
单位：平方米；万元
房产 （预计） 开发 开发面积 销售面积 销售金额
序号 项目 目的 状态 开发时间
性质 竣工时间 进度 (m2) (m2) (万元)
1 明洲一期 住宅 销售 在建 2014 年 1 月 2016 年 5 月 41% 149,765.00 58,290.15 110,620.12
2 明洲二期 住宅 销售 在建 2014 年 4 月 2016 年 2 月 39% 58,645.00 - -
3 都市南山 住宅 销售 在建 2013 年 9 月 2015 年 12 月 57% 94,386.54 18,142.69 17,914.73
4 新东城 住宅 销售 在建 2013 年 4 月 2015 年 12 月 64% 122,003.92 33,790.79 23,831.48
5 宁波紫玉花园 住宅 销售 完工 2011 年 7 月 2014 年 6 月 100% 99,587.33 24,460.91 70,533.17
6 东海府 住宅 销售 在建 2011 年 4 月 2015 年 6 月 88% 322,002.02 110,918.35 185,535.90
7 长岛花园 住宅 销售 完工 2009 年 11 月 2011 年 12 月 100% 304,600.52 251,254.09 706,134.54
8 御玺园 住宅 销售 完工 2010 年 4 月 2012 年 12 月 100% 139,539.99 110,562.42 338,662.00
9 新海景花园 住宅 销售 完工 2010 年 3 月 2012 年 9 月 100% 113,991.18 80,999.71 245,765.00
10 长风 8 号 住宅 销售 完工 2011 年 7 月 2014 年 9 月 100% 191,862.73 114,128.26 527,269.69
11 太阳城三期北区 住宅 销售 完工 2012 年 2 月 2014 年 10 月 100% 177,915.15 130,746.74 128,814.99
12 太阳城三期南区 住宅 销售 在建 2012 年 2 月 2015 年 9 月 90% 185,468.48 129,722.94 175,989.04
13 太阳城四期 住宅 销售 在建 2013 年 12 月 2016 年 6 月 60% 257,650.18 115,818.62 120,820.88
14 太阳城超高层南 住宅 销售 在建 2013 年 10 月 2016 年 12 月 50% 52,171.75 277.93 941.50
19
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
4、从项目储备看：
报告期内，公司合作竞得土地一宗（公司所占权益为 50%），总
可建面积 22.57 万平方米，土地总价 66,114.28 万元。
截至报告期末，公司项目储备 6 个，拟开发建筑面积合计 65.37
万平方米（以土地面积×容积率计算），明细情况如下表所示：
单位：平方米
序 拟发展作销售的土地
项目名称 项目位置 持有土地及房产面积
号 及房产面积
宁波鄞州区
1 中基地块 石矸街道塘 68,997.00 174,353.00 68,997.00 174,353.00
西村
慈溪市三北
2 老鹰山地块 109,571.00 127,263.70 109,571.00 127,263.70
镇东渡村
明洲 宁波市东部
3 11,240.00 6,400.00 11,240.00 6,400.00
水乡邻里三期 新城核心区
太阳城 苏州市
4 11,800.00 52,006.23 11,800.00 52,006.23
北超高层 工业园区
苏州市
5 苏州紫玉花园 62,650.00 129,140.29 62,650.00 129,140.29
相城区
嵊州
6 嵊州盛泰项目 53,749.00 164,471.94 53,749.00 164,471.94
经济开发区
（三）投资业务
报告期内，公司变更了对宁波银行的会计核算方法，对金融资产
进行了结构调整，加大对产业投资和战略投资的布局，实现净利润
242,486.24 万元，较上年同期增加 291,425.97 万元。
报告期内，公司投资业务遵循“调整结构、控制规模”的思路，根
据市场情况以及公司资金情况，对公司持有的可供出售金融资产进行
了结构调整，产生投资收益 148,058.87 万元。截至报告期末，公司持
有金融资产的情况如下表所示：
20
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
单位：万股、万元
序号 股票代码 股票简称 持有股数 持有成本 期末市值
1 002103 广博股份 2,269 683.35 25,866.60
2 600000 浦发银行 16,200 153,709.87 254,178.00
3 002470 金 正 大 4,271 47,237.26 114,889.90
4 601318 中国平安 1,277 64,481.50 95,404.67
5 HK02318 中国平安 1,069 63,020.63 66,707.73
6 002736 国信证券 0.70 4.08 7.11
合计 329,136.69 557,054.01
截至报告期末，公司投资 610,332.25 万元布局产业投资，其中：
投资 47,270.40 万元持有汉麻产业 78,454,576 股，持股比例为 30.08%；
投资 239,599.30 万元持有宁波银行 355,182,621 股，持股比例为
10.93%；投资 300,000 万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合
伙），参与中石油的西气东输三线管道项目。
截至报告期末，投资 155,029.46 万元持有 PE 及其他项目 9 个，
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资标的 投资成本 持有比例
1 创业软件股份有限公司 3,206.42 15.71%
2 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 13,320.00 3.05%
3 银联商务有限公司 70,100.00 8.97%注
4 浙江向阳渔港股份有限公司 3,384.00 11.27%
5 浙商财产保险股份有限公司 27,000.00 18.00%
绵阳科技城产业投资基金
6 20,280.84 2.22%
（有限合伙）
深圳中欧创业投资合伙企业
7 495.00 15.00%
（有限合伙）
中信夹层（上海）投资中心
8 10,000.00 1.96%
（有限合伙）
9 无锡领峰创业投资有限公司 7,243.20 41.07%
合计 155,029.46
注：报告期内，公司转让银联商务股份有限公司 2,000 万股出资
额（占其注册资本的 3.988%），该项股权转让于报告期末尚未完成监
21
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
管部门的审批手续及工商变更登记手续。股权转让完成后，公司持有
银联商务有限公司的股权比例为 4.986%。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、品牌服装
从中长期来看，人口红利的释放、人均可支配收入持续提升、城
镇化建设扩容和产业政策向好的趋势，使得服装行业的未来仍具有良
好的发展前景。
但短期而言，国内服装消费市场的扩容受制于实体经济的缓慢复
苏，使得国内外品牌争夺市场份额的竞争日趋白热化。从经营模式上
来看，电子商务的攻城略地，进一步压缩了传统品牌的销量，且中低
端、休闲类服装品牌受到的冲击更大；从顾客本身而言，一方面在选
择上更趋理性，另一方面由于生活方式的转变，个性化的需求开始显
现，对品类细分、品牌内涵提出了更深层次的要求。
而以上各项因素的综合角力，促使商业业态发生了根本性、观念
性以及系统性的变革；传统品牌企业从产品创新、技术迭代、传播模
式、人才结构、资本募集乃至组织体系，无一不面临再造和重塑。
2、地产开发
一方面，我国的城市化进程远未结束，经济转型、消费升级仍将
逐步深化；近两年来以保持房地产市场平稳健康发展为主旨的调控政
策已显现成效，2015 年以来相继出台的宽松信贷、税收政策，将引
22
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
导改善型需求的积极释放。
另一方面，由于需求增速放缓和供应仍然庞大，预计 2015 年全
国范围仍将处于“去库存、调结构”状态，城市分化将继续加大，与此
同时，行业洗牌继续加剧，转型将迎来加速期，未来养老地产将会是
地产行业中的一个重要增长点。
3、投资业务
2015 年，资本市场面临难得的市场机遇。在经济发展新常态下，
提升经济发展质量、调整经济发展结构的改革开放，将是促进资本市
场发展的动力。
（二）公司发展战略
品牌服装始终是公司“创国际品牌、铸百年企业”发展愿景的承
载主体。未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，
在挖掘核心竞争力、提升品牌价值、巩固内生动力的同时，通过传统
经营思维和模式的变革，推动品牌内涵和企业文化的传承创新。
为此，公司提出了“4 个 1000”的战略发展规划，即发展 1,000
万名年消费额在 1,000 元以上的活跃会员，以及 1,000 家年销售额在
1,000 万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价
值的有效提升。
（三）经营计划
23
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
2015 年，公司预计品牌服装业务实现国内销售收入较上年同期
增长 3%-10%，地产业务实现预售金额 60 亿元。该经营目标存在不
确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成
公司对未来业绩的实质承诺。
1、品牌服装
（1）强化商品企划和供应链管理
2015 年，雅戈尔将进一步强化从产品开发、计划订货、生产采
购、物流配送到商品销售的全周期精细化目标管理。同时，通过供应
链各个环节的管理创新，以及上下游企业的协同合作，实现从产品设
计、材料选择、产品制造到销售回收全生命周期环境效益的最大化，
探索建立供业链产业联盟，通过供应链的集成化来加速产业的转型升
级。
（2）整合资源优势，加强研发创新
2015 年，雅戈尔将完善研发中心的体系建设，强化面料研发、
版型研发和产品测试的功能，并利用自营渠道的快速反馈及供应商联
盟的资源优势，协同创新，不断升级、改良核心产品的面料和工艺。
（3）加速大会员体系建设，推动运营能力的创新
2015 年，雅戈尔逐步打通线上线下会员系统，实施以大会员为
切入口的全渠道商业运营模式，通过信息化系统服务的支撑平台，与
会员形成个性化的双向互动，以更精准的差异化营销和跨界异业联盟，
24
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
为会员提供更个性化的增值服务。
（4）搭建 O2O 营销平台，实施全渠道运营模式
2015 年，公司着力推进传统渠道的结构调整和优化升级，并在
此基础上搭建 O2O 营销平台，推动传统店铺功能由销售型向综合体
验型转型，打造服务增值中心、顾客体验中心和时尚文化中心。
与此同时，公司将在已有的天猫、唯品会、京东商城等电商平台
之外，继续开发新的线上销售第三方平台（如 1 号店、苏宁易购、融
e 购等），充分利用线下资源的辐射和带动作用，并发挥互联网的放
大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。
2、地产开发
（1）加快库存去化，有效盘活资产
一方面，加快销售和回款依然是首要的工作重点。2015 年，公
司预计新推明洲水乡邻里二、三期，太阳城南超高层和苏州紫玉花园
四个项目，新增可售金额约 30.02 亿元。
另一方面，加快项目开发节奏、缩短销售去化与资金回笼周期互
为支撑。2015 年，公司计划新开工项目 3 个，开工面积 27.71 万平方
米；竣工项目 4 个，竣工面积 66.21 万平方米；预计年末在建项目 10
个，在建面积 106.24 万平方米。
（2）探索未来转型的战略方向
25
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
2015 年，公司将一方面关注土地并购和收纳的机会，保证现有
地产开发项目的可持续性发展；另一方面重点研究筹划公司地产业务
的转型战略，探索未来发展的方向。
3、投资业务
为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2015 年度，公
司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整，
并不断完善公司的战略投资布局，着力打造金融控股平台。
在产业投资方面，公司认为，随着我国综合国力的增强、人民生
活水平的提高以及国家医疗改革的深入推进，大健康产业将迎来广阔
的发展前景。公司拟探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点
的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年，公司品牌服装业务将实施 O2O 商业运营模式，具体涉
及实体店铺的新拓、升级以及信息化系统的建设；截至本报告期末，
地产开发业务在建项目预计总投资额 102.12 亿元，拟建项目预计总
投资额 35.41 亿元。
公司将加强融资管理，拓宽融资渠道，通过自有资金、销售回款、
银行信贷、债券市场及资本市场融资等方式来解决。
（五）可能面对的风险
26
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
1、品牌服装
（1）市场竞争激烈的风险
目前，国内服装市场的激烈竞争主要来源于以下四个维度的角力：
一是国际品牌和新兴品牌的涌入，抢夺了部分国内品牌的市场份
额；
二是受制于品牌同质化、产品同质化，导致品牌之间的竞争向营
销、折扣倾斜；
三是受到电子商务等新型业态的冲击，《中国互联网络发展状况
统计报告》的数据显示，2014 年，服装网购的交易额达到 6,153 亿元，
较上年同期增长 41.48%，与线下渠道的低迷形成巨大的反差；
四是顾客的消费习惯发生了变化，在选择更趋理性的同时，多样
化的生活方式、个性化的生活需求也对服装功能、品类的细分提出了
新的要求。
（2）刚性成本和期间费用上升的风险
生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然趋势，投入性费用
关系着品牌建设的维护和提升，也没有进一步压缩的空间。若销售规
模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展带来
负面影响。
（3）公司的应对措施
2015 年，公司将一方面加强设计力量，实施商品企划，前置顾
27
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
客需求，大力发展活跃会员；另一方面加强体验店的打造和布局，实
现线上线下全渠道的深度融合和立体发展，以此带动公司品牌服装业
务销售收入、坪效、人效以及盈利能力的提升。
2、地产开发：
（1）政策及市场风险
目前，房地产市场面临调整的风险：一方面产业政策的变化将在
短期内直接影响房地产企业的利润；另一方面，部分城市库存量过大，
存在供应过剩的风险，增量市场遭遇瓶颈。
（2）公司的应对措施
2015 年，公司将密切关注国家宏观政策的变化，继续加强风险
管理、合规管理和精细化管理，提高开发效率，加快销售回款，并探
索研究未来产业的转型发展方向。
3、投资业务：
（1）资本市场波动的风险
资本市场的不确定因素，将对公司的资产规模和盈利水平产生影
响，可能导致公司投资业务利润不稳定、不持续的风险。
（2）公司的应对措施
2015 年，公司管理层将秉持谨慎稳健的原则，以 730,788.37 万
28
2014 年度股东大会文件董事会工作报告
元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；公司投资业务已
向战略、产业投资转型，宁波银行作为权益法核算的长期股权投资，
也将为公司提供稳健的效益保障。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
29
2014 年度股东大会会议文件财务报告
文件四：
雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度财务报告
各位股东：
大家好！2014 年的经济形势依然十分严峻，产能过剩，需求下降，
经济下行，实体经济效益普遍下降。面对这样严峻的经济环境，公司
共同努力，积极应对，取得了较好的经营业绩。现在我把公司 2014
年度的财务经营状况简要报告如下：
一、 公司总体经营情况
本年公司实现营业收入 159.03 亿元，比上年 151.67 亿元增长
4.85%；利润总额 38.99 亿元，比上年 21.29 亿元增长 83.13%；归属
于母公司净利润 31.62 亿元，比上年 13.60 亿元增长 132.60%；每股
收益 1.42 元，比上年 0.61 元增加 0.81 元；加权平均净资产收益率
20.89%，比上年 9.87%提高 11.02 个百分点；年末归属于母公司净资
产 165.27 亿元，比年初 139.31 亿元增加 25.96 亿元，增长 18.64%；
每股净资产 7.42 元，比年初 6.26 元增加 1.17 元。
以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润的构成
情况表 ：
30
2014 年度股东大会会议文件财务报告
单位：亿元
项目 服装 纺织 板块间 服装纺织小计 房产 电力及其他 投资 合计
本年 43.96 3.48 -1.06 46.38 111.14 1.52 - 159.03
营
业 上年 45.93 6.88 -1.28 51.53 98.65 1.42 0.06 151.67
收
增长率（%） -4.31 -49.44 - -10.01 12.65 6.84 - 4.85
入
所占比例（%） 27.64 2.19 -0.67 29.16 69.88 0.95 - 100.00
本年 8.85 -0.43 0.01 8.44 3.98 0.13 26.44 38.99
利
润 上年 8.53 0.54 -0.21 8.86 16.69 0.15 -4.41 21.29
总
增长率（%） 3.74 -179.69 -4.77 -76.13 -12.95 699.96 83.13
额
所占比例（%） 22.71 -1.10 0.02 21.63 10.22 0.33 67.82 100.00
归 本年 6.53 -0.43 0.01 6.11 1.22 0.04 24.25 31.62
属
母 上年 6.44 0.52 -0.18 6.78 11.66 0.05 -4.89 13.60
公
司 增长率（%） 1.44 -182.33 -9.80 -89.53 -19.82 595.48 132.60
净
利 所占比例（%） 20.64 -1.35 0.03 19.33 3.86 0.14 76.68 100.00
二、 公司主要业务板块经营情况
服装板块：
2014 年在服装市场竞争激烈，行业业绩普遍大幅下降的大环境
下，公司服装板块实现收入 43.96 亿元，比上年 45.93 亿元略有下降，
下降 4.31%。但是公司经营有以下几个亮点：一是经营质量有明显提
高，服装产品销售毛利率达到 66.40%，比上年提高 5.65 个百分点；
二是公司新兴品牌实现快速增长，其中 Hart Schaffner Marx 品牌收入
增长 53.52%，GY 品牌收入增长 19.61%；三是服装利润保持稳定增
长，实现利润总额 8.85 亿元，比上年 8.53 亿元增长 3.74%，实现净
利润 6.53 亿元，比上年 6.44 亿元增长 1.44%，服装主业继续保持了
健康稳定的发展态势。
31
2014 年度股东大会会议文件财务报告
以下是服装板块的具体经营情况：
1、 营业收入
服装板块实现收入 43.96 亿元，比上年 45.93 亿元下降 4.31%。
其中主营服装业务收入 43.09 亿元，其他业务收入 0.87 亿元。
主营服装业务从销售类型分析：品牌服装实现收入 41.33 亿元，
比上年 42.70 亿元下降 3.21%。其中 YOUNGOR 实现收入 38.28 亿元，
比上年 40.33 亿元下降 5.09%；Hart Schaffner Marx 实现收入 1.44 亿
元，比上年 0.94 亿元增长 53.52%；GY 实现收入 1.14 亿元，比上年
0.96 亿元增长 19.61%；HANP 实现收入 0.25 亿元，比上年 0.24 亿元
增长 2.92%；MAYOR 实现收入 0.21 亿元，比上年 0.23 亿元下降 7.65%。
服装代工实现收入 1.77 元。
主营服装业务按产品种类分析：衬衫实现收入 15.24 亿元，比上
年 16.26 亿元下降 6.28%；西服实现收入 9.41 亿元，比上年 10.29 亿
元下降 8.60%；休闲裤子实现收入 5.56 亿元，比上年 5.18 亿元增长
7.41%；休闲上衣实现收入 11.71 亿元，比上年 11.44 亿元增长 2.40%；
其他产品实现收入 1.18 亿元。
以下是各类产品主营服装业务收入的情况：
单位：万元
32
2014 年度股东大会会议文件财务报告
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
衬衫 136,291 142,950 -4.66 16,092 19,641 -18.07 152,384 162,591 -6.28
西服 93,357 102,724 -9.12 730 210.90 246.02 94,087 102,935 -8.60
休闲裤子 55,591 51,756 7.41 - - - 55,591 51,756 7.41
休闲上衣 117,119 114,369 2.40 - - - 117,119 114,369 2.40
其他 10,914 15,190 -28.15 855 4,744 -81.97 11,770 19,934 -40.96
合计 413,272 426,989 -3.21 17,677 24,596 -28.13 430,950 451,585 -4.57
2、 营业毛利
本年实现营业毛利 28.80 亿元，比上年 27.76 亿元增长 3.76%。
其中主营服装业务毛利 28.62 亿元，比上年 27.43 亿元增长 4.31%；
其他业务毛利 0.18 亿元。
主营服装业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利 28.35 亿
元，比上年 27.14 亿元增长 4.46%。其中 YOUNGOR 实现毛利 26.36
亿元，比上年 25.80 亿元增长 2.20%；Hart Schaffner Marx 实现毛利
1.02 亿元，比上年 0.57 亿元增长 77.16%；GY 实现毛利 0.67 亿元，
比上年 0.49 亿元增长 38.16%；HANP 实现毛利 0.17 亿元，比上年 0.14
亿元增长 17.86%；MAYOR 实现毛利 0.13 亿元，比上年 0.14 亿元下
降 6.83%。
服装代工实现毛利 0.26 亿元，比上年 0.29 亿元减少 10.31%。
主营服装业务毛利按产品种类分析：衬衫实现毛利 10.23 亿元，
比上年 10.07 亿元增长 1.63%；西服实现毛利 5.85 亿元，比上年 5.98
亿元减少 2.10%；休闲裤子实现毛利 3.93 亿元，比上年 3.35 亿元增
长 17.18%；休闲上衣实现毛利 7.91 亿元，比上年 7.07 亿元增长 11.81%；
其他产品实现毛利 0.69 亿元。
33
2014 年度股东大会会议文件财务报告
以下是各类产品主营服装业务毛利情况：
单位：万元
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
衬衫 99,677.49 98,335.36 1.36 2,628.37 2,326.49 12.98 102,305.86 100,661.85 1.63
西服 58,545.26 59,805.26 -2.11 -3.58 -6.83 -47.58 58,541.68 59,798.43 -2.10
休闲裤子 39,277.82 33,520.13 17.18 - - - 39,277.82 33,520.13 17.18
休闲上衣 79,104.29 70,747.43 11.81 - - - 79,104.29 70,747.43 11.81
其他 6,928.94 9,007.61 -23.08 3.93 611.23 -99.36 6,932.87 9,618.84 -27.92
合计 283,533.80 271,415.79 4.46 2,628.72 2,930.89 -10.31 286,162.52 274,346.68 4.31
服装主营业务毛利率为 66.40%，比上年提高 5.65 个百分点。
以下是各类产品的主营服装业务毛利率情况：
品牌服装（%） 服装代工（%） 服装合计（%）
产品
本期 上期 提高 本期 上期 提高 本期 上期 提高
衬衫 73.14 68.79 4.35 16.33 11.85 4.49 67.14 61.91 5.23
西服 62.71 58.22 4.49 -0.49 -3.24 2.75 62.22 58.09 4.13
休闲裤子 70.66 64.77 5.89 - - - 70.66 64.77 5.89
休闲上衣 67.54 61.86 5.68 - - - 67.54 61.86 5.68
其他 63.48 59.30 4.19 0.46 12.88 -12.42 58.90 48.25 10.65
合计 68.61 63.57 5.04 14.87 11.92 2.95 66.40 60.75 5.65
3、 经营费用
经营费用支出 19.75 亿元，比上年 18.70 亿元增加 1.05 亿元。主
要是本年汇兑收益减少，财务费用比上年增加 0.81 亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
34
2014 年度股东大会会议文件财务报告
项目 本年 上年 增加
工资及返利、佣金 72,107 70,718 1,389
租赁、装修费用 51,958 50,335 1,623
折旧、摊销费用 20,458 19,664 794
商场费用 11,501 9,993 1,508
销售\ 广告宣传费 5,735 5,705 30
管理 遣散职工补偿 2,495 -2,495
费用 税费 5,268 5,265 3
研发费 2,382 2,628 -246
办公费 131 219 -88
运输费等其他费用 19,855 19,992 -137
销售、管理费用小计 189,395 187,014 2,381
财务费用 8,066 -31 8,097
经营费用合计 197,461 186,983 10,478
4、 营业外收支净额
本年营业外收支净额 0.45 亿元，比上年 0.17 亿元增加 0.28 亿元。
主要是因为本年收到房租违约金等罚款收入 0.17 亿元，且上年发生
公益性捐赠支出 0.15 亿元。
5、 利润情况
本年实现利润总额 8.85 亿元，比上年 8.53 亿元增长 3.74%；实现
净利润 6.53 亿元，比上年 6.44 亿元增长 1.44%。
纺织板块：
1、 收入和毛利
本年纺织城搬迁完成，纺织代工业务进一步缩减，纺织板块实现
收入 3.48 亿元，比上年 6.88 亿元，下降 49.44%；实现营业毛利 0.64
亿元，比上年 1.37 亿元，下降 53.13%；毛利率为 18.51%。
35
2014 年度股东大会会议文件财务报告
2、 经营费用
本年经营费用支出 1.12 亿元，比上年 0.81 亿元增加 0.36 亿元，
主要是由于本年纺织城搬迁支付遣散职工补偿金 0.60 亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资和佣金 6,948 3,364 3,584
仓储运输费 65 89 -24
税费 882 953 -71
销售/
管理 折旧、摊销费用 570 107 463
费用
研发费 1,178 1,204 -26
办公费等其他费用 1,275 2,367 -1,092
销售、管理费用小计 10,918 8,084 2,834
财务费用 291 -33 324
经营费用合计 11,209 8,051 3,158
3、 利润情况
本年实现利润总额－0.43 亿元，比上年 0.53 亿元减少 0.96 亿元；
实现净利润－0.43 亿元，比上年 0.51 亿元减少 0.94 亿元。
房产板块：
房产行业经过近十五年的高速发展，供需关系已经发生很大的转
变，供应远大于需求，而且出现了价格快速下跌，销售极度萎缩的状
况，很多房企因资金链断裂而宣告破产。面对这样严峻的行业环境，
公司管理层积极应对，根据市场情况及时调整了营销策略，加快了货
款回收的力度，取得较好的经营效果。从实际经营情况分析（合作项
36
2014 年度股东大会会议文件财务报告
目按照权益比例折算）：本年预售面积累计 53.74 万平米，比上年 57.54
万平米减少 6.60%；预售金额累计 84.22 亿元，比上年 125.35 亿元减
少 32.81%；实现货款回收 97.53 亿元，比上年 120.85 亿元减少 19.30%；
从财务账面反映情况分析：本年实现收入 111.14 亿元，比上年
98.65 亿元增长 12.65%；实现营业毛利 32.85 亿元，比上年 41.38 亿
元减少 20.63%；公司本着稳健、谨慎的财务原则，根据项目预亏情
况，对东海府和紫玉花园项目计提减值准备 10.19 亿元，大大降低了
公司的财务风险和经营风险。计提减值后，房产板块实现利润总额
3.98 亿元，比上年 16.69 亿元减少 76.13%；归属于母公司净利润 1.22
亿元，比上年 11.66 亿元减少 89.53%。
以下是房产板块的具体经营情况：
1、 收入和毛利
房产板块实现收入 111.14 亿元，比上年 98.65 亿元增长 12.65%；
其中房产销售收入 106.18 亿元，比上年 95.32 亿元增长 12.24%。
实现营业毛利 32.85 亿元，比上年 41.38 亿元减少 20.63%；
其中房产销售毛利 30.88 亿元，比上年 40.48 亿元减少 23.70%。
毛利率为 29.56%，比上年 41.95%下降 12.39 个百分点；其中
房产销售毛利率 28.87%，比上年 42.46%下降 13.59 个百分点。
以下是本年和上年结算的主要项目情况表：
单位：亿元
37
2014 年度股东大会会议文件财务报告
2014年 2013年
项目名称
收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)
长岛花园 10.14 4.58 45.15 36.41 17.78 48.85
新海景花园 4.00 0.62 15.61 7.19 2.54 35.32
御玺园 7.43 2.93 39.41 20.81 8.96 43.07
太阳城二期 0.94 0.53 56.5 21.68 8.36 38.58
太阳城三期 12.87 6.19 48.12
香湖丹堤二期 1.75 0.64 36.31
宁波紫玉花园 5.15 0.42 8.15
御西湖 31.96 10.13 31.69
西溪晴雪 6.36 -1.00 -15.75
苏园 9.79 2.56 26.15
长风8号 15.04 2.66 17.69
其他项目 1.56 0.62 39.74 9.23 2.84 30.77
房产销售小计 106.99 30.88 28.87 95.32 40.48 42.46
2、 营业税金及附加
营业税金及附加 12.09 亿元，比上年 14.72 亿元减少 2.63 亿
元，是因为本年计提的土地增值税比上年减少了。
3、 经营费用
本年经营费用支出 4.81 亿元，比上年 5.36 亿元减少 0.55 亿元。
主要是财务费用减少了 1.13 亿元。
以下是经营费用支出明细：
38
2014 年度股东大会会议文件财务报告
单位：万元
项目 本年 上年 增加
广告宣传费 5,611 5,278 333
工资、返利和佣金 20,557 17,839 2,718
折旧和摊销 2,064 1,543 521
销售/ 税费 2,963 2,956 7
管理 业务招待费 1,053 1,196 -143
费用 修理费 2,050 787 1,263
办公费 656 776 -120
酒店经营等其他费用 6,578 5,330 1,248
销售、管理费用小计 41,532 35,705 5,827
财务费用 6,579 17,919 -11,340
经营费用合计 48,111 53,624 -5,513
4、 资产减值损失
本年发生资产减值损失 11.56 亿元，比上年 0.03 亿元增加 11.53
亿元。这主要是因为本年对东海府和紫玉花园项目计提减值准备
10.19 亿元，以及转让对陆裕公司的其他应收款损失 1.33 亿元。
5、 投资收益
本年投资亏损 0.86 亿元，与上年收益 0.19 亿元相比，收益减少
1.05 亿元。这主要是因为本年雅戈尔篁外、东方一品和雅星项目经营
亏损，权益法计入损失 0.58 亿元。
6、 营业外收支净额
本年营业外收支净额 0.45 亿元，比上年-4.76 亿元增加 5.22 亿元。
这主要是因为上年解除申花地块购买合同，损失合同定金 4.84 亿元。
7、 所得税费用
本年所得税费用 2.29 亿元，比上年 5.09 亿元减少 2.80 亿元。
39
2014 年度股东大会会议文件财务报告
8、 利润情况
本年实现利润总额 3.98 亿元，比上年 16.69 亿元减少 76.13%；
实现净利润 1.69 亿元，比上年 11.60 亿元减少 85.40%；归属于母公
司净利润 1.22 亿元，比上年 11.66 亿元减少 89.53%。
投资板块：
一、投资的规模（按投资成本计算）：投资板块年初投资成本
106.21 亿元，本年增加投资 36.16 亿元，出售收回投资成本 32.92 亿
元，年末投资成本 109.45 亿元。其中：
①金融资产投资：金融资产年初投资成本 53.11 亿元，本年增加
投资成本 29.61 亿元，将宁波银行转入产业投资减少 18.32 亿元，出
售收回投资成本 31.49 亿元，年末投资成本 32.91 亿元。
②PE 及私募基金投资：年初投资成本 16.93 亿元，本年处置山西
阳光收回投资 0.92 亿元，减资无锡领峰减少投资成本 0.51 亿元，年
末投资成本 15.50 亿元。
③产业投资情况：年初投资成本 36.17 亿元。本年将宁波银行转
入 18.32 亿元，并追加投资 5.64 亿元；增资宜科科技 0.90 亿元；年
末投资成本 61.03 亿元。
二、金融投资效益情况：金融资产投资年初市值 65.17 亿元，成
本 53.11 亿元，浮盈 12.06 亿元，由于对中金黄金和山煤国际计提减
值准备 4.27 亿元，账面浮盈为 16.33 亿元，本年已实现投资收益 23.38
亿元，年末金融资产市值 55.71 亿元，成本 32.91 亿元，浮盈 22.79
40
2014 年度股东大会会议文件财务报告
亿元。不包括宁波银行浮盈的增加，本年浮盈增加 29.84 亿元。如果
包括宁波银行本年浮盈 23.34 亿元，本年浮盈增加 53.18 亿元。
各个投资项目的具体情况请见后附的投资板块项目情况一览表。
财务账面反映情况：投资板块本年实现投资收益 32.35 亿元，比
上年 6.35 亿元增加 26.00 亿元；实现实现利润总额 26.44 亿元，比上
年—4.41 亿元增加 30.85 亿元；实现净利润 24.25 亿元，比上年—4.89
亿元增加 29.14 亿元。
以下是投资板块本年及上年账面反映投资收益情况：
单位：万元
项目 2014年1-12月 2013年1-12月 差额
盛泰、宜科等 2,512 盛泰、宜科等 1,300
权益法收益 宁波银行 63,314 64,526
权益法收益小计 65,826 权益法收益小计 1,300
清算雅戈尔意大利 3 处置东雅艺术 -45
股权处置收益 邹先生股权转让所得税 -1,153 -1,105
股权处置小计 -1,150 股权处置小计 -45
处置中信证券等 148,059 处置金正大等 40,878
宁波银行改变核算方法 85,721
处置可供出售金融资产
金融资产处置小计 233,780 金融资产处置小计 40,878 200,894
收益
处置山西阳光 4,439 处置金融资产营业税金 -3,553
处置可供出售金融资产收益 238,219 处置可供出售金融资产收益 37,325
可供出售金融资产分红 浦发银行等 20,401 浦发银行等 24,796 -4,395
交易性金融资产收益 处置理财产品 157 处置理财产品 78 79
投资收益合计 2014年度合计 323,453 2013年度合计 63,454 259,999
以下是投资板块的具体经营情况：
1、 经营费用
本年经营费用支出 5.94 亿元，比上年 6.51 亿元减少 0.57 亿元，
主要是利息费用减少。以下是经营费用支出明细：
41
2014 年度股东大会会议文件财务报告
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及附加 5, 606 5, 120 486
折旧和摊销 2, 490 1, 940 550
管 业务招待费 513 665 - 152
理 租赁、修理费 283 940 - 657
费 税费 640 479 161
用
办公费 169 101 68
差旅费等其他费用 579 593 - 14
管理费用小计 10, 280 9, 837 443
财务费用 49, 079 55, 249 - 6, 170
经营费用合计 59, 359 65, 086 - 5, 727
2、 资产减值损失
本年资产减值损失比上年减少 4.27 亿元，是因为上年度公司本
着稳健、谨慎的财务原则，对中金黄金、山煤国际两个金融资产项目
计提减值 4.27 亿元。
3、 利润情况
本年投资板块实现利润总额 26.44 亿元，比上年—4.41 亿元增加
30.85 亿元；实现净利润 24.25 亿元，比上年—4.89 亿元增加 29.14 亿
元。
三、 公司现金流量情况
1、 经营活动现金流量情况
本年销售商品、提供劳务累计收到现金 132.84 亿元，比上年
168.47 亿元减少 35.63 亿元。主要是房产板块减少 32.49 亿元。
经营活动现金净流量为 31.86 亿元，比上年 58.02 亿元减少 26.16
42
2014 年度股东大会会议文件财务报告
亿元。以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
单位：亿元
服装纺织 房产 纺织等其他 合计
现金流项目
本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%) 本期 上期 增长(%)
销售收现 51.88 52.60 -1.37 75.42 107.91 -30.11 5.54 7.96 -30.39 132.84 168.47 -21.15
收到退回土地款 7.26 - 7.26 -
购买付现 16.30 16.74 -2.61 31.74 47.21 -32.78 2.40 6.41 -62.57 50.44 70.36 -28.31
支付税费 8.03 8.01 0.27 16.68 13.54 23.20 1.37 1.02 33.71 26.09 22.58 15.54
支付工资薪金 10.76 10.31 4.41 1.87 1.69 10.08 2.19 1.48 48.17 14.82 13.48 9.92
费用、保证金等 8.19 8.98 -8.83 1.16 2.38 -50.96 0.29 -0.04 -762.60 9.64 11.32 -14.76
经营性现金流净额 8.59 8.56 0.03 23.97 50.36 -52.40 -0.70 -0.90 -22.13 31.86 58.02 -45.08
2、 投资活动现金流量情况
投资活动产生现金流量净额为 2.58 亿元。具体情况如下表：
单位:亿元
现金流入项目 流入金额 现金流出项目 流出金额
中信证券 15.13 浦发银行 3.72
泸州老窖 1.55 中国平安 12.62
圣农发展 1.10 宁波银行 5.64
云天化 0.65 宜科科技 0.91
东方锆业 0.93 增资雅星房产 0.50
中金黄金 1.46 融券投出 12.97
山煤国际 2.50 固定资产等长期资产净投资 1.96
工大首创 5.08
山西阳光 1.37
银联商务 3.41
分红流入 3.45
合营房产项目往来流入 4.12
其他流入 0.15
流入小计 40.90 流出合计 38.32
现金流量净额 2.58
3、 筹资活动现金流量情况
43
2014 年度股东大会会议文件财务报告
筹资活动现金净流出 34.77 亿元。主要是偿还借款 17.67 亿元；分
配股息 11.18 亿元；支付利息 8.66 亿元。
四、 资产负债状况
公司年末资产总额为 476.24 亿元，比年初减少 7.22 亿元；负债
总额为 308.80 亿元，比年初 341.26 亿元减少 32.46 亿元；所有者权
益为 167.44 亿元，比年初 142.20 亿元增加 25.24 亿元。资产负债率
为 64.84%，比年初 70.59%下降 5.75 个百分点。
以下是主要资产负债项目的具体情况：
资产状况：
1、 流动资产主要项目有：
①应收账款 3.10 亿元，比年初减少 1.38 亿元。主要是公司收回对
盛泰的货款 1.40 亿元。
②其他应收款 19.15 亿元，比年初减少 9.88 亿元；其中房产企业
为合作开发项目暂付及往来款项 17.26 亿元，比年初减少 9.91 亿元。
③存货 178.03 亿元，比年初减少 48.42 亿元。其中房地产存货
156.54 亿元，比年初减少 52.42 亿元；服装存货 20.80 亿元，比年初
增加 4.00 亿元，主要是公司加大了服装备货量，以保证产品在销售
旺季充分供应；纺织存货 0.65 亿元，比年初增加 0.01 亿元；其他存
货合计 0.04 亿元。
④其他流动资产 10.77 亿元，主要是公司预交的营业税、土地增
值税等税金 9.97 亿元。
44
2014 年度股东大会会议文件财务报告
2、 非流动资产主要项目有：
①可供出售金融资产账面价值 100.91 亿元，比年初减少 10.39 亿
元。
其中金融资产投资 55.71 亿元，比年初减少 9.46 亿元，主要是宁
波银行转入长期股权投资核算，减少可供出售金融资产账面价值
26.89 亿元；增、减持行为减少账面价值 12.41 亿元；浮盈增加 29.84
亿元。
PE 及私募基金投资 14.78 亿元（无锡领峰项目在长期股权投资核
算），比年初减少 0.92 亿元，是处置山西阳光收回投资。
产业投资 30.42 亿元，主要是投资北京国联能源项目 30 亿元，本
年没有变化。
详细情况参见后附的投资板块项目情况一览表。
②长期股权投资 60.64 亿元，比年初增加 42.00 亿元。主要是本
年将宁波银行转入长期股权投资核算，并增资 5.64 亿元，权益法核
算增加账面价值 5.44 亿元，使长期投资比年初增加 37.97 亿元；投资
姚景公司 3.69 亿元；增资宜科科技 0.91 亿元。
③投资性房地产、固定资产和在建工程 48.24 亿元，比年初减少
2.21 亿元。主要是计提折旧使资产价值减少 3.54 亿元。
负债状况：
1、流动负债主要项目有：
①有息负债 115.37 亿元，比年初减少 19.99 亿元。是银行借款到
45
2014 年度股东大会会议文件财务报告
期还贷。
②预收款项 124.47 亿元，比年初减少 34.20 亿元。其中房产企业
的预收房款 121.84 亿元，比年初减少 35.76 亿元。
③应付账款 9.62 亿元，比年初增加 0.21 亿元。其中应付货款及
工程款 5.79 亿元，比年初增加 0.24 亿元；房产企业预提成本 3.83 亿
元，比年初减少 0.03 亿元。
④其他应付款 13.50 亿元，比年初增加 6.65 亿元。其中往来款等
8.71 亿元，比年初增加 6.03 亿元，主要是收到银联商务转让款 3.41
亿元，收到兴普东城往来款 2.11 亿元；房产企业暂收的工程保证金、
押金 4.79 亿元，比年初增加 0.62 亿元。
2、非流动负债主要项目有：
①长期借款 23.17 亿元，比年初增加 2.43 亿元。
②递延所得税负债 7.81 亿元，比年初增加 3.71 亿元，是公司持
有的可供出售金融资产出售以及公允价值变动引起的。
五、 公司所有者权益变动情况
公司所有者权益为 167.44 亿元，比年初增加 25.24 亿元。
归属于母公司所有者权益 165.27 亿元，比年初增加 25.96 亿元。
其中：
股本 22.27 亿元；
资本公积 3.40 亿元，比年初减少 0.29 亿元，是合、联营子公司
其他权益变动按比例计入。
46
2014 年度股东大会会议文件财务报告
盈余公积 12.47 亿元；
未分配利润 109.32 亿元，比年初增加 20.49 亿元，主要是本年利
润转入以及分配股利。
其他综合收益 17.80 亿元，比年初增加 5.76 亿元。其中本年将宁
波银行转入长期股权投资核算，将其浮盈产生的其他综合收益转入本
期损益 6.43 亿元；其他金融资产税后浮盈比年初增加 11.32 亿元；合、
联营子公司其他综合收益变动按比例计入等 0.87 亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
47
2014 年度股东大会会议文件监事会工作报告
文件五：
雅戈尔集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
我谨代表监事会将 2014 年度工作情况报告如下，请予审议。
报告期内，公司监事会完成了换届。两届监事会成员按照《公司
法》以及《公司章程》等各项规定，本着对公司及全体股东负责的态
度，认真履行职责，积极开展工作，维护了公司整体利益及全体股东
的合法权益。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了七次监事会会
议，各次会议情况及决议内容如下：
七届十七次监事会会议于 2014 年 1 月 16 日至 1 月 20 日以通讯
方式召开，会议审议通过了《关于变更对宁波银行股份有限公司会计
核算方法的议案》。
七届十八次监事会会议于 2014 年 3 月 21 日召开，会议审议并形
成了如下决议：
1、审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告；
2、审议通过了关于 2013 年度计提资产减值准备的议案；
3、审议通过了关于 2013 年度利润分配的议案；
48
2014 年度股东大会会议文件监事会工作报告
4、审议通过了关于 2013 年年度报告及摘要的议案；
5、审议通过了 2013 年度内部控制评价报告；
6、审议通过了关于确认 2013 年度日常关联交易以及预计 2014
年度日常关联交易的议案；
7、审议通过了关于监事会换届及监事津贴的议案；
8、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案。
八届一次监事会会议于 2014 年 4 月 14 日召开， 会议选举产生
了第八届监事会监事长。
八届二次监事会会议于 2014 年 4 月 24 日至 4 月 29 日以通讯方
式召开，会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告。
八届三次监事会会议于 2014 年 8 月 22 日以通讯方式召开，会议
审议通过了 2014 年半年度报告及报告摘要的议案。
八届四次监事会会议于 2014 年 9 月 29 日以通讯方式召开，会议
审议通过了《关于收购宁波姚景房地产开发有限公司 50%股权的关联
交易议案》。
八届五次监事会会议于 2013 年 10 月 29 日召开，会议审议并形
成了如下决议：
1、审议通过了关于执行新会计准则的议案；
2、审议通过了关于 2014 年第三季度报告的议案。
49
2014 年度股东大会会议文件监事会工作报告
（二）监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，全体监事列席了公司年度股东大会和以现场方式召开
的董事会会议，部分监事出席了公司 2 次临时股东大会，对公司的决
策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董
事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了
较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
2、监事会对公司检查财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审阅了公司定期报告，关注了公司变更宁
波银行会计核算方法和执行新会计准则的事项，对公司的财务制度和
财务状况进行了有效的监督检查。
监事会认为，公司财务制度完备，管理规范；立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告能够真实、准确的反映
公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入。
50
2014 年度股东大会会议文件监事会工作报告
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司收购、出售资产事项进行了监督，
认为公司涉及收购、出售资产的程序合法、公平合理，不存在内幕交
易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项实施有效监督，
认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、
公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意
见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、
无法表示意见或否定意见的审计报告。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，
认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2014年度
内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部控
制制度的建设及运行情况。
51
2014 年度股东大会会议文件监事会工作报告
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实
施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、
报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
（三）监事会 2015 年工作计划
2015 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》以及《公司章程》
等有关规定，依法履行监督职责，促进公司规范运作，防范经营风险；
并督促监事积极参加培训学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，
以便更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年五月二十日
52
2014 年度股东大会会议文件关于利润分配的议案
文件六：
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司
实现净利润 5,153,406,815.58 元，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司盈
余公积为 1,241,122,644.75 元，已超过公司注册资本的 50%，根据《公
司章程》规定，公司 2014 年度可以不再提取法定公积金，加上年初
未分配利润 2,814,881,751.63 元，减去 2013 年度分红 1,113,305,847.50
元，期末可供分配的利润为 6,854,982,719.71 元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2014 年末的总股本
2,226,611,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股
本。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
53
2014 年度股东大会会议文件年度报告及摘要的议案
文件七：
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2014 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和
上海证券交易所有关文件的要求编制了 2014 年年度报告及其摘要。
附：公司 2014 年年度报告及摘要
以上报告及摘要，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
54
2014 年度股东大会会议文件关于续聘审计机构的议案
文件八：
雅戈尔集团股份有限公司
关于续聘 2015 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面
审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告
审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘立信会
计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请
股东大会授权董事会决定 2015 年度财务报告及内部控制审计费用。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
55
2014 年度股东大会会议文件关于取消吸收合并的议案
文件九：
雅戈尔集团股份有限公司
关于取消吸收合并
全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案
各位股东：
公司于 2014 年 11 月 28 日召开 2014 年第二次临时股东大会，同
意公司吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司，并授权公司经
营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜。
随后，公司积极推进相关报批程序，但在税务等方面遭遇了阻力，
本次吸收合并无法完成。因此，公司拟取消本次吸收合并，继续保留
雅戈尔服装控股有限公司的独立法人资格。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
56
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
文件十：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于：
1、《上市公司章程指引（2014 年修订）》对网络投票、单独计
票、征集投票权等进行了补充完善；
2、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求公司
在《章程》中明确公司董事会可根据所处发展阶段以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策；
3、公司拟完善《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》等
治理细则，对关联交易、对外投资的审批权限进行了补充和调整；
4、公司董事人数由 9 名变更为 8 名；
5、新《公司法》删除了原第 29 条，在条款序号上发生了变化；
公司拟对《公司章程》中涉及以上事项的内容进行修订（《公司
章程修正案》见附件）。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
57
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
条款（原） 原规定 拟修订
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权：
权：
第三十九条 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事项
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（附后）；
的事项；
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 过后提交股东大会审议：
通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
近一期经审计总资产的30%以后提供的任 保；
第四十条
何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 的担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 资产10%的担保；
产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保；
的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
58
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定
的其他担保。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包
含在本章程所述的担保范畴内。
新增第四十一条（其余条款序号顺延）：
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
59
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进
行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到第一款规
定标准的，适用该项规定。已经履行提交股东
大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
2个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
第四十二条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者少于 10 名时； 本章程所定人数的 2/3 时；
60
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
本公司股东大会将设置会场，以现场会议形 本公司股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还可以提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
第四十三条
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十二条
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）
（一）
（六）现金分红利润分配预案或调整利润分配
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
第七十六条 政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 表决权。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
一票表决权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
第七十七条
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
份总数。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东可以征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
61
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
参加股东大会提供便利。 大会提供便利。
第一百零五 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董
条 董事长 1 人。 事长 1 人。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
董事会应当确定其运用公司资产所作出的
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会就不超过公司最近一
董事会对以下情况具有决策权：
次经审计净资产20%的投资行使决策权，授
1、交易金额不超过公司最近一期经审计净资
权董事会对不超过公司最近一次经审计净
第一百零九 产的 20%；
资产50%的担保行使决策权。
条 2、除本章程第四十条规定以外的对外担保，
股东大会授权董事会就公司或控股子公司
但同时应符合《上海证券交易所股票上市规
的土地投标或竞买事项全权行使决策权。
则》的规定。
股东大会授权董事会就公司或控股子公司
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
的对金融资产的处置事项全权行使决策权。
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决定公司与关联人发生的交易金额
3、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元
在3,000万元以内且占公司最近一期经审计
以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％
净资产5%以内的关联交易。
以上的关联交易（公司提供担保除外）。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十
议； （三）董事会授予的其他职权。
二条
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事会闭会期间董事长对以下情况具有决策
（三）董事会授予的其他职权。 权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
62
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一
期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
形、同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
五条
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
第一百三十 形、同时适用于监事。 同时适用于监事。
五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事。 事。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百四十
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
四条
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百五十 公司利润分配的基本原则： 公司利润分配的基本原则：
63
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
四条
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
（二）现金分红的具体条件和比例：
（三）发放股票股利的条件：
（四）、股东违规占用公司资金的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（五）、公司制定三年股东回报规划并至少每
三年重新审定一次。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司利润分配具体政策如下： 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
第一百五十 （一）利润分配的形式： 大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年
五条 （二）现金分红的具体条件和比例： 度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
（三）发放股票股利的条件： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
64
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案及三年股东回报规
划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本
公司利润分配方案的审议程序：
以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后
规定提出、拟定，经独立董事发表独立意见后，
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
并经董事会审议通过后提交股东大会审议批
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
项决议后提交股东大会审议。股东大会审议
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
利润分配方案时，公司应当采取多种方式与
审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式
第一百五十 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
六条 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
股东关心的问题。
东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分
（二）公司不进行现金分红时，董事会应就
配预案时，须以特别决议方式审议通过。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
（二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但
的确切用途及预计投资收益等事项进行专
董事会未按既定利润分配政策向股东大会提
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形
第一百八十 形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第
第一百八十
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
三条
而解散的，应当在解散事由出现之日起15 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成
65
2014 年度股东大会会议文件关于修订《章程》的议案
条款（原） 原规定 拟修订
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第一百九十
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
八条
“多于”不含本数。 含本数。
66
2014 年度股东大会会议文件关于修订《股东大会议事规则》的议案
文件十一：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于：
1、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》对单独计票、征
集投票权等进行了补充完善；
2、公司拟完善《对外投资管理制度》等治理细则，对投资决策的
权限进行了调整；
3、公司董事人数已变更为 8 名，召开临时股东大会的情形需要
根据公司实际情况进行调整；
公司拟对《股东大会议事规则》中涉及以上事项的内容进行修订
（《股东大会议事规则》修订对照表见附件）。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
67
2014 年度股东大会会议文件关于修订《股东大会议事规则》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
条款 原规定 拟修订
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
当在2个月内召开：
一会计年度结束后的6个月内举行。临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
第四条 东大会不定期召开，出现下列情形时，临时
少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
者少于10名时；
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条 独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
68
2014 年度股东大会会议文件关于修订《股东大会议事规则》的议案
条款 原规定 拟修订
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
的无效。
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
第四十五条 中小投资者的合法权益。
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
起60日内，请求人民法院撤销。
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
股东大会授权董事会就不超过公司最近一
次经审计净资产20%的投资行使决策权，授 股东大会授权董事会对不超过公司最近一次
第四十六条
权董事会对不超过公司最近一次经审计净 经审计净资产50%的担保行使决策权。
资产50%的担保行使决策权。
董事会决定公司与关联人发生的交易金额在
董事会决定公司与关联人发生的交易金额
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
第四十八条 在3,000万元以内且占公司最近一期经审计
产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保
净资产5％以内的关联交易。
除外）。
69
2014 年度股东大会会议文件关于修订《董事会议事规则》的议案
文件十二：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司拟完善《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等
治理细则，对关联交易、对外投资的审批权限进行了调整，本次拟对
《董事会议事规则》中涉及以上事项的内容进行修订（《董事会议事
规则》修订对照表见附件）。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
70
2014 年度股东大会会议文件关于修订《董事会议事规则》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
条款 原规定 拟修订
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司收
第八条
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会应当确定其运用公司资产所作出的
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。
行评审，并报股东大会批准。
董事会可以决定下列事项：
股东大会授权董事会就不超过公司最近一
1、对外投资事项：决定交易金额不超过公
次经审计净资产20%的投资行使决策权，授
司最近一期经审计净资产 20%的事项；
权董事会对不超过公司最近一次经审计净
2、资产处置事项：决定交易金额不超过公
第九条 资产50%的担保行使决策权。
司最近一期经审计净资产 20%的资产处置
股东大会授权董事会就公司或控股子公司
方案；
的土地投标或竞买事项全权行使决策权。
3、对外担保事项：董事会有权审批、决定
股东大会授权董事会就公司或控股子公司
除本章程第四十条规定以外的对外担保，但
的对金融资产的处置事项全权行使决策权。
同时应符合《上海证券交易所股票上市规
董事会决定公司与关联人发生的交易金额
则》的规定；
在占公司最近一期经审计净资产5%以内的
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
关联交易。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议；
71
2014 年度股东大会会议文件关于修订《董事会议事规则》的议案
条款 原规定 拟修订
4、关联交易事项：决定公司与关联人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
董事会闭会期间董事长对以下情况具有决
策权：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产总
额10%比例的对外投资； 董事会闭会期间董事长对以下交易具有决
（二）出租、委托经营或与他人共同经营不 策权：
超过公司净资产总额10%比例的财产； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 值和评估值的，以高者为准）不超过公司最
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损 近一期经审计总资产的 10%；
（按最近一期的财务报表或评估报告），不 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过公司最近经审计净利润的10%； 费用）不超过公司最近一期经审计净资产的
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏 10%；
第十条 损（按最近一期的财务报表或评估报告）， （三）交易产生的利润不超过公司最近一个
不超过公司最近经审计净利润的10%； 会计年度经审计净利润的 10%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
项不适用；若被收购、出售资产系整体企业 年度相关的营业收入不超过公司最近一个
的部分所有者权益，则被收购、出售资产的 会计年度经审计营业收入的 10%的对外投
利润以与这部分产权相关净利润计算。 资；
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
款总额不超过公司最近经审计的净资产总 年度相关的净利润不超过公司最近一个会
额10%。 计年度经审计净利润的 10%。
（四）公司与关联人发生的交易金额在公司
最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联
交易。
72
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
文件十三：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟根据上海证券交易所《上市公司监事会议事示范规则》的
模版，对公司《监事会议事规则》进行调整完善。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《监事会议事规则（2015 年修订）》
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年五月二十日
73
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
监事会议事规则
（2015 年修订）
第一条 宗旨
为进一步规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
74
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
75
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
76
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
77
2014 年度股东大会会议文件关于修订《监事会议事规则》的议案
负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
78
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
文件十四：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，公司拟依据《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司 2003
年制订的《募集资金管理办法》进行全篇幅的修订。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《募集资金管理办法（2015 年修订）》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
79
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2015 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司
章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当依法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进
行持续督导工作。
80
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
81
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
82
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
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2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
85
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
86
2014 年度股东大会会议文件关于修订《募集资金管理办法》的议案
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会制订并负责解释。
第三十三条 本办法自股东大会会议通过之日起实施，修订亦同。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
文件十五：
雅戈尔集团股份有限公司
关于制订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和
全体股东的合法权益，公司拟依据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，结合公司实际，制订《关联交易管理制度》。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《关联交易管理制度》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
88
2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制
订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投
资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十三条 公司应及时通过上交所网站“公司专区”在线填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交
董事会审议，并及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
六、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十六、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六、第十七条和第十八条第（一）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
98
2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
第十章 附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《关联交易管理制度》的议案
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
第六十条 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订亦同。
100
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
文件十六：
雅戈尔集团股份有限公司
关于制订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，公司拟依据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制订《对外担
保制度》。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《对外担保管理制度》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
101
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范雅戈尔集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发
生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司拟发生对外担保事项，应当履行下列程序：
（一）提交子公司董事会审议的同时，向公司证券部进行书面申报；
（二）子公司董事会审议通过后，公司根据对外担保金额提交董事会或股东
大会做出决议，并履行相关信息披露义务；
（三）子公司提交股东会作出决议（如需要）。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议
批准。
102
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第九条 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第（六）项对外担保应当取得
出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本制度所述的担保范畴内。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
103
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司能对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会
的审批程序。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及
附件的复印件）送交财务总监审核，并抄送证券部。
第十八条 证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规
性复核。
第十九条 证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本
制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决， 且均应当取得出席董事会
议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或
105
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送公司董事长以及公司董事会秘书。
第二十八条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损
失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十四条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
106
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外担保管理制度》的议案
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所进行核查。
第五章 附则
第三十六条 本制度中的“以上”，包含本数。
第三十七条 本制度解释权归属董事会。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修订亦同。
107
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
文件十七：
雅戈尔集团股份有限公司
关于制订《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效
益，维护公司和投资者合法权益，公司拟根据《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关制度的规定，结合公司实际，制订《对外投资管理办法》。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《对外投资管理办法》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
108
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范雅戈尔集团有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》、《雅戈尔集团股份有限公司董事会
议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投
资活动，包括委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。
第四条 未经公司授权批准，子公司和个人均不得以任何方式代表公司对外
投资。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资
源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的决策和审批权限
第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行
合法程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准（股东大会或董事会
授权的除外）。
第七条 董事长对下列投资行为行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 10%的对外投资；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
109
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
计净资产的 10%的对外投资；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
的对外投资；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的对外投资；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%的对外投资。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过
后提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上的对外投资；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 20%以上的对外投资；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的
对外投资；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上的对外投资；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上的对外投资。
第九条 上述董事会和股东大会审批的交易涉及的指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上款所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用第八条、第九条的规定。
公司应当对相同交易类别下标的相关的对外投资，连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第七条、第八条规定标准的，适用该项规定。已经履行
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
提交股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》的，按其规定执行。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构和授权机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事长根据《公司章
程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。
第十二条 投资审议工作小组对公司长期发展战略规划、须经董事会批准的
重大投资方案、须经董事会批准的重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出
建议。
第十三条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，项目经批准后，公司成
立项目小组负责项目具体实施。根据公司授权及职责分工，公司资产管理部、财
务部等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价
考核等具体工作。
公司资产管理部负责金融资产投资的可行性研究报告、评估、实施和考核等
具体工作。
第十四条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十五条 公司审计部负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程
的有效控制。
第十六条 公司证劵部负责与公司相关的投资计划的制定，参与公司相关的
111
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
并购重组工作，负责信息披露相关工作。
第十七条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。
第四章 对外投资的后期管理
第十八条 公司对外投资的被投资企业按照公司子公司管理办法进行管理，
包括根据管理需要或投资合同规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或
其他管理人员，对子公司进行战略和经营、财务管理和审计监督等。
第十九条 公司与其他方共同投资的其他项目，公司应依照相关法律法规和
双方约定派出项目组织的管理人员，参加项目管理，保障投资安全。
第二十条 公司资产管理部和投资承办部门应分别就金融资产投资和战略型
项目投资的投资效益、后续问题向主管副总和董事长进行定期报告。
第二十一条 公司资产管理部组织实施投资项目后的评估工作，通过对已完
成项目实施过程、实施结果及其影响效果进行调查研究，进行项目回顾和管控检
查，通过及时有效的信息反馈，改善投资管理和决策水平，达到提高投资效益的
目的。
第二十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财
务报告和投资项目的财务数据，以便对被投资企业和投资项目的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司财务部门对被投资企业出现财务状况恶化等情形下，应根
据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
第二十五条 被投资企业股权结构发生变化时，公司财务部应取得被投资企
业股权变更的相关文件，及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影
响。
第二十六条 公司财务部门应于期末对金融资产投资进行全面检查。必要时，
公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制
112
2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
度的规定计提减值准备。
第二十七条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更
等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 公司投资企业和投资项目团队应定期向公司财务部门报送财务
会计报表或财务指标，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
1、按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
3、公司认为必要的其它原因。
第三十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第三十二条 公司财务部门、审计部门及其他相关部门应当做好投资调整、
收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司的对外投资应严格按照照国家有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十四条 公司董事会秘书及证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十五条 子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息
披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》、
《外部信息报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《对外投资管理办法》的议案
第六章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十七条 本办法由公司董事会制订并负责解释。
第三十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
114
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
文件十八：
雅戈尔集团股份有限公司
关于制订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司
及股东利益，公司拟依据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履
职指引》以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制订《独立董事
制度》。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《独立董事制度》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
115
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、中国上市公司协会
《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规以及《公司章程》、本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券
交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
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2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十二条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
117
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计
学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 公司应当在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，在上
海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上
海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所审核。
118
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十三条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、
部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第二十五条 独立董事履职的特别职权主要包括：
119
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
120
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事应当在董事会战略发展委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
121
2014 年度股东大会会议文件关于制订《独立董事制度》的议案
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度所指“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名
独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至
公司。
第三十四条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
第三十五条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第三十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
第三十七条 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订亦同。
122
2014 年度股东大会会议文件公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
文件十九：
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公
司认为自身符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的规定。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
123
2014 年度股东大会会议文件非公开发行 A 股股票方案的议案
文件二十：
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体方案如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向
特定对象发行 A 股股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过
10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中
国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象
申购报价的情况确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
124
2014 年度股东大会会议文件非公开发行 A 股股票方案的议案
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议
公告日 2015 年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的百分之九十，即不低于 17.58 元/股。具体发行价
格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核
准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的
原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在
该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
六、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交
易所等监管部门的相关规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
七、上市地点
125
2014 年度股东大会会议文件非公开发行 A 股股票方案的议案
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
八、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
九、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
十、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资
金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 O2O 营销平台项目 303,863 300,000
服装 雅戈尔珲春服装生产基
2 53,683 50,000
地项目
3 苏州紫玉花园项目 114,652 45,000
地产
4 明洲水乡邻里二期项目 91,960 40,000
5 补充流动资金 65,000 65,000
合计 629,158 500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公
126
2014 年度股东大会会议文件非公开发行 A 股股票方案的议案
开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
最后核准的方案为准。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
127
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
文件二十一：
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本《雅戈尔集团股
份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》，初步确定了本次发
行 A 股股票的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金用途等
事宜。
详情请见附件《雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A
股股票预案》。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预
案》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
128
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号）
2015 年非公开发行 A 股股票预案
2015 年 5 月
129
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
130
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
特别提示
一、本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司
股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特
定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会
授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
三、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日
2015 年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不
低于 17.58 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则
确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围
内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
131
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，募集资金扣除
发行相关费用后将投入“O2O 营销平台项目”、“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、
“苏州紫玉花园项目”、“明洲水乡邻里二期项目”和“补充流动资金项目”。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、截至本预案公告日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复
尚在办理之中。
九、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规
划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
现金分红占
每 10 分红年度合
合并报表中
每 10 股派息 每 10 现金分红 并报表中归
归属于上市
年度 股送股 数（元） 股转增 的数额（含 属于上市公
公司股东的
数（股） （含 数（股） 税） 司股东的净
净利润的比
税） 利润
例（%）
2014 年注 - 5 - 111,330.58 316,241.87 35.20
2013 年 - 5 - 111,330.58 135,959.70 81.88
2012 年 - 5 - 111,330.58 159,860.48 69.64
注：2014 年利润分配方案已经董事会审议，尚需经公司股东大会审议。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
132
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
润的比例为163.70%。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润
分配政策及利润分配情况”。
133
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
目 录
公司声明 .............................................................................................................................................. 130
特别提示 .............................................................................................................................................. 131
释义 ...................................................................................................................................................... 135
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................ 137
一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 137
二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 137
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 147
四、本次非公开发行方案概要 ...................................................................................................... 147
五、募集资金投向 .......................................................................................................................... 149
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 149
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ...................................................................................... 150
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 150
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 151
一、募集资金使用计划 .................................................................................................................. 151
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...................................................................................... 151
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................................................... 163
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 164
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ... 164
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................................... 164
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........................................... 165
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...................................................................... 165
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .................................................................................. 166
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 166
第四章 利润分配政策及利润分配情况 ............................................................................................ 168
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...................................................................................... 168
二、拟修订的利润分配政策 .......................................................................................................... 168
三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................................. 169
四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .................................................................... 170
134
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发行人/雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司
本预案 指 雅戈尔 2015 年非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发行/ 公司向特定对象非公开发行不超过 28,442
指
非公开发行 万股 A 股股票的行为
本公司第八届董事会第十三次会议决议公
定价基准日 指
告日
Dipping & Spraying，是国内首创的纯棉免熨
新技术，采用成衣各部位造型处理、烘培等
工艺技术，使纤维分子间的交链能正确记
DP 指 忆。较传统的免熨处理方式相比，DP 服装
洗后的光泽度、平整度、抗皱能力以及穿着
的舒适透气性更佳，环保参数也明显优于国
家标准
“china-hemp”，也是英文“hemp”的音译，
桑科大麻属植物，纯净无污染，享有“人类
的第二层皮肤”的美誉。经公司汉麻中心携
手中国人民解放军军需装备研究所的改良
汉麻 指
育种，汉麻纤维柔软透气、吸湿快干、抗菌
防螨、防霉除臭、天然抗紫外线等特性被不
断挖掘，汉麻产品的舒适感、服帖度、透气
性和环保概念得到越来越多的关注和认可
指服装通过特殊工艺，进行一次预先洗涤，
以达到产品所需求的不同功能效果和风格
外观，使面料更具稳定性，并能改善产品的
水洗 指 手感和穿着舒适度，增强美观性，是目前国
际时尚休闲品牌的普遍工艺。雅戈尔水洗产
品精选优质面料，采用意大利精水洗工艺，
手感更加丰满柔软，自然舒适
仓储管理系统，指针对采购、入库、出库、
WSM 指 物流等一系列仓储物流管理的自动化解决
方案
135
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
射频识别技术，又称无线射频识别，是一种
通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标
RFID 指
并读写相关数据，而无需识别系统与特定目
标之间建立机械或光学接触
在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元
A股 指
的公司普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年
《上市规则》 指
修订）
公司章程 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.
注册资本：2,226,611,695 元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
上市地点：上海证券交易所
经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、
金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的行业背景
1. 服装行业
（1）长期增长趋势明确
作为重要的日常消费品，我国服装行业在过去十年实现了持续、快速的增长。
限额以上服装类批发和零售业销售额，在 2005-2014 年期间年复合增长率达
23.24%。
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受益于下述因素的驱动，服装行业的长期增长趋势依旧明确：
① 我国庞大的人口和家庭规模是支撑行业发展的基石
截至 2014 年末，我国大陆总人口达 13.68 亿，其中城镇人口 7.49 亿，农村
人口 6.19 亿1。对于生活必需品的服装，庞大的人口规模意味着巨大的消费需求，
是支撑服装行业发展的基石。
② 人均收入的持续提升，提升我国居民的服装消费能力
随着经济的持续发展，我国人均收入水平持续提升。2005-2014年期间，我
国城镇居民家庭人均可支配收入的年复合增长率达11.89%，农村居民家庭人均纯
收入的年复合增长率达13.15%。未来，随着我国经济的持续增长，人均收入水平
仍将持续提高，消费者对生活品质日益重视，将进一步提升我国居民的服装消费
能力。
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③ 城镇化建设扩容市场空间
《2014 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014 年我国城镇化水平为
54.77%，远低于发达国家平均 85%的水平，也低于世界平均 55%的水平，城镇化
在我国还有较大空间。《中国流动人口发展报告 2012》预计，2020 年我国城镇化
率将达 60%左右。
2013 年城镇居民年均衣着消费支出为 1,902 元，农村居民年均衣着消费支出
为 438 元，仅为城镇居民年均消费的 23%2。随着城镇化建设的推进与农村居民
收入的提升，将为服装行业带来更多的消费需求。
④ 产业政策、企业转型促进行业发展与产业升级
在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，比如《建设
纺织强国纲要（2011-2020 年）》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《关于加快推
进服装家纺自主品牌建设的指导意见》等，以规范和推动服装行业的发展，给予
优势企业更好的发展环境，推动自主品牌的建设和推广，加快我国服装行业的结
构调整和产业升级。
在微观企业层面，为实现转型升级，改变原有粗放型、同质化、外延式的发
展模式，我国部分服装企业开始从品牌内涵、研发设计、供应链管理、营销模式
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等方面加强精细化、差异化的自主品牌建设，推动我国由纺织服装大国向品牌服
装强国迈进。
⑤ 政府“互联网+”战略的实施，将促进行业进一步发展
李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上明确提出， 制定‘互
联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业
结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展
国际市场。”2015 年 4 月 28 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，指出要
“加快推进中国产品品牌提升工程，支持实体店发展，实现线上线下互动。”
“互联网+”战略的逐步实施，将加快服装行业模式的变革，促进服装行业
进一步发展。
（2）部分龙头企业在短期波动中积极调整战略布局，为后续高质量增长奠
定基础
2012 年以来，随着宏观经济的调整，服装行业的增速也有所下滑。如前所
述，服装行业长期增长的驱动力量依旧强劲，短期波动不改变行业长期增长的趋
势。此外，在短期波动当中，部分龙头企业积极调整战略布局，顺应行业个性化、
功能化、商务电子化的发展趋势，在产品品质、品牌文化、营销渠道等方面持续
进行改进，提升品牌的区分度，提高顾客忠诚度，为后续高质量增长奠定基础。
（3）模式变革：商务电子化发展空间巨大，O2O 模式是服装行业发展的方
向，满足消费者需求、提升产品品质为 O2O 模式的核心
① 商务电子化发展空间巨大
伴随互联网电子商务的不断普及，线上消费展现出了强大的生命力和巨大的
发展潜能。借助淘宝、天猫、唯品会等第三方及自建电商平台，传统服装企业享
受到了互联网电子商务带来的产业红利，客户的消费体验和企业的供应链管理得
到了质的提升，加速了服装行业向互联网经济的融合与转型。但截至目前，仍有
约95%的市场没有电子商务化3，依旧在线下完成交易，转换及提升的空间巨大。
3
资料来源：根据中信证券《纺织服装行业互联网系列专题研究报告之二：阿里 O2O 品牌负责人交流纪要
及点评——O2O 元年，传统品牌收益》（2014 年 4 月 3 日）
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② 移动电子商务成为主流，O2O 模式是服装行业发展的方向
随着移动社交媒体及移动智能终端行业的发展，移动电子商务成为主流。
2013 年，移动端的电子商务的流量、销量即已超过 PC 端，而且移动端的发展速
度会越来越快，移动电子商务将成为主流4。
在此背景下，O2O 模式是服装行业发展的方向。对于服装行业而言，线上渠
道在数据挖掘、精准营销、提升客户体验、拓展陈列空间以及吸引客户流量等方
面拥有其天然优势，而线下实体渠道的服务以及通过视、听、嗅、触觉给消费者
带来全面体验的功能更是无法替代，O2O 模式可以较好地打通、整合线上线下的
资源，是未来行业发展的方向。在 O2O 模式中，线下店铺是重要单元，使其智
能化是 O2O 模式成功实施的关键要素，可以解决移动支付、消费者互动、商品
打通、在线营销、增加流量等问题，提高 O2O 模式的经营效率。
③ 满足消费者需求、提升产品品质为 O2O 模式的核心
模式的变革是为了更好地对接消费者，而产品则是适应、满足消费者需求的
核心环节。在 O2O 模式下，产品的核心功能将更加显现，在品牌内涵、研发设
计、技术实力、渠道管理、供应链管理等方面具有核心竞争力的龙头企业将获得
更多发展空间。
2. 房地产行业
房地产在国民经济中具有重要的地位。近 10 年来，随着我国城市化进程不
断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到飞速发展。2009 年后，
针对房地产市场局部过热情况，国家通过出台一系列信贷、税收及限购的政策，
有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费。2013 年以来，国家对房地产行业
的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保
持房地产市场平稳健康发展。
2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策
有关问题的通知》，财政部发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，
4
资料来源：根据中信证券《纺织服装行业互联网系列专题研究报告之二：阿里 O2O 品牌负责人交流纪要
及点评——O2O 元年，传统品牌收益》（2014 年 4 月 3 日）
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标志着房地产市场行政调控政策相继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释
放。从中长期来看，我国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐
步深化，由此产生的大量置业需求将支撑行业的发展。
除传统住宅市场外，养老地产也存在较大需求。根据联合国人口署数据，中
国已进入老龄化人口快速增长阶段，65 岁及以上人口数量将于 2025 年达到 2 亿，
2050 年将突破 3 亿。2015 年 2 月，民政部、发改委等十部委出台《关于鼓励民
间资本参与养老服务业发展的实施意见》，鼓励民间资本参与老年公寓和居住区
养老服务设施建设以及既有住宅适老化改造，未来养老地产将会是地产行业的重
要增长点之一。
（二）本次非公开发行的企业背景
1. 服装业务
（1）公司是男装行业的龙头企业
公司是国内男装行业的龙头企业。截至 2014 年，公司主打产品雅戈尔衬衫、
雅戈尔西服国内市场占有率已经分别连续二十年和十五年位列第一，T 恤、商务
休闲装也名列行业前茅，形成有效补充5。2014 年，面对复杂多变的宏观经济形
势，公司品牌服装实现营业收入 413,272.43 万元6。
（2）公司坚持以品质为核心，掌握了完整的产业链，建立了“自产+代工”
的供应体系
公司坚持以产品品质为核心，注重与国际时尚的接轨，在生产技术及工艺的
研发、产品设计等方面持续进行资源投入，建立了完整的产品研发和技术创新体
系。公司通过小型垂直产业链的运作模式，积极应用新材料、新技术和新理念，
不断强化以 DP、抗皱、汉麻、水洗等功能性产品为核心的系列化开发和技术升
级，确保了产品品质，进一步巩固了公司的行业龙头地位。
此外，公司掌握了完整的产业链，上游已延伸至棉纱种植及研发领域，有针
5
资料来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心历年发布的《中国大型零售企业消费品市场监测报
告》
6
2014 年，公司服装纺织板块实现营业收入 463,769.42 万元，其中服装业务实现营业收入 439,567.15 万元。
服装业务当中品牌服装（不包括出口代工业务）实现营业收入 413,272.43 万元
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对性地强化了在纺织原料、服装面料和辅料等产业链上游的掌控能力。在供应体
系方面，公司已形成了“自产+代工”的供应体系，与代工厂在设计、生产方面
形成了深度合作，确保了公司的弹性供货能力。
（3）公司拥有丰富的产品结构，已形成多产品、多品牌战略协同的业务格
局
公司目前已经形成了涵盖 YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR
为代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、
多档次、系列化的产品结构体系。公司不同品牌的具体定位如下：
品牌 品牌定位
YOUNGOR，系雅戈尔旗下核心品牌，创立于 1991 年。品
牌名衍变自英文“younger”，寓意青春，活力，是中国男装
YOUNGOR 代表品牌。品牌秉承百年红帮技艺和匠心，将优雅、稳重、
内敛等东方审美哲学融于现代服饰设计中，旨在为 30-50
岁的城市中坚人群打造商务着装典范
Hart Schaffner Marx（哈特马克斯）创建于 1887 年，系拥有
120 多年历史的美国男装旗舰品牌，深受历届美国总统青
睐。2007 年，雅戈尔将其纳入品牌阵营，并于 2014 年完成
Hart Schaffner Marx
了对其品牌在中国地区商标权的收购，在品牌固有的美式
休闲风格中融入了更多东方设计元素，中西合璧让这个百
年男装品牌焕发出新的魅力
GY，意即“GREEN YOUNGOR”，系雅戈尔旗下的年轻时
尚男装品牌，风格摩登、时尚、阳光。品牌创建于 2009 年，
GY 专为 25-35 岁的都市新锐男士度身打造，以“环球旅行，
邂逅不同地域的时尚风景”为设计灵感，传递品牌及受众
追求潮流、活泼乐观的生活态度
HANP（汉麻世家）品牌系雅戈尔旗下以纯天然汉麻纤维为
原材料的自然原创品牌，崇尚本色、自然、简约、个性的
设计风格和“自然健康、艺术品质”的品牌理念，阐述真
HANP
我个性、倡导低碳生活新主张。品牌涵盖服装服饰、家具
卫浴两大系列产品，专为 30-50 岁的品质生活家提供品质
尚选
MAYOR，雅戈尔旗下高级时尚、全品类定制品牌。承传红
帮技艺及精湛制作，独创经典、时尚的三维立体化版型，
MAYOR
采用丰富多彩的全球面料，打造专属顾客商务、休闲、派
对等形象的“个性化模板”，轻奢有型，俊朗优致
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此外，随着公司大型旗舰店的陆续铺开，公司计划通过自建或外购的方式拓
展女装、童装市场，给客户提供更完善的全品类体验。
（4）直营渠道优势明显，亦为互联网时代的 O2O 转型奠定坚实的基础
凭借在服装行业三十余载的深耕，公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网
络体系。截止 2015 年 3 月末，公司网点合计 2,688 家，营业面积 343,753 平方米，
其中直营网点 2,229 家（包括自营专卖店 669 家、商场网点 1,560 家），特许网点
459 家。此外，公司稳步推进电商业务，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，
还起到了品牌宣传与引流的作用。
公司直营渠道的销售收入占比 90%以上，具备良好的 O2O 基础。公司将借
助本次非公开发行升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略。
2. 地产业务
公司地产业务定位于稳健进取的区域龙头。得益于需求受抑后的集中释放，
房地产市场出现局部回暖，一线及核心二线城市的自住型产品得到市场认可，市
场进一步向居住本质和真实需求回归。公司主动抓住机遇，积极推盘促销，保证
交付质量，合理储备土地，促进了地产业务的平稳健康发展。2014 年，公司地
产开发实现营业收入 1,111,376.57 万元。
此外，随着我国老龄化人口的快速增长，以及国家对养老产业的政策支持力
度不断加大，国内大型房企已经在养老地产领域积极拓展，养老地产呈现出较好
的发展前景。公司目前也在积极探索养老地产的开发及盈利模式。
3. 投资业务
公司历来重视投资业务，秉承稳健、谨慎、高效的原则，进行股权投资方面
的探索。2015 年 3 月，公司及下属公司决定出资 10 亿元成立雅戈尔健康产业基
金，进军大健康产业，进一步深化从金融投资向产业投资的转型。此外，未来公
司将着力打造金融控股平台，为公司提供长期稳定收益，并不断完善公司的战略
布局。
（三）本次非公开发行的目的
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1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销平台，推进 O2O
全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力
如前所述，服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。
为顺应行业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下
相融合的O2O全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道
与货品流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物
体验，实现全渠道全民营销。
（1）优化产业布局，提升竞争力
在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲
春服装生产基地。项目建成投产后，可达到 925 万件/年的中高档纺织服装产能，
有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。
（2）升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战略
借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战
略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠
道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时
代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，
在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰
化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、
会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环
的会员运营管理。
在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、
移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、
跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝
链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营
销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度
与忠诚度。
借助 O2O 营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户
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的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取
终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗
舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接
力，为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实基础。
为了具体落实 O2O 商业模式的转型升级，公司提出了“4 个 1000”的战略
发展规划，即在未来发展 1000 万名年消费额在 1000 元以上的活跃会员、1000
家年销售额在 1000 万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌
价值的有效提升。
2. 建立 O2O 营销平台，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展奠定
基础
公司拟成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，探索大健康产业的投资
机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O 营
销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、
挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务
板块的联动、协同发展奠定基础。
综上所述，本次非公开发行所募集的资金超过半数将用于公司 O2O 营销平
台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，还有利于不同业务板块的联动、
协同发展，对公司具有重大的战略意义。
3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争
力，为地产业务的转型夯实基础
公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项
目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相
继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也
将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的
顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，
提升市场竞争力，树立良好的社会形象。
此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型
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升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。
4. 适当补充流动资金，优化财务结构，增强资本实力
随着公司各项业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。品牌服装方面，
公司在巩固发展现有零售渠道的同时，将加快互联网电子商务业务布局及 O2O
渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌
形象，扩大销售规模。房地产方面，公司将积极推盘促销，加快项目开发速度，
合理储备土地。综上，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 58.31%，短期借款为 1,094,199.57
万元，一年内到期的非流动负债为 9,136.07 万元，合计 1,103,335.64 万元，公司
短期面临一定的偿债压力。公司拟通过本次非公开发行，适当补充流动资金，增
强资本实力，夯实公司业务发展所需的资金基础，做大做强公司主营业务，满足
公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行
对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发
行 A 股股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 10 名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行
对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日 2015
年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于
17.58 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特
定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投资于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 O2O 营销平台项目 303,863 300,000
服装 雅戈尔珲春服装生产基
2 53,683 50,000
地项目
3 苏州紫玉花园项目 114,652 45,000
地产
4 明洲水乡邻里二期项目 91,960 40,000
5 补充流动资金 65,000 65,000
合计 629,158 500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投
入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
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目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，李如成持有宁波盛达发展有限公司98.73%的股权，宁波
盛达发展有限公司分别持有宁波雅戈尔控股有限公司100%、宁波市鄞州青春职
工投资中心100%的股权。李如成、宁波盛达发展有限公司、宁波雅戈尔控股有
限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为2.31%、
0.91%、31.41%、0.02%，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别为公司的控股股
东和实际控制人。
按照本次发行股份的上限28,442万股计算7，发行完成后李如成、宁波盛达发
展有限公司、宁波雅戈尔控股有限公司、宁波市鄞州青春职工投资中心持有雅戈
尔的股份比例分别为2.05%、0.80%、27.85%、0.01%，宁波雅戈尔控股有限公司、
李如成分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程
序
本次发行方案经 2015 年 4 月 28 日召开的公司第八届董事会第十三次会议审
议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，
并报中国证监会核准后实施。
7
暂不考虑分红除息的影响
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投资于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 O2O 营销平台项目 303,863 300,000
服装 雅戈尔珲春服装生产基
2 53,683 50,000
地项目
3 苏州紫玉花园项目 114,652 45,000
地产
4 明洲水乡邻里二期项目 91,960 40,000
5 补充流动资金 65,000 65,000
合计 629,158 500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投
入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）O2O 营销平台项目
1. 项目基本情况
在商务电子化发展空间巨大，O2O 模式成为服装行业发展方向的背景下，公
司制定了升级营销平台，使线上线下相融合的 O2O 全渠道运营发展战略，提出
了“一个平台，三个中心”的发展规划，即以融合线上线下的 O2O 营销平台为
载体，打造雅戈尔会员专属的增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心。
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
目前，公司已初步实现了从传统生产经营型企业向品牌运营型企业的转型，借助
“一个平台，三个中心”，公司将全面从“以生产为导向”向“以顾客为中心”
转型，致力于成为集高端品牌设计、多元化服务体验于一身的国际文化时尚集团。
本项目是公司战略转型的关键环节和重要组成部分。公司拟在购置及改造升
级现有直营店的基础上，通过 O2O 信息化系统的建设，优化营销网络的布局，
积极拓展线上渠道，融合线下门店营销，建设以大会员制为核心的 O2O 营销平
台，提升企业竞争力。
2. 项目实施的背景及必要性
（1）是公司推进发展战略，打造中国自己的国际品牌的需要
在 36 年的发展历程中，雅戈尔品牌服装始终贯彻开拓与稳健并举的经营思
路，以“创国际品牌、铸百年企业”为发展愿景，坚持挖掘核心竞争力、提升品
牌价值、巩固内生动力，推进公司由生产经营型向品牌运营型转型，从“以生产
为导向”向“以顾客为中心”转型，不断夯实服装行业领头羊的地位。
未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，通过实施 O2O
营销平台的建设，实现传统经营模式的变革，把握互联网渗透给传统服装行业带
来的机遇，争取实现“4 个 1000”的战略目标，即：
① 打造 1,000 个销售额 1,000 万元以上的营销平台
营销平台不仅是雅戈尔的产品销售中心、形象展示中心，更是雅戈尔会员增
值服务中心、O2O 线下体验中心、服装文化时尚中心。公司通过营销平台的建设，
挖掘和提升单店销售的坪效、人效，延展规模效益和品牌效应。
② 积累人均年消费 1,000 元的 1,000 万名活跃会员
公司通过全面推动以顾客为主导的全渠道模式变革，强化增值服务、会员互
动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，形成以大会员为核心的营销平台
体系。
本项目的实施，将进一步扩大整合国内营销网络，加大 O2O 软硬件投入，
促进线上线下融合，提升顾客体验感受。项目的实施是公司贯彻新的发展战略的
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
具体措施，也给民族品牌走向国际提供了有力的支撑。
（2）是公司提升品牌形象，适应产品系列化、品牌多元化布局的需要
随着公司产品系列化、品牌多元化，以及品牌影响力的逐步提升，原来面积
小、位置差的店铺已经不能满足公司日益丰富的产品和品牌陈列展示的需要。公
司目前已经形成了涵盖 YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 为
代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、
多档次、系列化的产品结构体系。为进一步提升终端形象，有效利用资源，充分
发挥不同产品不同品牌的带动协同效应，在一二线重点城市开设品牌集合店，更
能够增强顾客对品牌的关注度、认知度和参与感，从而在进一步深化品牌形象、
传播展示企业文化的同时，提高终端盈利能力。
本项目突出旗舰店、品牌集合店的建设，在直辖市、省会城市与部分经济发
达城市购置直营店，对 407 家具备销售挖潜的门店进行改造升级，有利于提升购
物环境，适应公司产品系列化、品牌多元化的布局，提高雅戈尔品牌的影响力。
（3）是公司提升直营渠道，加强终端控制力和影响力的需要
近年来，我国服装市场竞争更加激烈，服装品牌营销网络的扩张由快转慢。
从行业规律来看，加盟店由于影响力弱、利益关联少，受到的冲击较大。公司以
自营渠道为主的销售模式，对公司稳定健康发展，起到了至关重要的作用。公司
不断整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源，在产品陈列、卖场布局、人员
培训等方面进行规范化、制度化管理，销售终端的质量有了显著提高。2014 年，
公司品牌服装销售毛利率达到 68.61%，与国际一线品牌相当。
本项目购置及改造升级店面均为直营店，虽然占用资金较多，但在渠道控制、
品牌维护、利润获取方面优势较大，并能够通过其全面的展示、销售、体验和服
务功能来提升终端影响力，强化公司的品牌形象。
（4）是公司购置优质店铺，抢占优势资源的需要
目前，公司服装直营店分为购置与租赁两类。租赁店铺初期投入相对较低，
有利于公司在迅速在具有战略意义的重点城市和商圈建设大型直营店。从长期来
看，店铺的租赁价格呈持续上涨趋势，特别是核心商圈的店铺资源争夺也日趋激
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
烈，往往存在续租难的问题，而通过购置方式取得店铺可以获得长期稳定的店铺
资源，且在长期内锁定成本，能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能。
本项目在重点城市购买核心商圈的优质店铺，能够长期对当地顾客开展品牌
宣传，具有重大的战略意义，对公司其他直营店及加盟店将产生较大的人气提升
作用。
（5）是公司整合营销渠道，迎接移动互联网时代的需要
移动互联网的飞速发展给零售行业带来了机遇，但对采用传统门店营销模式
的服装企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来了挑战。对企
业而言，只有颠覆传统、转型创新，才能重构新格局。在这一场变革中，O2O 商
业模式的深化将成为重大转折点，而其中最为关键的因素就在于运用互联网思维，
通过大数据推动的资源利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营
销模式，实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展。
本项目新增及优化的门店，将作为公司运营 O2O 商业模式的示范平台，与
顾客展开良好的双向互动，为其提供个性化服务，改善其用户体验，推动传统店
铺功能由销售型向综合体验型转型，并以此辐射线上销售，利用互联网的放大效
应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。
（6）是公司提升会员服务和体验的需要
随着行业的发展，以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为行业的共识。
能否为顾客提供个性化服务的能力则成为企业未来竞争力的关键所在。
公司以大会员体系为切入点，通过遍布全国的营销网点，为全国各地的会员
提供洗衣熨烫、着装顾问、时尚介绍等各种形式全方位、个性化的增值服务，同
时利用微信等社交媒体、微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实
现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、
会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接。线下实体渠道是上述 O2O 模
式中增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心的物理载体，而 O2O 信息
化系统则是整合实体渠道的运营平台。
本项目的实施，不仅能够增加并整合会员资源，更能够提升公司为会员提供
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
增值服务与产品体验的能力，从而为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实的
基础。
3. 项目实施计划
本项目拟在国内主要城市购置 47 家新设直营店，并对效益较好、提升潜力
较大的 407 家现有直营店进行改造升级，并通过建设 O2O 信息化系统，积极拓
展线上渠道，融合线下门店营销，提高品牌影响力和企业竞争力。本项目预计投
入 303,863 万元，建设周期为 2015 年 5 月~2018 年 4 月。
项目总体规划及原则：①加强现有区域市场的地位，积极拓展潜力区域市场，
深化巩固华东渠道的同时，大力发展华南、华中、华北等潜力市场；②在一线和
主要二线城市的核心商圈建设旗舰店及品牌店，提升品牌的影响力和渗透能力；
③通过新店拓展，不断提高直营店比例，加强渠道管控能力；④新店拓展与现有
门店维护并重，积极开拓新市场的同时，稳定现有市场的销售；⑤探索产业互联
网的新模式，实现线上线下相融合的平台化运营，从卖商品向卖服务转变，由“以
生产为导向”向“以顾客为中心”转型。
（1）O2O 线下营销渠道建设
① 门店购置
本项目线下营销渠道建设本着“巩固优势区域，发展潜力区域”的原则，以
直营店形式进行市场开拓，通过购置房产方式控制优质终端资源，进一步完善营
销网络布局，加强公司渠道管控能力。新设直营店的选址主要考虑当地经济发展
水平、收入水平及消费能力、服装市场容量及市场密度、门店位置及环境等，项
目店址位于城市的主要商圈、繁华地段，入驻商业街沿街旺铺或商业中心的铺面。
经严格筛选，公司拟在全国 7 大片区购置 47 家新设直营店，总营业面积
28,910 平方米，通过统一形象装修以及购置道具、营业设备等，打造雅戈尔品牌
集合旗舰店。拟新购置的直营店具体分布如下：
序号 开店区域 开店数量 总营业面积（平方米）
1 华东 10 6,540
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
2 华南 9 4,800
3 华中 7 4,800
4 华北 7 4,000
5 西北 6 2,950
6 东北 4 3,300
7 西南 4 1,800
合计 47 28,190
② 门店升级改造
截至 2015 年 3 月底，雅戈尔现有自营专卖店 669 家，营业面积 155,840 平
方米。公司拟对其中效益相对较好、提升潜力较大的 407 家门店进行统一改造升
级，主要包括门店的二次装修、数字化建设等。
（2）O2O 线上信息化系统建设
本次 O2O 信息化系统实施的范围为拟购置的 47 家新设直营店和拟改造升级
的 407 家现有自营专卖店及总部信息系统建设，项目建设主要内容如下：
① 网络营销系统
通过智能终端系统将二维码、产品动态信息等线上入口生动展示在顾客眼前，
代替原先枯燥单一的海报宣传模式，使线上线下形成闭环，拉近企业与顾客的距
离。同时通过超级导购系统使企业的最新商品介绍、出样方式、导购技巧等内容
快速推送给导购，帮助导购不断提高营销能力，提高公司业绩，有效助力公司构
建 O2O 自媒体生态圈。
② 仓储物流系统
通过建设仓库自动分拣系统和 WSM 系统，实现线上线下统一库存管理，加
强进、退货管理，提高物流效率，降低库存成本。根据顾客的不同选择，实现门
店自提、门店配送、电商仓储和总部配送等多种配送模式。
③ 大数据分析平台
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
主要包括建设顾客路线及停留热点、商品关注系统和客流统计系统。通过设
置顾客路线及停留热点，分析顾客在门店中的行走路径和停留热点，可协助门店
进行商品出样；商品关注系统即在货架和商品上安装 RFID 设备，自动计数顾客
从货架上取出商品的次数，帮助企业了解商品的关注度，有助于企业销售分析和
决策。
4. 资格文件取得情况
本项目不涉及新增土地。截至本预案公告之日，本项目所需的立项及环评手
续尚在办理之中。
5. 项目投资估算
本项目计划总投资人民币 303,863 万元，主要投资构成如下：
序号 项目类别 投资金额（万元）
门店购置 225,520
建安工程 新购门店装修 9,867
1 工程费用 原有门店升级改造 29,637
门店数字化建设 8,313
信息化工程
总部系统建设 5,430
2 工程建设其他支出 6,032
3 预备费 5,696
4 流动资金 13,368
合计 303,863
6. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前已通过前期论证，计划未来三年内逐步实施，拟投入募集资金
300,000 万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7. 项目经济评价
本项目预计年均收入 116,103 万元，年均净利润 34,754 万元，平均销售净利
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
润率 29.93%，总投资收益率（ROI）15.25%，投资回收期（税后/静态）6.65 年，
项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）雅戈尔珲春服装生产基地项目
1. 项目基本情况
项目名称：雅戈尔珲春服装生产基地项目
项目性质：新建项目
项目规模：年产 925 万件/条/套中高档纺织服装
项目地址：吉林珲春国际合作示范区
2. 项目实施的背景及必要性
（1）是公司整合资源，打造服装核心产业链的需要
我国服装行业面临全球化的竞争，而全球化竞争比拼的就是产业链的综合实
力，这就要求公司对各种要素进行有效整合和重组，掌握市场主动权。本项目的
实施有利于公司发挥东北地区的人力资源优势，降低劳动用工成本，是公司实现
服装生产基地从东部沿海地区向东北地区拓展，推进企业产业结构升级，进一步
打造核心产业链的需要，是公司提升服装业务自主高端供应链，提高产品定价话
语权的关键。
（2）是公司提高北方市场竞争力的需要
目前，公司北方市场的业绩与宁波、杭州等南方区域相比还有一定差距，有
较大的成长潜力。本项目的建设和投产，对公司品牌在北方地区的影响力和知名
度将起到提升作用，有利于公司提升在北方市场的竞争力和业绩。同时，本项目
的建设和投产，也有利于公司产品开发和生产团队深刻了解北方地区的穿着习惯
和服装流行趋势，更好地开发出更适合北方市场的产品，满足北方市场的消费需
求，特别是秋冬季寒冷地区的服装要求，从而生产出在北方市场更有竞争力的产
品。
（3）是公司推进国际化进程的需要
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司作为国内男装龙头企业，目前已实现了国内业务链的纵向一体化和国际
化的初步运作。本项目选址在吉林珲春，其地处中国、朝鲜、俄罗斯三国交界的
地带，是我国面向东北亚的新门户。借助“长吉图开发开放先导区”和“国际合
作示范区”等多项国家战略，本项目的实施有助于公司与朝鲜、俄罗斯、日本、
韩国等国家开展国际化合作，进一步实现全球业务链的横向延伸，包括原材料的
全球采购、海外生产基地、国际化的物流体系和营销网络等。本项目的实施将对
公司加快国际化进程将起到重要的作用，有助于实现公司“创国际品牌、铸百年
企业”的战略目标。
3. 资格文件取得情况
截至本预案公告之日，该项目所需的土地使用权证、立项及环评手续尚在办
理之中。
4. 投资估算及建设期
本项目总投资 53,683 万元，其中建设投资 47,345 万元，主要包括建筑工程
费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，铺底流动资金 6,338 万元。
计划使用募集资金 50,000 万元，其余企业自筹资金。建设周期为 2015 年 5 月~2017
年 10 月。
5. 项目经济评价
本项目预计年均收入 131,280 万元，年均净利润 18,083 万元，平均销售净利
润率 13.77%，总投资收益率（ROI）36.38%，投资回收期（税后/静态）5.9 年，
项目各项经济指标良好，项目可行。
（三）苏州紫玉花园项目
1. 项目基本情况
项目名称：苏州紫玉花园项目
项目总投资：114,652 万元
项目开发期间：2015 年 1 月至 2017 年 6 月
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
规划占地面积：62,650 平方米
总建筑面积：129,140 平方米
预计销售额：138,691 万元
2. 项目实施的背景及必要性
苏州紫玉花园项目位于苏州相城区。相城区地处苏州主城区，东依阳澄湖和
昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城、苏州工业园区和高新区，经
济发达，交通便利。苏州房地产市场发展健康平稳，房价近年来呈稳步上涨态势，
而相城区毗邻的苏州工业园区和高新区是苏州近年来房价涨幅最快的区域，随着
苏州工业园区和高新区住宅用地的日益稀缺，相城区已经成为不可多得的价值洼
地。
本项目周边配套成熟，商业环境良好。项目本身地价低于周边同类竞争楼盘，
具备良好的盈利空间。公司在苏州工业园区已经连续开发多个项目，具备良好的
品牌基础和专业开发能力，项目的开发建设将有利于公司完善在苏州的战略布局，
提升品牌影响力，创造更高的品牌溢价，未来发展前景良好。
3. 资格文件取得情况
资格文件 文件编号
相国用（2014）第 0722987 号
土地使用权证
相国用（2014）第 0722988 号
发改委立项备案 相发改投核[2014]39 号
用地规划许可证 地字第 320507201400081 号
环评批复 苏环建[2014]220 号
建设工程规划许可证 建字第 320507201400157 号
建筑工程施工许可证 320507201501210201
4. 投资估算
序号 项目 金额（万元）
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
1 土地成本 43,166
2 建安及其他成本 56,457
3 期间费用 3,267
4 税金及其他 11,762
合计 - 114,652
5. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金 45,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
6. 项目经济评价
本项目预计实现销售额 138,691 万元，预计实现税后利润 18,029 万元，销售
净利润率 13.00%，投资净利率 15.72%，项目各项经济指标良好，项目可行。
（四）明洲水乡邻里二期项目
1. 项目基本情况
项目名称：明洲水乡邻里二期项目
项目总投资：91,960 万元
项目开发期间：2014 年 5 月至 2017 年 12 月
规划占地面积：27,521 平方米
总建筑面积：58,645 平方米
预计销售额：114,077 万元
2. 项目实施的背景及必要性
水乡邻里项目位于宁波东部新城核心区域，东部新城处于宁波未来城市构架
的几何中心，与以三江口为核心的老城区一起构成“一城二心”的总体空间格局，
是宁波未来政治经济文化和商业中心。到 2020 年，东部新城基本建成，总投资
规模将突破 2,000 亿元，居住和工作人口分别达到 17 万和 20 万人。
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2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
本项目东临海晏路，西靠甬新河，南临泊璟廷，是东部新城为数不多的中高
端滨水社区，属于宁波市场较为稀缺的具备地段优势、景观资源、学区资源和全
精装的品质社区，符合市场需求。雅戈尔在宁波以“品质地产先行者”著称，具
有区域第一的品牌效应，有较强的品牌溢价能力。随着新城建设的不断发展，区
域环境和配套设施正逐步成熟，本项目未来发展前景良好。
3. 资格文件取得情况
资格文件 文件编号
甬国用 2013 第 0101685 号
土地使用权证
甬国用 2013 第 0101688 号
发改委立项备案 东发改投[2013]72 号
用地规划许可证 2013 浙规地字第 0209015 号
环评批复 甬东环建书[2013]161 号
建设工程规划许可证 2014 浙规建字第 0209007 号
建筑工程施工许可证 330203201405050301
4. 投资估算
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 40,323
2 建安及其他成本 40,166
3 期间费用 4,284
4 税金及其他 7,187
合计 - 91,960
5. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金 40,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
6. 项目经济评价
本项目预计实现销售额 114,077 万元，预计实现税后利润 16,587 万元，销售
162
2014 年度股东大会会议文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
净利润率 14.54%，投资净利率 18.04%，项目各项经济指标良好，项目可行。
（五）补充流动资金
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 58.31%，短期借款为 1,094,199.57
万元，一年内到期的非流动负债为 9,136.07 万元，合计 1,103,335.64 万元，公司
短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 65,000 万元用于补充流动资金，
将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，
推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次
非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基
础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平台，打通会员体系，将为公司
业务板块的联动、协同发展奠定基础。综上，本次非公开发行对公司具有重大的
战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入
和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平
将提升，盈利能力将有所增强。
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2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为品牌服装、地产开发和投资。本次非公开发行募集资金投资
的项目为公司的主营业务，有利于提升业务的综合竞争力。本次发行完成后，公
司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别为公司的控股股
东和实际控制人。
本次发行完成后，宁波雅戈尔控股有限公司、李如成分别作为公司的控股股
东和实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将
进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得
到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻
提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年3月31日，公司的资产负债率为58.31%。本次发行后，公司的资
产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行
不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平
和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后拟
用于“O2O 营销平台项目”、“雅戈尔珲春服装生产基地项目”、“苏州紫玉花园项
目”、“明洲水乡邻里二期项目”和“补充流动资金项目”。公司在确定项目之前
进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项
目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果
未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，
国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控
政策。若未来宏观调控政策继续趋紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。
（四）业务与经营风险
服装行业竞争激烈，市场化程度高，服装企业众多。虽然近年来随着公司经
营规模日益壮大，在品牌、生产管理、销售网络等方面具备了较大的比较优势，
但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，激烈
的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务
状况和经营业绩。此外，服装行业生产要素、人力资源等刚性成本的上升是必然
166
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
趋势，投入性费用关系着品牌建设的维护和提升，进一步压缩的空间也较小。若
销售规模的增长无法消化成本费用的涨幅，将对品牌服装的可持续发展产生负面
影响。
公司房地产业务在经营过程中可能面临原材料价格上升、融资环境变化、土
地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经
营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。此
外，部分城市库存量过大，存在供应过剩的风险，增量市场遭遇瓶颈。
投资业务方面，资本市场的波动，可能对公司的资产规模和盈利水平产生影
响。
（五）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期
内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和
每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收
益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的
核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（七）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
167
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
第四章 利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配原则
1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润
的 30%。
3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案。
二、拟修订的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，公司第八届董事
会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案已由独立董
事事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司修订后的利润
分配政策如下：
168
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润
的 30%。
3. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案。
4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
5. 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
169
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
单位：万元
现金分红占
每 10 分红年度合
合并报表中
每 10 股派息 每 10 现金分红 并报表中归
归属于上市
年度 股送股 数（元） 股转增 的数额（含 属于上市公
公司股东的
数（股） （含 数（股） 税） 司股东的净
净利润的比
税） 利润
例（%）
2014 年注 - 5 - 111,330.58 316,241.87 35.20
2013 年 - 5 - 111,330.58 135,959.70 81.88
2012 年 - 5 - 111,330.58 159,860.48 69.64
注：2014 年利润分配方案已经董事会审议，尚需经公司股东大会审议。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为163.70%。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
为进一步明确雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理
投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润
分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的
规定，公司董事会制定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》（以下简称“回报规划”）：
（一）制订回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
170
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
（二）回报规划的制定原则
回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼
顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对
资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资
者的合理投资回报。
（三）未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1. 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的 30%。
3. 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预
案。
4. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
171
2014 年度股东大会文件2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1. 公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发
表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2. 如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的制定周期和调整
1. 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2. 因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，
制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
172
2014 年度股东大会会议文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
文件二十二：
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司拟以非公开发行 A 股股票方式募集资金，为保证本次发行
所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规、规范性
文件的规定和要求，编制了本次《非公开发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
173
2014 年度股东大会会议文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号）
2015 年非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
2015 年 5 月
174
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
2015 年非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投资于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 O2O 营销平台项目 303,863 300,000
服装 雅戈尔珲春服装生产基
2 53,683 50,000
地项目
3 苏州紫玉花园项目 114,652 45,000
地产
4 明洲水乡邻里二期项目 91,960 40,000
5 补充流动资金 65,000 65,000
合计 629,158 500,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投
入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）O2O 营销平台项目
1. 项目基本情况
在商务电子化发展空间巨大，O2O 模式成为服装行业发展方向的背景下，公
司制定了升级营销平台，使线上线下相融合的 O2O 全渠道运营发展战略，提出
175
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
了“一个平台，三个中心”的发展规划，即以融合线上线下的 O2O 营销平台为
载体，打造雅戈尔会员专属的增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心。
目前，公司已初步实现了从传统生产经营型企业向品牌运营型企业的转型，借助
“一个平台，三个中心”，公司将全面从“以生产为导向”向“以顾客为中心”
转型，致力于成为集高端品牌设计、多元化服务体验于一身的国际文化时尚集团。
本项目是公司战略转型的关键环节和重要组成部分。公司拟在购置及改造升
级现有直营店的基础上，通过 O2O 信息化系统的建设，优化营销网络的布局，
积极拓展线上渠道，融合线下门店营销，建设以大会员制为核心的 O2O 营销平
台，提升企业竞争力。
2. 项目实施的背景及必要性
（1）是公司推进发展战略，打造中国自己的国际品牌的需要
在 36 年的发展历程中，雅戈尔品牌服装始终贯彻开拓与稳健并举的经营思
路，以“创国际品牌、铸百年企业”为发展愿景，坚持挖掘核心竞争力、提升品
牌价值、巩固内生动力，推进公司由生产经营型向品牌运营型转型，从“以生产
为导向”向“以顾客为中心”转型，不断夯实服装行业领头羊的地位。
未来，雅戈尔将继续坚持以品牌服装为价值核心的经营战略，通过实施 O2O
营销平台的建设，实现传统经营模式的变革，把握互联网渗透给传统服装行业带
来的机遇，争取实现“4 个 1000”的战略目标，即：
③ 打造 1,000 个销售额 1,000 万元以上的营销平台
营销平台不仅是雅戈尔的产品销售中心、形象展示中心，更是雅戈尔会员增
值服务中心、O2O 线下体验中心、服装文化时尚中心。公司通过营销平台的建设，
挖掘和提升单店销售的坪效、人效，延展规模效益和品牌效应。
④ 积累人均年消费 1,000 元的 1,000 万名活跃会员
公司通过全面推动以顾客为主导的全渠道模式变革，强化增值服务、会员互
动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，形成以大会员为核心的营销平台
体系。
176
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
本项目的实施，将进一步扩大整合国内营销网络，加大 O2O 软硬件投入，
促进线上线下融合，提升顾客体验感受。项目的实施是公司贯彻新的发展战略的
具体措施，也给民族品牌走向国际提供了有力的支撑。
（2）是公司提升品牌形象，适应产品系列化、品牌多元化布局的需要
随着公司产品系列化、品牌多元化，以及品牌影响力的逐步提升，原来面积
小、位置差的店铺已经不能满足公司日益丰富的产品和品牌陈列展示的需要。公
司目前已经形成了涵盖 YOUNGOR、Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 为
代表的多元化品牌发展战略，搭建了横跨中高端、高端定制及汉麻类的多品种、
多档次、系列化的产品结构体系。为进一步提升终端形象，有效利用资源，充分
发挥不同产品不同品牌的带动协同效应，在一二线重点城市开设品牌集合店，更
能够增强顾客对品牌的关注度、认知度和参与感，从而在进一步深化品牌形象、
传播展示企业文化的同时，提高终端盈利能力。
本项目突出旗舰店、品牌集合店的建设，在直辖市、省会城市与部分经济发
达城市购置直营店，对 407 家具备销售挖潜的门店进行改造升级，有利于提升购
物环境，适应公司产品系列化、品牌多元化的布局，提高雅戈尔品牌的影响力。
（3）是公司提升直营渠道，加强终端控制力和影响力的需要
近年来，我国服装市场竞争更加激烈，服装品牌营销网络的扩张由快转慢。
从行业规律来看，加盟店由于影响力弱、利益关联少，受到的冲击较大。公司以
自营渠道为主的销售模式，对公司稳定健康发展，起到了至关重要的作用。公司
不断整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源，在产品陈列、卖场布局、人员
培训等方面进行规范化、制度化管理，销售终端的质量有了显著提高。2014 年，
公司品牌服装销售毛利率达到 68.61%，与国际一线品牌相当。
本项目购置及改造升级店面均为直营店，虽然占用资金较多，但在渠道控制、
品牌维护、利润获取方面优势较大，并能够通过其全面的展示、销售、体验和服
务功能来提升终端影响力，强化公司的品牌形象。
（4）是公司购置优质店铺，抢占优势资源的需要
目前，公司服装直营店分为购置与租赁两类。租赁店铺初期投入相对较低，
177
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
有利于公司在迅速在具有战略意义的重点城市和商圈建设大型直营店。从长期来
看，店铺的租赁价格呈持续上涨趋势，特别是核心商圈的店铺资源争夺也日趋激
烈，往往存在续租难的问题，而通过购置方式取得店铺可以获得长期稳定的店铺
资源，且在长期内锁定成本，能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能。
本项目在重点城市购买核心商圈的优质店铺，能够长期对当地顾客开展品牌
宣传，具有重大的战略意义，对公司其他直营店及加盟店将产生较大的人气提升
作用。
（5）是公司整合营销渠道，迎接移动互联网时代的需要
移动互联网的飞速发展给零售行业带来了机遇，但对采用传统门店营销模式
的服装企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来了挑战。对企
业而言，只有颠覆传统、转型创新，才能重构新格局。在这一场变革中，O2O
商业模式的深化将成为重大转折点，而其中最为关键的因素就在于运用互联网思
维，通过大数据推动的资源利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市
场营销模式，实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展。
本项目新增及优化的门店，将作为公司运营 O2O 商业模式的示范平台，与
顾客展开良好的双向互动，为其提供个性化服务，改善其用户体验，推动传统店
铺功能由销售型向综合体验型转型，并以此辐射线上销售，利用互联网的放大效
应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。
（6）是公司提升会员服务和体验的需要
随着行业的发展，以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为行业的共识。
能否为顾客提供个性化服务的能力则成为企业未来竞争力的关键所在。
公司以大会员体系为切入点，通过遍布全国的营销网点，为全国各地的会员
提供洗衣熨烫、着装顾问、时尚介绍等各种形式全方位、个性化的增值服务，同
时利用微信等社交媒体、微商城、电商平台、移动端等平台与线下雅戈尔门店实
现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、
会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝链接。线下实体渠道是上述 O2O 模
式中增值服务中心、产品体验中心以及文化时尚中心的物理载体，而 O2O 信息
178
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
化系统则是整合实体渠道的运营平台。
本项目的实施，不仅能够增加并整合会员资源，更能够提升公司为会员提供
增值服务与产品体验的能力，从而为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实的
基础。
3. 项目实施计划
本项目拟在国内主要城市购置 47 家新设直营店，并对效益较好、提升潜力
较大的 407 家现有直营店进行改造升级，并通过建设 O2O 信息化系统，积极拓
展线上渠道，融合线下门店营销，提高品牌影响力和企业竞争力。本项目预计投
入 303,863 万元，建设周期为 2015 年 5 月~2018 年 4 月。
项目总体规划及原则：①加强现有区域市场的地位，积极拓展潜力区域市场，
深化巩固华东渠道的同时，大力发展华南、华中、华北等潜力市场；②在一线和
主要二线城市的核心商圈建设旗舰店及品牌店，提升品牌的影响力和渗透能力；
③通过新店拓展，不断提高直营店比例，加强渠道管控能力；④新店拓展与现有
门店维护并重，积极开拓新市场的同时，稳定现有市场的销售；⑤探索产业互联
网的新模式，实现线上线下相融合的平台化运营，从卖商品向卖服务转变，由“以
生产为导向”向“以顾客为中心”转型。
（1）O2O 线下营销渠道建设
③ 门店购置
本项目线下营销渠道建设本着“巩固优势区域，发展潜力区域”的原则，以
直营店形式进行市场开拓，通过购置房产方式控制优质终端资源，进一步完善营
销网络布局，加强公司渠道管控能力。新设直营店的选址主要考虑当地经济发展
水平、收入水平及消费能力、服装市场容量及市场密度、门店位置及环境等，项
目店址位于城市的主要商圈、繁华地段，入驻商业街沿街旺铺或商业中心的铺面。
经严格筛选，公司拟在全国 7 大片区购置 47 家新设直营店，总营业面积
28,910 平方米，通过统一形象装修以及购置道具、营业设备等，打造雅戈尔品牌
集合旗舰店。拟新购置的直营店具体分布如下：
179
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
序号 开店区域 开店数量 总营业面积（平方米）
1 华东 10 6,540
2 华南 9 4,800
3 华中 7 4,800
4 华北 7 4,000
5 西北 6 2,950
6 东北 4 3,300
7 西南 4 1,800
合计 47 28,190
④ 门店升级改造
截至 2015 年 3 月底，雅戈尔现有自营专卖店 669 家，营业面积 155,840 平
方米。公司拟对其中效益相对较好、提升潜力较大的 407 家门店进行统一改造升
级，主要包括门店的二次装修、数字化建设等。
（2）O2O 线上信息化系统建设
本次 O2O 信息化系统实施的范围为拟购置的 47 家新设直营店和拟改造升级
的 407 家现有自营专卖店及总部信息系统建设，项目建设主要内容如下：
④ 网络营销系统
通过智能终端系统将二维码、产品动态信息等线上入口生动展示在顾客眼前，
代替原先枯燥单一的海报宣传模式，使线上线下形成闭环，拉近企业与顾客的距
离。同时通过超级导购系统使企业的最新商品介绍、出样方式、导购技巧等内容
快速推送给导购，帮助导购不断提高营销能力，提高公司业绩，有效助力公司构
建 O2O 自媒体生态圈。
⑤ 仓储物流系统
通过建设仓库自动分拣系统和 WSM 系统，实现线上线下统一库存管理，加
强进、退货管理，提高物流效率，降低库存成本。根据顾客的不同选择，实现门
店自提、门店配送、电商仓储和总部配送等多种配送模式。
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2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
⑥ 大数据分析平台
主要包括建设顾客路线及停留热点、商品关注系统和客流统计系统。通过设
置顾客路线及停留热点，分析顾客在门店中的行走路径和停留热点，可协助门店
进行商品出样；商品关注系统即在货架和商品上安装 RFID 设备，自动计数顾客
从货架上取出商品的次数，帮助企业了解商品的关注度，有助于企业销售分析和
决策。
4. 资格文件取得情况
本项目不涉及新增土地。截至本预案公告之日，本项目所需的立项及环评手
续尚在办理之中。
5. 项目投资估算
本项目计划总投资人民币 303,863 万元，主要投资构成如下：
序号 项目类别 投资金额（万元）
门店购置 225,520
建安工程 新购门店装修 9,867
1 工程费用 原有门店升级改造 29,637
门店数字化建设 8,313
信息化工程
总部系统建设 5,430
2 工程建设其他支出 6,032
3 预备费 5,696
4 流动资金 13,368
合计 303,863
6. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前已通过前期论证，计划未来三年内逐步实施，拟投入募集资金
300,000 万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7. 项目经济评价
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2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
本项目预计年均收入 116,103 万元，年均净利润 34,754 万元，平均销售净利
润率 29.93%，总投资收益率（ROI）15.25%，投资回收期（税后/静态）6.65 年，
项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）雅戈尔珲春服装生产基地项目
1. 项目基本情况
项目名称：雅戈尔珲春服装生产基地项目
项目性质：新建项目
项目规模：年产 925 万件/条/套中高档纺织服装
项目地址：吉林珲春国际合作示范区
2. 项目实施的背景及必要性
（1）是公司整合资源，打造服装核心产业链的需要
我国服装行业面临全球化的竞争，而全球化竞争比拼的就是产业链的综合实
力，这就要求公司对各种要素进行有效整合和重组，掌握市场主动权。本项目的
实施有利于公司发挥东北地区的人力资源优势，降低劳动用工成本，是公司实现
服装生产基地从东部沿海地区向东北地区拓展，推进企业产业结构升级，进一步
打造核心产业链的需要，是公司提升服装业务自主高端供应链，提高产品定价话
语权的关键。
（2）是公司提高北方市场竞争力的需要
目前，公司北方市场的业绩与宁波、杭州等南方区域相比还有一定差距，有
较大的成长潜力。本项目的建设和投产，对公司品牌在北方地区的影响力和知名
度将起到提升作用，有利于公司提升在北方市场的竞争力和业绩。同时，本项目
的建设和投产，也有利于公司产品开发和生产团队深刻了解北方地区的穿着习惯
和服装流行趋势，更好地开发出更适合北方市场的产品，满足北方市场的消费需
求，特别是秋冬季寒冷地区的服装要求，从而生产出在北方市场更有竞争力的产
品。
182
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
（3）是公司推进国际化进程的需要
公司作为国内男装龙头企业，目前已实现了国内业务链的纵向一体化和国际
化的初步运作。本项目选址在吉林珲春，其地处中国、朝鲜、俄罗斯三国交界的
地带，是我国面向东北亚的新门户。借助“长吉图开发开放先导区”和“国际合
作示范区”等多项国家战略，本项目的实施有助于公司与朝鲜、俄罗斯、日本、
韩国等国家开展国际化合作，进一步实现全球业务链的横向延伸，包括原材料的
全球采购、海外生产基地、国际化的物流体系和营销网络等。本项目的实施将对
公司加快国际化进程将起到重要的作用，有助于实现公司“创国际品牌、铸百年
企业”的战略目标。
3. 资格文件取得情况
截至本预案公告之日，该项目所需的土地使用权证、立项及环评手续尚在办
理之中。
4. 投资估算及建设期
本项目总投资 53,683 万元，其中建设投资 47,345 万元，主要包括建筑工程
费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，铺底流动资金 6,338 万元。
计划使用募集资金 50,000 万元，其余企业自筹资金。建设周期为 2015 年 5 月~2017
年 10 月。
5. 项目经济评价
本项目预计年均收入 131,280 万元，年均净利润 18,083 万元，平均销售净利
润率 13.77%，总投资收益率（ROI）36.38%，投资回收期（税后/静态）5.9 年，
项目各项经济指标良好，项目可行。
（三）苏州紫玉花园项目
1. 项目基本情况
项目名称：苏州紫玉花园项目
项目总投资：114,652 万元
183
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
项目开发期间：2015 年 1 月至 2017 年 6 月
规划占地面积：62,650 平方米
总建筑面积：129,140 平方米
预计销售额：138,691 万元
2. 项目实施的背景及必要性
苏州紫玉花园项目位于苏州相城区。相城区地处苏州主城区，东依阳澄湖和
昆山，西衔太湖，北接无锡和常熟，南临苏州古城、苏州工业园区和高新区，经
济发达，交通便利。苏州房地产市场发展健康平稳，房价近年来呈稳步上涨态势，
而相城区毗邻的苏州工业园区和高新区是苏州近年来房价涨幅最快的区域，随着
苏州工业园区和高新区住宅用地的日益稀缺，相城区已经成为不可多得的价值洼
地。
本项目周边配套成熟，商业环境良好。项目本身地价低于周边同类竞争楼盘，
具备良好的盈利空间。公司在苏州工业园区已经连续开发多个项目，具备良好的
品牌基础和专业开发能力，项目的开发建设将有利于公司完善在苏州的战略布局，
提升品牌影响力，创造更高的品牌溢价，未来发展前景良好。
3. 资格文件取得情况
资格文件 文件编号
相国用（2014）第 0722987 号
土地使用权证
相国用（2014）第 0722988 号
发改委立项备案 相发改投核[2014]39 号
用地规划许可证 地字第 320507201400081 号
环评批复 苏环建[2014]220 号
建设工程规划许可证 建字第 320507201400157 号
建筑工程施工许可证 320507201501210201
4. 投资估算
184
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 43,166
2 建安及其他成本 56,457
3 期间费用 3,267
4 税金及其他 11,762
合计 - 114,652
5. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金 45,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
6. 项目经济评价
本项目预计实现销售额 138,691 万元，预计实现税后利润 18,029 万元，销售
净利润率 13.00%，投资净利率 15.72%，项目各项经济指标良好，项目可行。
（四）明洲水乡邻里二期项目
1. 项目基本情况
项目名称：明洲水乡邻里二期项目
项目总投资：91,960 万元
项目开发期间：2014 年 5 月至 2017 年 12 月
规划占地面积：27,521 平方米
总建筑面积：58,645 平方米
预计销售额：114,077 万元
2. 项目实施的背景及必要性
水乡邻里项目位于宁波东部新城核心区域，东部新城处于宁波未来城市构架
的几何中心，与以三江口为核心的老城区一起构成“一城二心”的总体空间格局，
是宁波未来政治经济文化和商业中心。到 2020 年，东部新城基本建成，总投资
185
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
规模将突破 2,000 亿元，居住和工作人口分别达到 17 万和 20 万人。
本项目东临海晏路，西靠甬新河，南临泊璟廷，是东部新城为数不多的中高
端滨水社区，属于宁波市场较为稀缺的具备地段优势、景观资源、学区资源和全
精装的品质社区，符合市场需求。雅戈尔在宁波以“品质地产先行者”著称，具
有区域第一的品牌效应，有较强的品牌溢价能力。随着新城建设的不断发展，区
域环境和配套设施正逐步成熟，本项目未来发展前景良好。
3. 资格文件取得情况
资格文件 文件编号
甬国用 2013 第 0101685 号
土地使用权证
甬国用 2013 第 0101688 号
发改委立项备案 东发改投[2013]72 号
用地规划许可证 2013 浙规地字第 0209015 号
环评批复 甬东环建书[2013]161 号
建设工程规划许可证 2014 浙规建字第 0209007 号
建筑工程施工许可证 330203201405050301
4. 投资估算
序号 项目 金额（万元）
1 土地成本 40,323
2 建安及其他成本 40,166
3 期间费用 4,284
4 税金及其他 7,187
合计 - 91,960
5. 项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在施工过程中，拟投入募集资金 40,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
6. 项目经济评价
186
2014 年度股东大会文件募集资金运用的可行性分析报告的议案
本项目预计实现销售额 114,077 万元，预计实现税后利润 16,587 万元，销售
净利润率 14.54%，投资净利率 18.04%，项目各项经济指标良好，项目可行。
（五）补充流动资金
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 58.31%，短期借款为 1,094,199.57
万元，一年内到期的非流动负债为 9,136.07 万元，合计 1,103,335.64 万元，公司
短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 65,000 万元用于补充流动资金，
将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公司的产业布局，升级营销渠道，
推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力；地产业务方面，本次
非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞争力，为地产业务的转型夯实基
础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平台，打通会员体系，将为公司
业务板块的联动、协同发展奠定基础。综上，本次非公开发行对公司具有重大的
战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入
和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平
将提升，盈利能力将有所增强。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
187
2014 年度股东大会会议文件授权董事会全权办理的议案
文件二十三：
雅戈尔集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公
开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事
宜如下：
1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事
会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发
行价格、发行时间等有关事项；
2、授权董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公
开发行的中介机构，签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必
要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议及其他聘请中介机构的协
议等；
3、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行本次非公
开发行有关的一切协议和文件；
188
2014 年度股东大会会议文件授权董事会全权办理的议案
4、如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变
化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应
调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下
履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
6、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然
实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本
次发行的发行方案进行相应调整；
7、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议
的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所等机
构的股份登记、限售及上市事宜；
9、授权董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公
司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许的范围
内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其
他事项。
189
2014 年度股东大会会议文件授权董事会全权办理的议案
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司
已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权
期限自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
190
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
文件二十四：
雅戈尔集团股份有限公司
关于审议《雅戈尔集团股份有限公司
房地产业务自查报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》、《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司编制了本《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》。
自查报告结论：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存
在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及下
属公司不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况，具体内容详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附:《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
191
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
房地产业务自查报告
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日
发布，以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院办公厅发布的《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国
发[2010]10 号文”）、关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发[2013]17
号，以下简称“国办发[2013]17 号文”）等相关文件的规定，对公司报告期内（2012
年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告
如下：
一、自查范围及内容
本次自查的范围为公司及下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目。
自查内容为上述房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。
报告期内，公司及下属公司在建、拟建及已完工的房地产开发项目共计 21
个，其中在建项目 6 个、拟建项目 3 个、已完工项目 12 个，具体项目列表如下：
土地面积
序号 项目名称 开发单位 开发状态 项目位置
(m2)
苏州雅戈尔北城置
1 苏州紫玉花园 在建 苏州市相城区 62,650.00
业有限公司
苏州雅戈尔置业有
2 太阳城项目 在建 苏州工业园区 526,056.84
限公司
3 明洲水乡邻里 宁波雅戈尔新城置 在建 宁波市东部新 95,056.00
192
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
土地面积
序号 项目名称 开发单位 开发状态 项目位置
(m2)
项目 业有限公司 城核心区
雅戈尔置业控股有 宁波市鄞州区
4 都市南山 在建 38,555.00
限公司 姜山镇
宁波东吴置业有限 宁波市鄞州区
5 新东城 在建 61,177.00
公司 东吴镇
宁波雅戈尔高新置 宁波高新区研
6 东海府 在建 105,858.00
业投资有限公司 发园区
宁波雅戈尔达蓬山
慈溪市三北镇
7 老鹰山地块 旅游投资开发有限 拟建 109,571.00
东渡村
公司
宁波市鄞州区
雅戈尔置业控股有
8 中基地块 拟建 石碶街道塘西 68,997.00
限公司
村
嵊州雅戈尔盛泰置 嵊州市经济开
9 嵊州盛泰项目 拟建 53,749.00
业有限公司 发区
苏州雅戈尔置业有
10 未来城五期 已完工 苏州工业园区 157,570.00
限公司
上海雅戈尔置业有
11 长风 8 号 已完工 上海市普陀区 52,903.00
限公司
杭州雅戈尔置业有
12 御西湖 已完工 杭州市西湖区 36,131.00
限公司
杭州雅戈尔置业有
13 西溪晴雪 已完工 杭州市西湖区 55,225.00
限公司
宁波雅戈尔姚江置
14 苏园 已完工 宁波市江北区 28,786.00
业有限公司
宁波雅戈尔新城置
15 宁波紫玉花园 已完工 宁波市江东区 40,766.00
业有限公司
193
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
土地面积
序号 项目名称 开发单位 开发状态 项目位置
(m2)
宁波雅戈尔达蓬山
慈溪市三北镇
16 香湖丹堤二期 旅游投资开发有限 已完工 169,143.00
施公山村
公司
雅戈尔置业控股有 宁波市鄞州区
17 御玺园 已完工 59,047.00
限公司 新城区
宁波雅戈尔北城置
18 新海景花园 已完工 宁波市江北区 53,420.00
业有限公司
宁波雅戈尔北城置
19 长岛花园 已完工 宁波市江北区 176,005.00
业有限公司
宁波雅戈尔钱湖投 宁波市东钱湖
20 比华利二期 已完工 333,333.00
资开发有限公司 镇高钱村
清枫华景园一 绍兴华清投资有限
21 已完工 绍兴市柯桥区 200,480.00
期 公司
二、自查过程
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
1. 自查依据及自查内容
（1）国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规
定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政
府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨
土地价款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值
地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法”。
（2）2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年
194
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
7 月 1 日起施行，以下简称“《闲置办法》”），《闲置办法》第二条规定：“本办法
所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合
同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”。
根据上述规定，公司本次对房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主
要内容为：
（1）公司及下属公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合
同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
（2）公司及下属公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的情形。
2. 自查的具体情况
（1）对在建房地产开发项目的自查
经自查，公司及下属公司在建的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发
建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投
195
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
（2）对拟建房地产开发项目的自查
经自查，报告期内，公司及下属公司的如下拟建项目存在超过土地出让合同
约定开工时间满一年未开工的情形，但截至本自查报告出具之日，该等项目已经
取得土地管理部门的文件确认，可延期开工，不存在闲置土地的情形，具体情况
如下：
①慈溪市老鹰山地块
老鹰山地块位于慈溪市三北镇东渡村，慈溪市国土资源局龙山分局于 2015
年 4 月 1 日出具《关于老鹰山地块项目开发建设的情况说明》，该说明载明：“你
司（宁波雅戈尔达蓬山旅游投资开发有限公司）取得上述土地（三北镇东渡村
19#A、19#C 地块）后即组织开展前期工作，鉴于该地块周边进场道路原因，截
至 2015 年 3 月 31 日，该地块暂不具备开发条件，可延期开工”。
②宁波市鄞州区中基地块
中基地块位于宁波市鄞州区，2015 年 4 月 1 日，宁波市国土资源局鄞州分
局出具《关于中基地块项目开发建设的情况说明》，该说明载明：“截至 2015 年
3 月 31 日，D 地块拆迁尚未完成，根据规划要求，中基地块须统一规划，统一
设计，同时开发，同时竣工交付。因此中基地块尚不具备开发条件，可延期开工”。
经自查，截至本报告出具之日，公司及下属公司的拟建房地产开发项目不存
在闲置土地的情形。
（3）此外，根据《监管政策》关于“对于是否存在土地闲置等问题认定，以
国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行
为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”的规定，公司
进行了全面自查并查询了国土资源部门的相关网站。
经自查，报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的
《闲置土地认定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费或土地被收回的
情形。
3. 自查结论
经自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地的情形，
196
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
符合国发[2008]3 号文、《闲置办法》、国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文
的有关规定。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
1. 自查依据及自查内容
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使
用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地
使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17 号文：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：“要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的
（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
2. 自查的具体情况
经自查，除下述“清枫华景园”项目外，公司及下属公司报告期内不存在对外
转让房地产开发项目的土地使用权或项目公司股权的情况。
绍兴华清投资有限公司（以下简称“绍兴华清”）为公司报告期内开发的房地
产项目“清枫华景园”的开发主体。2012 年 9 月 27 日，雅戈尔置业控股有限公司
197
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
（系本公司的全资控股子公司，以下简称“雅戈尔置业”）与北京华清、启迪置业
公司、绍兴华清签订了《股权转让协议》，将雅戈尔置业持有的绍兴华清的全部
股权转让给启迪置业公司。截至上述股权转让完成时，“清枫华景园”项目的开发
建设投资已达 25%以上（不含土地价款）。
因此，该股权转让合法、有效，不构成炒地情形。
3. 自查结论
经自查，公司及下属公司报告期内不存在上述法律、法规规定的炒地行为，
也不存在违反《房地产管理法》等法律法规规定转让国有土地使用权的行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
1. 自查依据及自查内容
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许
可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每
套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，
但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意
采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张
的行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开
发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价
对外销售”。
国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
198
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
根据上述规定，公司本次对报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、
哄抬房价行为自查的主要内容为：
公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商
品住房项目，是否均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每
套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定
的行为。
公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商
品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对
外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方
式人为制造房源紧张的行为。
公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价
行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
2. 自查的具体情况
公司对报告期内的商品住房开发项目销售情况进行自查，查询了上述核查范
围内的各房地产开发公司所在地主管部门网站，查阅了上述房地产开发公司《销
售管理规范》等制度以及《商品房预售资金监管协议》、房屋认购意向书/单、商
品房预售合同、商品房预售方案、商品房预售许可证等销售文件，与项目公司销
售管理人员进行了访谈核实。
经自查：
（1）公司及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目均系在取
得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不
存在上述建房[2010]53 号文规定的人为制造房源紧张的行为，符合建房[2010]53
号文、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文关于一次性公开全部房源的规定；
（2）公司及下属公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目均严格
按照申报价格，明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订
虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，符合建房[2010]53 号文、
199
2014 年度股东大会会议文件房地产业务自查报告的议案
国发[2010]10 号文及国办发[2013]17 号文关于一房一价的规定。
经自查，公司及下属公司的房地产业务在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房
价的行为。
3. 自查结论
经自查，公司及下属公司报告期内的房地产业务不存在捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10
号文以及国发[2013]17 号文的有关规定。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关土地主管部门及住房建设主管部门的网站，公司及下属公
司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
三、自查总体结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及下属公司不存在因该
等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人：李如成
年 月 日
200
2014 年度股东大会会议文件控股股东实际控制人出具承诺函的议案
文件二十五：
雅戈尔集团股份有限公司
关于审议公司控股股东、实际控制人出具房地产业务
相关事项承诺函的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》以及《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司、实际控制人李如成先
生出具了房地产业务相关事项承诺函，具体内容详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：
1、宁波雅戈尔控股有限公司《房地产业务相关事项承诺函》
2、李如成先生《房地产业务相关事项承诺函》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
201
2014 年度股东大会会议文件控股股东实际控制人出具承诺函的议案
附：
宁波雅戈尔控股有限公司
关于雅戈尔集团股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
鉴于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）拟于 2015 年
非公开发行 A 股股票，为本次非公开发行所需，公司对其在报告期内的房地产
开发项目是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自
查，并出具了《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》。宁波雅戈尔控
股有限公司作为雅戈尔的控股股东，现承诺如下：
如雅戈尔因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，或存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
承诺人：宁波雅戈尔控股有限公司
年 月 日
202
2014 年度股东大会会议文件控股股东实际控制人出具承诺函的议案
实际控制人李如成先生
关于雅戈尔集团股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
鉴于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）拟于 2015 年
非公开发行 A 股股票，为本次非公开发行所需，公司对其在报告期内的房地产
开发项目是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自
查，并出具了《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》。李如成先生作
为雅戈尔的控股股东，现承诺如下：
如雅戈尔因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，或存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
承诺人：李如成
年 月 日
203
2014 年度股东大会会议文件公司董监高承诺函的议案
文件二十六：
雅戈尔集团股份有限公司
关于审议公司董事、监事和高级管理人员出具
房地产业务相关事项承诺函的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》以及《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事长李如成、副董事长李如刚、董事兼总经理钱平、董
事李寒穷、董事许奇刚、独立董事包季鸣、独立董事李柯玲、独立董
事邱妘、监事长李如祥、监事王梦玮、监事刘建艇、监事杨珂、监事
徐鹏、副总经理兼财务负责人吴幼光、董事会秘书刘新宇出具了房地
产业务相关事项承诺函，具体内容详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：公司董事、监事及高级管理人员《房地产业务相关事项承诺
函》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
204
2014 年度股东大会会议文件公司董监高承诺函的议案
附：
关于雅戈尔集团股份有限公司
房地产业务相关事项的承诺函
鉴于雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）拟于 2015 年
非公开发行 A 股股票，为本次非公开发行所需，公司对其在报告期内的房地产
开发项目是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自
查，并出具了《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》。我们作为雅戈
尔的董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
如雅戈尔因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，或存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
公司董事：李如成、李如刚、钱平、李寒穷、许奇刚、包季鸣、李柯玲、邱妘
公司监事：李如祥、王梦玮、刘建艇、杨珂、徐鹏
公司高级管理人员：吴幼光、刘新宇
雅戈尔集团股份有限公司
年 月 日
205
2014 年度股东大会会议文件未来三年股东回报规划的议案
文件二十七：
雅戈尔集团股份有限公司
关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划议案
各位股东：
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《雅戈尔集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）（草案）》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
206
2014 年度股东大会会议文件未来三年股东回报规划的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
第一条 前言
为进一步明确雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理
投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润
分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的
规定，公司董事会制定了《雅戈尔集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》（以下简称“本规划”）。
第二条 制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
第三条 本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报。
第四条 未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1、 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的 30%。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预
案。
207
2014 年度股东大会会议文件未来三年股东回报规划的议案
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发
表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，
208
2014 年度股东大会会议文件未来三年股东回报规划的议案
制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
第六条 本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
209
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
文件二十八：
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》等相关法律、规范性文件的规定和要求，公司编制了本《公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容见附件。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：《公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
210
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）的相
关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1. 本次非公开发行预计于 2015 年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以
实际发行完成时间为准。
2. 公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润为 316,241.87 元，拟现金
分红 111,330.58 万元，现金分红于 2015 年实施完毕。假设 2015 年归属母公司所
有者的净利润较 2014 年的增长率为 15%，为 363,678.15 万元，不进行中期分红。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
3. 公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 1,652,717.87 万元。公
司 2015 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 2014 年末数+本次募集资金假设
数+2015 年净利润假设数-2015 年实施分配的现金股利，即 2,405,065.44 万元。
上述数值不代表公司对未来净资产的预测。
4. 发行价格为预案中的发行底价经分红除息后的价格，即 17.08 元/股。发
行数量为预案中的发行数量上限经分红除息后的数量，即 29,274 万股。
5. 募集资金总额为 500,000 万元，不考虑扣除发行费用等的影响。
6. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响。
7. 不考虑非经常性损益的影响。
8. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之
211
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2015/2015-12-31
项目 2014/2014-12-31
非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 2,226,611,695 2,226,611,695 2,519,351,695
归属母公司所有者权益
1,652,717.87 1,905,065.44 2,405,065.44
（万元）
归属于母公司所有者的
316,241.87 363,678.15 363,678.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.63 1.44
稀释每股收益（元/股） 1.42 1.63 1.44
每股净资产（元/股） 7.42 8.56 9.55
加权平均净资产收益率 20.89% 20.44% 19.98%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2015 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行
股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票
存在摊薄公司 2015 年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
212
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），其中
300,000 万元拟用于“O2O 营销平台项目”、50,000 万元拟用于“雅戈尔珲春服
装生产基地项目”、45,000 万元拟用于“苏州紫玉花园项目”、40,000 万元拟用于
“明洲水乡邻里二期项目”，另补充流动资金 65,000 万元。上述募集资金的使用
将有利于提升公司的整体竞争力：服装业务方面，本次非公开发行有利于优化公
司的产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务
的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞
争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销
平台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。此外，本
次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降
低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主
要措施如下：
1. 募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开
设募集资金专项账户进行专项存储；
2. 公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中
承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3. 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
213
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
及信息披露程序做出明确规定；
4. 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上交所提交，同时在上交所网站披露；
5. 保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将通过下述举措，努力提高公司的持续盈利能力：
1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销渠道，推进 O2O
全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力
服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O 模式是主流发展方向。为顺应行
业发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的
O2O 全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品
流通节点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，
实现全渠道全民营销。
（1）优化产业布局，提升竞争力
在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲
春服装生产基地。项目建成投产后，可达到 925 万件/年的中高档纺织服装产能，
有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。
（2）升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略
借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战
略。公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠
道接触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时
214
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
代不断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，
在大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰
化、精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、
会员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环
的会员运营管理。
在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、
移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、
跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝
链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营
销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度
与忠诚度。
借助 O2O 营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户
的后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取
终身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗
舰店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接
力，为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实基础。
为了具体落实 O2O 商业模式的转型升级，公司提出了“4 个 1000”的战略
发展规划，即在未来发展 1000 万名年消费额在 1000 元以上的活跃会员、1000
家年销售额在 1000 万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌
价值的有效提升。
2. 建立 O2O 智慧营销系统，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展
奠定基础
公司拟成立雅戈尔健康产业基金，进军大健康产业，探索大健康产业的投资
机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司未来产业转型的方向和机会。O2O
营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的竞争力，而且，通过打通会员体系、
挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性和忠诚度等措施，将来还可以为业务
板块的联动、协同发展奠定基础。
3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争
215
2014 年度股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施的议案
力，为地产业务的转型夯实基础
公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项
目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相
继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也
将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的
顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，
提升市场竞争力，树立良好的社会形象。
此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型
升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》明
确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 30%。为
进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上
市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司第八届董事会第十三次会议已审
议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则。同时，第八届董事会第十三次会议审议通过了公司
未来三年（2015 -2017 年）股东回报规划。前述《公司章程》修正案及未来三年
（2015 -2017 年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通
过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
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2014 年度股东大会会议文件设立募集资金专项账户的议案
文件二十九：
雅戈尔集团股份有限公司
关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的
议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，为规
范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟设立本次
非公开发行股票募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权管
理层办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具
体事宜。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十日
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