浙江和义观达律师事务所                                          法律意见书



                           浙江和义观达律师事务所
                         关于雅戈尔集团股份有限公司
                           2014 年年度股东大会的
                               法 律 意 见 书


致：雅戈尔集团股份有限公司


     浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2015 年 5 月 20 日召
开的 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称 “《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《雅戈尔集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见
书。


     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：




                                     1
浙江和义观达律师事务所                                             法律意见书




       一、本次股东大会的召集、召开程序


     （一）本次股东大会的召集
     1．本次股东大会系由 2015 年 4 月 28 日召开的公司第八届董事会第十三次
会议作出决议召集。公司董事会已于 2015 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了召开
本次股东大会的通知，即《雅戈尔集团股份有限公司关于召开 2014 年年度股东
大会的通知》。
     2.公司董事会于 2015 年 5 月 7 日公告了《雅戈尔集团股份有限公司关于 2014
年年度股东大会更正补充公告》，对原公告会议审议事项进行了补充变更，其他
事项不变。
     3.上述通知及公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。


     （二）本次股东大会的召开
     1.本次股东大会于 2015 年 5 月 20 日按上述会议通知的时间、地点、方式召
开。
     2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会
作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


     （一）出席本次股东大会人员的资格
     1.出席本次股东大会的人员包括：
     （1）截至 2015 年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；


                                      2
浙江和义观达律师事务所                                            法律意见书



     （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
     2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共 33 人，代表股份 787590444
股，占公司在股权登记日总股份的 35.37%。
     经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     （二）本次股东大会召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果


     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，表决了会议通知公告所
载明的议案，即《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度财务报告》、
《公司 2014 年度监事会工作报告》、《关于 2014 年度利润分配的议案》、《公
司 2014 年年度报告和报告摘要》、《关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机
构及内部控制审计机构的议案》、《关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控
股有限公司的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事
会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订<
关联交易管理制度>的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关
于制订<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<独立董事制度>的议案》、《关
于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告>
的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的
议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函
的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及《关于设立公司
非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，并有效通过了上述议案。

                                      3
浙江和义观达律师事务所                                          法律意见书



     经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     （二）本次股东大会的表决结果
     经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事
项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法有效。
     （以下无正文）




                                     4
浙江和义观达律师事务所                                          法律意见书



（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司 2014
年年度股东大会的法律意见书》之签字页）




浙江和义观达律师事务所                 单位负责人：
                                                      童全康




                                       经办律师：
                                                      陈   农




                                       经办律师：
                                                      刘燕妮




                                                 二○一五年五月二十日




                                   5