股票简称：雅戈尔             股票代码：600177             编号：临 2015-055



                      雅戈尔集团股份有限公司
               第八届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。



    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 7 月
17 日以书面形式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知，会议于 2015 年 7
月 22 日以通讯表决的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到 8 人，实到 8 人。
会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
会议审议并形成了如下决议：
     一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
     董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等相关

要求，就本次重大资产购买编制的《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）》及其摘要。

     具体内容详见公司于 2015 年 7 月 23 日刊登在上海证券交易所网站的《雅戈尔

集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。



     二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产购买
符合相关法律、法规规定的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对
公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合
重大资产重组的相关法律、法规的规定。
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    三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购
买相关事宜的议案》
    本次重大资产购买，全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次重大资产购买的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购
价格与市价基本接近，定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益。
    本次重大资产购买主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，
有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，
从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。


    四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是
否 达 到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >（证监 公 司 字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
    公司因对外投资事项于 2015 年 7 月 15 日向上海证券交易所申请紧急停牌 1
天，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自 2015 年 7 月 16
日起连续停牌。因此，公司自 2015 年 7 月 15 日开始停牌。
    公司股票在本次停牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 14 日）收盘价格为
18.12 元/股， 停牌前第 20 个交易日（2015 年 6 月 17 日）收盘价为 22.93 元/
股，该 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为 20.98%。
    同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为 21.00%。根据《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的服装家纺业，公司股票
停牌前 20 个交易日内，根据 wind 资讯提供的纺织服装行业指数（证监会行业分
类：883102）累计跌幅为 34.93%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装行业指
数（证监会行业分类：883102）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内分别为累计跌幅 0.02%与累计涨幅 13.95%，均未超过 20%，未构成异常波动。


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    五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公
司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》
   为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，董事会同意提请股东大会授权

公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

   （一）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易交割、支付

等具体相关事宜。

   （二）在本次交易中，办理相关手续，并根据法律法规及其他规范性文件进行相

关的信息披露。

   （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次

交易有关的其他事宜。



    六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司信
息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有
关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审
议通过。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    公司董事会同意将上述第一至五项议案与公司八届十六次会议的两项议案一
并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    特此公告。


                                                   雅戈尔集团股份有限公司
                                                       董     事    会
                                                  二〇一五年七月二十三日



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