雅戈尔集团股份有限公司
                     独立董事之独立意见


   我们作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、）独立董事，就公司
第八届董事会第十七次会议审议的重大资产重组事项发表以下独立意见：



    1. 《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述
了公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大资产重组的实际情
况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
有利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特
别是中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产重组。

    2. 本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，
认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。

    3. 公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    4. 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资构成公
司的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实际情况并经仔细分
析，我们认为：

    （1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后
公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规
定的股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假
记载；

    （2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及
债权债务的转移；

    （3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的

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背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营
成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远
利益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的
要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面
保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

    5. 公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述前五项议案提交
公司股东大会审议通过。




    独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘


                                                二〇一五年七月二十二日




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