雅戈尔：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-07-31
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年八月七日
2015 年第二次临时股东大会会议文件会议目录
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议文件目录
文件一、会议议程……………………………………………………………….1
文件二、关于认购中国中信股份有限公司新股的议案……………………….2
文件三、关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案………….6
文件四、关于《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要的议案………………………………………………………………………….…8
文件五、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案………….9
文件六、关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案………………………10
文件七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案………11
文件八、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议
案………………………………………………………………………………………12
2014 年第二次临时股东大会会议文件会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、审议议案
1、关于认购中国中信股份有限公司新股的议案
2、关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案
3、关于《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
的议案
4、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
5、关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
6、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案
7、关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案
三、出席现场会议股东对议案投票表决
四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
五、宣布现场及网络投票汇总表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布股东大会结束
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于认购中信股份新股的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于认购中国中信股份有限公司新股的议案
各位股东：
为进一步深化与中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的战略合
作关系，分享国有企业股权多元化改革的成效以及中国最大的跨行业综合性企业
集团的业务平台以及经营成果，公司拟自筹资金 11,986,091,100 港元，对中信股
份进行战略投资，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新
马国际）与中信股份签订了《中国中信股份有限公司新股认购协议》（以下简称
《认购协议》），投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份
新股 859,218,000 股。
本次认购前，公司通过全资子公司雅戈尔（香港）实业有限公司、新马国际
持有中信股份 115,800,000 股，占本次新股发行前总股本的 0.46%；完成新股认
购交割后，公司将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后总股本的
3.78%；未来，公司不排除在不超过中信股份总股本 5%的范围内、继续通过二
级市场或其他方式进行增持的可能。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于 2015 年 7 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第十六
次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中国中信
股份有限公司新股的议案》；现提交股东大会审议。
公司于 2015 年 7 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第九次
会议，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中国中信股
份有限公司新股的议案》。
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于认购中信股份新股的议案
（三）本次对外投资不属于关联交易。
（四）本次对外投资构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）新马服装国际有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：香港九龙尖沙咀漆咸道南 67-71 号安年大厦 701 室
注册资本：93,971.21 万港元
主营业务：投资控股
主要股东或实际控制人：公司间接持有其 100%股权。
（二）中信股份有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承
包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领
先地位。
主要股东：中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为该公司控股
股东。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
中信股份（267.HK）在香港上市，是恒生指数成份股公司。
截至《认购协议》签订日，中信股份有 24,903,323,630 股已发行股份。
关于中信股份的详细情况，可通过香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）
进行查询。
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于认购中信股份新股的议案
（二）财务指标
经毕马威会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中信股份的总资产为
59,478.31亿港元，普通股股东权益4,181.26亿港元；2014年度，中信股份实现收
入4,021.24亿港元，实现归属于普通股股东净利润398.34亿港元。
（三）董事会意见
公司董事会认为，中信股份的内部控制制度健全，公司治理结构完善；公司
认购中信股份主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公
司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果。
四、对外投资合同的主要内容
公司全资子公司新马国际与中信股份签订《认购协议》，投资 11,986,091,100
港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000 股。
（一）认购及条件
根据《认购协议》约定，中信股份应于交割时以认购价向新马国际分配和发
行，而新马国际应于交割时以认购价认购新股。新股在所有方面与分配日已发行
的股份具有同等地位，但不享有中信股份就交割日之前截止的财务期间宣派的股
息。
认购交割的先决条件为：
1、公司股东大会批准本次对外投资及其必要的审批程序；
2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且
上述的批准及许可仍然充分有效；
中信股份及新马国际应尽一切合理的努力在最终截止日即 2015 年 12 月 31
日（或双方可能书面约定的其它日期）前尽快满足条件。
（二）新马国际的承诺
新马国际同意：
1、除非经中信股份事先书面同意，否则公司及其联系人所持（直接或间接）
中信股份已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的 10%。
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于认购中信股份新股的议案
2、于交割日起 2 年内，不会出售认购股份中的任何权益。
（三）终止
1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，
任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。
2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。
3、经本协议所有各方书面同意后终止。
（四）适用法律和司法管辖权
《认购协议》适用香港法律并据其解释。因《认购协议》产生或与之有关的
任何争议、争论或索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。
五、该对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自筹资金。
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业
已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源
以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创
国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。
六、对外投资的风险分析
1、证券市场波动风险
2、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于对投资中信股份进行授权的议案
雅戈尔集团股份有限公司
提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案
各位股东：
1、公司于 2015 年 3 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，授权公司
经营管理层根据市场及公司资金情况，以去年末金融资产市值和剩余资金合计金
额 730,788.37 万元为初始投资规模，择机对金融资产进行结构调整；
2、公司拟对中信股份进行战略投资，拟自筹资金 11,986,091,100 港元认购
中信股份新股，且未来拟择机在不超过其总股本 5%的范围内、继续通过二级市
场或其他方式进行增持；
因此，公司董事会同意提请股东大会对公司经营管理层对战略投资中信股份
进行单独授权，不计入金融资产结构调整的规模，具体情况如下：
（一）公司投资中信股份的情况
截至 2015 年 7 月 16 日，公司累计投入资金 126,792.85 万元，持有中信
11,580.00 万股；公司拟提请股东大会批准公司以自筹资金 1,198,609.11 万港元认
购中信股份新股，且未来拟择机在不超过其总股本 5%的范围内、继续通过二级
市场或其他方式进行增持。
公司拟通过对中信股份进行战略投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战
略合作关系，促进战略资源以及业务机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并
强化盈利能力和影响力。
（二）对战略投资中信股份的授权
公司提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股
份在不超过其总股本 5%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，即：
1、公司对中信股份的战略投资，由股东大会单独进行授权，不计入金融资
产结构调整的规模；
2、在投资金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%等应当披露的标准时，
公司将及时履行信息披露义务；
3、该项授权期限为 2015 年第二次临时股东大会通过之日起至 2015 年度股
东大会召开日止；
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于对投资中信股份进行授权的议案
4、公司将以 2015 年第一次临时股东大会授权的 730,788.37 万元为初始规模，
继续对金融资产进行结构调整。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件重大资产购买报告书
雅戈尔集团股份有限公司
关于《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
等相关要求，公司就本次重大资产购买编制了《雅戈尔集团股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要。根据上海证券交易所《关于对雅戈尔集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函［2015］0609 号），
公司将对本次重大资产购买报告书（草案）及摘要进行补充与完善，公司将尽快公
告《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件符合相关法律法规的议案
雅戈尔集团股份有限公司关于公司
重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014 年修订）、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，对公
司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，公司董事会认为本次重大资产
购买符合重大资产重组的相关法律、法规的规定。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于本次重大资产购买相关事宜的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东：
本次重大资产购买，全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人
员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次重大资产购买的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购
价格与市价基本接近，定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益。
本次重大资产购买主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，
有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，
从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于股价波动是否达到第五条相关标准的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案
各位股东：
公司因对外投资事项于 2015 年 7 月 15 日向上海证券交易所申请紧急停牌 1
天，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自 2015 年 7 月 16
日起连续停牌。因此，公司自 2015 年 7 月 15 日开始停牌。
公司股票在本次停牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 14 日）收盘价格为
18.12 元/股， 停牌前第 20 个交易日（2015 年 6 月 17 日）收盘价为 22.93 元
/股，该 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为 20.98%。
同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为 21.00%。根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的服装家纺业，公司
股票停牌前 20 个交易日内，根据 wind 资讯提供的纺织服装行业指数（证监会
行业分类：883102）累计跌幅为 34.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装行业指
数（证监会行业分类：883102）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内分别为累计跌幅 0.02%与累计涨幅 13.95%，均未超过 20%，未构成异常波
动。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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2015 年第二次临时股东大会会议文件关于授权管理层办理本次交易相关事宜的议案
雅戈尔集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，董事会同意提请股东大会授
权公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：
（一）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易交割、支
付等具体相关事宜。
（二）在本次交易中，办理相关手续，并根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露。
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月七日
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