股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 上市地点：上海证券交易所
雅戈尔集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
中国中信股份有限公司 中国香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
二〇一五年八月
雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中信股份有限公司已出具承诺函，将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................ 9
一、本次交易方案概况................................................................................ 9
二、本次交易的估值及定价........................................................................ 9
三、本次交易中的支付安排...................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 10
五、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 11
六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 11
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.............................................. 11
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................. 11
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序.......................................... 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 14
十一、本次交易相关的风险...................................................................... 16
十二、其他.................................................................................................. 16
重大风险提示 ...................................................................................................... 17
一、证券市场波动风险.............................................................................. 17
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险.................. 17
三、汇率风险.............................................................................................. 17
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险...................... 17
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第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 18
二、本次交易的决策过程.......................................................................... 18
三、本次交易方案...................................................................................... 19
四、本次交易前后公司的股本变化情况.................................................. 19
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 19
六、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 20
七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 20
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 20
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 21
一、公司基本信息...................................................................................... 21
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 22
三、最近三年控制权变动情况.................................................................. 24
四、控股股东及实际控制人...................................................................... 24
五、主营业务概况...................................................................................... 26
六、主要财务数据及财务指标.................................................................. 27
七、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 28
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查
以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明...................................... 28
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.......... 29
第三节 交易对方及交易标的 .............................................................................. 30
一、基本情况.............................................................................................. 30
二、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 30
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三、业务情况.............................................................................................. 31
四、最近两年主要财务指标...................................................................... 33
五、其他事项.............................................................................................. 34
第四节 本次交易的定价 ..................................................................................... 42
一、交易价格及定价依据.......................................................................... 42
二、董事会对本次交易定价的意见.......................................................... 43
三、独立董事对本次交易定价的意见...................................................... 43
第五节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 44
一、本次交易的基本情况.......................................................................... 44
二、本次交易的合同主体及签订时间...................................................... 44
三、认购股份数.......................................................................................... 44
四、认购价及认购总额.............................................................................. 44
五、认购交割的条件.................................................................................. 45
六、中信股份的声明与保证...................................................................... 45
七、认购方的声明和保证 ......................................................................... 47
八、认购方的承诺...................................................................................... 48
九、变更...................................................................................................... 49
十、出让...................................................................................................... 49
第六节 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 50
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 50
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见.. 52
第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 54
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.............................. 54
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二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................. 64
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析.......................................................... 69
第八节 财务会计信息 ......................................................................................... 70
一、中信股份 2013 年度及 2014 年度财务会计信息 ............................. 70
二、境内外会计准则差异.......................................................................... 78
第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 80
第十节 风险因素 ................................................................................................. 81
一、证券市场波动风险.............................................................................. 81
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险.................. 81
三、汇率风险.............................................................................................. 81
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险...................... 81
第十一节 其他重要事项 ..................................................................................... 82
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序.......................................... 82
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................... 83
三、本次交易对上市公司负债结构的影响.............................................. 83
四、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况.............................. 83
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................. 84
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................. 86
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................................... 86
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 87
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 90
一、独立董事意见...................................................................................... 90
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二、法律顾问意见...................................................................................... 91
第十三节 本次交易的中介机构 .......................................................................... 93
一、律师...................................................................................................... 93
第十四节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ..................... 94
一、公司董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 94
二、律师声明.............................................................................................. 96
第十五节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 97
一、备查文件目录...................................................................................... 97
二、备查文件地点...................................................................................... 97
三、查阅时间.............................................................................................. 97
四、查阅网址.............................................................................................. 97
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、雅戈
指 雅戈尔集团股份有限公司
尔
宁波盛达 指 宁波盛达发展有限公司
雅戈尔控股 指 宁波雅戈尔控股有限公司
职工投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心
新马国际、认购方 指 新马服装国际有限公司
香港实业 指 雅戈尔（香港）实业有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
和义观达 指 浙江和义观达律师事务所
交易标的、标的资产 指 中信股份新股 859,218,000 股
《认购协议》 指 《中国中信股份有限公司新股认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书、重大资产购买报告书 指
（草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指经修订的 1933 年美国证券法及根据该法律颁布
《美国证券法》 指
的规定和条例
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
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《格式准则 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
交割日 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
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重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。
二、本次交易的估值及定价
本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的
考虑，通过谈判协商确定：
1. 公司于 2015 年 6 月 9 日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同
意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现
有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股
859,218,000 股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。
2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承
担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95
港元/股的价格完成 859,218,000 股的增持。
3. 2015 年 1 月 20 日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8 港元/股
的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当
日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》
签署日即 2015 年 7 月 17 日中信股份的收盘价 13.66 港元溢价 2.1%。
4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015
年 6 月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时
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下挫；截至 2014 年 12 月 31 日，中信股份每股净资产为港币 16.79 元，且不考
虑其 2015 年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格
较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且
公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公
司业绩。
综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
三、本次交易中的支付安排
根据《认购协议》，认购交割应以满足以下条件为先决条件：
1.公司股东大会批准《认购协议》项下之交易及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上
述的批准及许可仍然充分有效。
上述条件全部得以满足后的第三个营业日为交割日，或双方可能书面约定其
他日期为交割日。
交割时，公司应以直接转账方式向指定帐户支付全部认购款项
11,986,091,100 港元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为港币 11,986,091,100 元，大于 2014 年底公司的净
资产 1,674,390.37 万元人民币的 50%，且超过 5,000 万元人民币；中信股份 2014
年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例 3.78%的乘积，也分别大于公
司 2014 年底总资产、净资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
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五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上。
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而
发生变更。此外，认购价总额为港币 11,986,091,100 元，小于雅戈尔 2014 年 12
月 31 日经审计资产总额 4,762,372.21 万元人民币。综上所述，本次交易不构成
借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业
已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源
以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创
国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：保证本
公司董事、监
报告书的内容真实、准 报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
事、高级管理
确、完整 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容
人员
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
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律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
所提供信息真实、准确 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
和完整 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认
公司及公司董
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
事、监事、高
误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员
4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
合法合规及诚信情况 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，
不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所
公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
所提供信息真实、准确
2. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担
和完整
相应的法律责任。
中信股份
1. 承诺人已根据香港法律合法注册成立，并且是
据其有效存续的；
合法合规及诚信情况
2. 截至《认购协议》签订之日，中信股份的已发
行股本包括24,903,323,630股股份，均为已发行、
已缴足并且在香港联交所上市的股份；
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3. 承诺人公开文件中载列的所有资料在各重大
方面均属真实、准确、并未遗漏说明必然会使其
中的资料具误导性的任何重要事实。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权：
1. 雅戈尔的批准与授权
（1）2015 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战
略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议
案》。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》。
2. 中信股份的批准与授权
（1）2015 年 6 月 2 日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董
事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目
20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股
份在通过决议案当日已发行股份数目 10%之股份》的议案。
（2）2015 年 7 月 16 日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据
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股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。
（二）尚需取得的批准与授权
1. 雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行
了现阶段必要的批准和授权。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出特
别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且对除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况，应当单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大
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会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络
形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，
以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）交易定价公允、合理
本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的
考虑，通过谈判协商确定：
1. 公司于 2015 年 6 月 9 日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同
意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现
有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股
859,218,000 股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。
2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承
担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95
港元/股的价格完成 859,218,000 股的增持。
3. 2015 年 1 月 20 日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8 港元/股
的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当
日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》
签署日即 2015 年 7 月 17 日中信股份的收盘价 13.66 港元溢价 2.1%。
4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015
年 6 月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时
下挫；截至 2014 年 12 月 31 日，中信股份每股净资产为港币 16.79 元，且不考
虑其 2015 年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格
较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且
公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公
司业绩。
综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
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十一、本次交易相关的风险
（一）证券市场波动风险
本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，
且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。
（二）中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工
程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成
内部效率偏低、管理成本上升等风险。
（三）汇率风险
本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，
公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
（四）本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险
《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即 2015 年 12 月 31 日
前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。
本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得
有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
一、证券市场波动风险
本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，
且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工
程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成
内部效率偏低、管理成本上升等风险。
三、汇率风险
本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，
公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险
《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即 2015 年 12 月 31 日
前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。
本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得
有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司的投资业务主要分为战略产业投资和财务投资。战略产业投资方面，公
司将重点布局大健康、大金融、综合性集团等领域，持续完善战略布局，打造金
融控股平台。
入股中信股份为上述战略的具体措施之一。公司拟通过对中信股份进行战略
投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，促进战略资源以及业务
机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书出具之日，本次重组已经取得以下的批准与授权：
1. 雅戈尔的批准与授权
（1）2015 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战
略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议
案》。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的
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议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》。
2. 中信股份的批准与授权
（1）2015 年 6 月 2 日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董
事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目
20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股
份在通过决议案当日已发行股份数目 10%之股份》的议案。
（2）2015 年 7 月 16 日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据
股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。
（二）尚需取得的批准与授权
1. 雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次重大资产重组事宜履行
了现阶段必要的批准和授权。
三、本次交易方案
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。
四、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易前后，公司的股本无变化。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为港币 11,986,091,100 元，大于 2014 年底公司的净
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
资产 1,674,390.37 万元人民币的 50%，且超过 5,000 万元人民币；中信股份 2014
年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例 3.78%的乘积，也分别大于公
司 2014 年底总资产、净资产的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上。
本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而
发生变更。此外，认购价总额为港币 11,986,091,100 元，小于雅戈尔 2014 年 12
月 31 日经审计资产总额 4,762,372.21 万元人民币。综上所述，本次交易不构成
借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建
立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及
业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际
品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co., Ltd.
注册资本：2,226,611,695 元
法定代表人：李如成
成立日期：1993 年 6 月 25 日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：315153
电 话：0574-87425136
传 真：0574-87425390
互联网网址：http://www.youngor.com
电子信箱：ir@youngor.com
经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、
金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和
代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993 年 6 月发起设立股份有限公司
公司的前身系宁波青春发展公司。1993 年 6 月，宁波青春发展基金协会、
鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司共同发起，改组宁波青春发展公司，采
取定向募集的方式设立宁波雅戈尔集团股份有限公司。经宁波市经济体制改革办
公室甬体改[1993]28 号《关于同意组建宁波雅戈尔集团股份有限公司的批复》批
准，公司于 1993 年 6 月 25 日在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为
14450738-8 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,600 万元，宁波青春发展
基金协会、鄞县石矸镇工业公司、宁波盛达发展公司、内部职工的持股比例分别
为 45.3%、15.1%、31.5%、8.1%。1996 年 11 月 12 日，经国家工商行政管理局[1996]
企名函字 170 号《企业名称核准通知函》核准，宁波雅戈尔集团股份有限公司变
更为“雅戈尔集团股份有限公司”。
（二）公司上市前股本变动情况
1996 年 11 月 12 日，经公司二届一次股东大会决议通过，公司每股派送红
股 2.1 股，另以资本公积金每股转增 1.5 股，公司总股本由此增至 11,960 万股。
1998 年 1 月，经公司第六次股东大会决议通过，公司每股派送红股 0.2 股，
公司总股本由此增至 14,352 万股。
（三）首次公开发行股票并上市
1998 年 10 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]253 号文批准，
公司首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股（A 股），并于同年 11 月 19
日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至 19,852 万股，其
中流通股 5,500 万股，非流通股 14,352 万股。
（四）公司上市后股本变动情况
公司上市后进行过一次配股及五次资本公积金转增股本，并发行过一次可转
换公司债券：
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
1. 1999 年 4 月，资本公积金转增股本
1999 年 4 月 9 日，经 1998 年度公司股东大会决议通过，公司以 1998 年末
股份总数 19,852 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东以资本公积金转增股本，
转增后公司总股本为 25,807.60 万股。
2. 2000 年 3 月，配股
2000 年 3 月 23 日，经 1999 年度公司股东大会决议通过，公司以 1999 年末
股份总数 25,807.60 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股后总股本
增至 28,404.7526 万股。
3. 2000 年 9 月，资本公积金转增股本
2000 年 9 月 12 日，经公司临时股东大会决议通过，实施了 2000 年中期资
本公积金转增股本方案：以 2000 年配股后的股份总数 28,404.7526 万股为基数，
按 10:10 比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后公司总股本增至
56,809.5052 万股。
4. 2003 年 4 月，发行可转换公司债券
2003 年 4 月 3 日，经中国证监会证监发行字[2003]22 号文批准，公司发行
了总额 119,000 万元的可转换公司债券，转股起止日为：2003 年 10 月 3 日-2006
年 4 月 3 日。
5. 2004 年 4 月，资本公积金转增股本
2004 年 4 月 2 日，经公司 2003 年度股东大会决议通过，实施了按 10:7 比例
向全体股东用资本公积金转增股本。上述转增完成后，截至 2004 年 4 月 15 日，
公司总股本增至 105,299.0732 万股。
自 2004 年 4 月 16 日至 2004 年 12 月 31 日止，公司发行在外的可转换公司
债券累计转股 2,427.7594 万股。截至 2004 年 12 月 31 日，公司总股本增至
107,726.8326 万股。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
6. 2005 年 4 月，资本公积金转增股本
2005 年 4 月 6 日，经公司 2004 年度股东大会决议通过，实施了按 10:5 比例
向全体股东进行资本公积金转增股本。2006 年 5 月 19 日，经公司 2005 年度股
东大会决议通过，根据公司股本变动的实际情况对公司章程进行修改。截至 2006
年 4 月 3 日，公司总股本由 107,726.8326 万股增至 178,128.9356 万股。
7. 2006 年 5 月，完成股权分置改革
2006 年 5 月 16 日，公司完成股权分置改革，股票恢复交易。至此，公司不
存在非流通股，全部股本 178,128.9356 万股皆为有限售条件或无限售条件的流通
股。
8. 2007 年 4 月，资本公积金转增股本
2007 年 4 月 25 日，经公司 2006 年度股东大会决议通过，实施了以 2006 年
末的总股本 178,128.9356 万股为基数，按 10:2.5 比例向全体股东进行资本公积金
转增股本。转增后公司总股本增至 222,661.1695 万股。
三、最近三年控制权变动情况
雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人，最近三年未发生
变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，李如成持有宁波盛达 98.73%的股权，宁波盛达分别
持有雅戈尔控股 100%、职工投资中心 100%的股权。李如成、宁波盛达、雅戈尔
控股、职工投资中心持有雅戈尔的股份比例分别为 2.31%、0.91%、31.43%、0.02%，
雅戈尔控股、李如成分别为公司的控股股东和实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书签署日，雅戈尔的股权控制关系如下图所示：
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1. 控股股东基本情况
法定代表 组织机构代 注册资本
控股股东名称 成立日期 主要经营业务
人 码 （万元）
投资及与投资相关业务。 上
宁波雅戈尔控股 述经营范围不含国家法律法
李如成 2004-09-08 76452456-8 181,000
有限公司 规规定禁止、限制和许可经
营的项目。）
依据雅戈尔控股 2014 年度财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，雅戈尔控股总资产为
经营成果、财务状 5,090,271.2994 万元，净资产为 1,925,460.1787 万元注；2014 年度，雅戈尔控股实现营
况、现金流情况 业总收入 1,590,321.5969 万元，营业利润 378,000.4742 万元，净利润 320,307.9633 万
元注。
控股股东报告期
内控股和参股的
除直接控股公司外，雅戈尔控股未直接控股及参股其他境内外上市公司的股权。
其他境内外上市
公司的股权情况
注：数据为合并口径。
2. 实际控制人基本情况
实际控制人姓名 身份证号码 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
李如成 33020319510613**** 中国 否
从事企业管理，任雅戈尔董事长、宁波盛达执行董事兼总经理、雅戈尔控股董
最近 5 年内的职业及职务
事长。
目前实际控股的境内外其 除实际控制公司外，李如成未实际控制其他境内外上市公司。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
他上市公司情况
五、主营业务概况
雅戈尔的主营业务分为三大板块，分别是:（1）服装纺织业务板块，主要从
事衬衫、西服、裤子、上衣及相关配饰等品牌服装的设计、生产和销售业务；（2）
房产旅游业务板块，主要从事房地产的开发及销售业务；（3）投资业务板块，主
要对大健康、大金融、综合性集团等进行战略产业投资，以及对有良好发展前景
的企业进行财务投资。
2014 年度，面对国内经济全面深化改革的机遇与挑战，公司坚定不移地向
“创国际品牌、铸百年企业”的雅戈尔梦迈进，稳中有进地推动三大产业的结构
调整和转型升级，取得了良好的经营业绩。
品牌服装方面，公司坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规
划，深化管理改革，创新发展思路，夯实了可持续发展的根基，实现了品牌形象
和市场份额的持续提升。2015 年，公司尝试通过异业联盟的合作方式拓展会员
消费群，并探索开展了“股东会员月活动”，有效地将微信平台新增粉丝转化为
有实际消费的会员，带动营业收入增长。同时，公司继续围绕“开大店、设大厅”
的渠道战略进行结构调整，并与 1 号店、苏宁易购等进行接洽，着手搭建微商城
平台。
房地产开发业务方面，面对 2014 年区域市场持续下行和整体供大于求的局
面，公司审慎把握开发节奏，努力抓好销售，提升开发品质，并谨慎关注土地市
场，夯实发展基础。2014 年度及 2015 年一季度，公司累计新开工项目 3 个，竣
工项目 5 个；截至 2015 年 3 月 31 日，公司在建项目 6 个，拟建项目 3 个。房地
产开发业务继续维持平稳健康发展。
投资业务方面，公司遵循“调整结构、控制规模”的思路，根据市场情况以
及公司资金情况，对持有的可供出售金融资产进行了结构调整。同时，公司斥资
布局产业投资，持股汉麻产业、宁波银行等上市公司，并投资认购国联基金。2015
年，公司拟投资 100,000 万元设立雅戈尔产业基金（有限合伙），以 PE 项目投资
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
为主要方式，把握大健康产业的投资机会。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 4,513,200.90 4,762,372.21 4,834,612.66 5,023,410.01
负债总额 2,633,639.38 3,087,981.84 3,412,572.99 3,562,324.03
归属于母公司所有者权益合计 1,857,876.12 1,652,717.87 1,393,110.17 1,431,474.22
所有者权益合计 1,879,561.52 1,674,390.37 1,422,039.66 1,461,085.98
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 627,346.32 1,590,321.60 1,516,687.56 1,073,250.21
利润总额 167,163.75 389,930.64 212,922.76 221,559.43
归属于母公司所有者的净利润 138,826.94 316,241.87 135,959.70 159,735.01
（三）主要财务指标
1. 盈利能力指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
服装纺织 64.63 64.37 56.51 54.89
毛利率（%） 房产旅游 19.88 29.28 41.93 45.55
公司整体 28.83 39.29 46.48 49.90
加权平均净资产收益率（%） 7.91 20.89 9.69 11.97
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.30 9.18 17.47 13.26
资产收益率（%）
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
基本 0.62 1.42 0.61 0.72
每股收益（元/股）
稀释 0.62 1.42 0.61 0.72
基本 0.34 0.62 1.11 0.79
扣除非经常性损益
后每股收益（元/股）
稀释 0.34 0.62 1.11 0.79
2. 偿债能力指标
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 0.99 0.94 0.94 0.93
速动比率 0.38 0.30 0.23 0.23
合并资产负债率（%） 58.35 64.84 70.59 70.91
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：合并资产负债率＝总负债/总资产。
3. 资产周转能力指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 23.93 41.92 41.80 31.41
存货周转率（次） 0.28 0.48 0.35 0.23
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。
八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监
会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三
年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方及交易标的
本次交易的对方为中信股份，交易标的为中信股份新股 859,218,000 股。中
信股份的具体情况如下：
一、基本情况
中文名称：中国中信股份有限公司
英文名称：CITIC Limited
注册资本：截至《认购协议》签订日，中信股份有 24,903,323,630 股已发行
股份
成立日期：1985 年 1 月 8 日
注册地址：香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
股票简称：中信股份
股票代码：00267
上市地点：香港联交所
主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承
包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领
先地位。
二、控股股东及实际控制人情况
中信集团通过全资子公司中信盛星有限公司、中信盛荣有限公司间接持有中
信股份约 67.90%的权益，为中信股份控股股东，中国财政部为其实际控制人。
中信集团的基本情况如下：
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中文名称：中国中信集团有限公司
英文名称：CITIC GROUP CORPORATION
注册资本：18,419,815.685903 万人民币
法定代表人：常振明
成立日期： 1979 年 10 月 4 日
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公
告服务；有效期至 2019 年 01 月 09 日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应
的境外工程所需的劳务人员。 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产
管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、
矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基
础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓
储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体
育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、
设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、业务情况
中信集团创立于 1979 年，经过 30 余年的快速发展，已经成为中国最大的国
际化综合性企业集团。中信集团在《财富》杂志评选的 2011、2012、2013 及 2014
年度「世界 500 强公司」中排名分别为第 221 位、第 194 位、第 172 位及第 160
位，并在所有上榜的中国企业中分别排名第 21 位、第 20 位、第 20 位及第 27
位。中信集团主要通过中信股份开展业务。中信股份的业务遍及全球，覆盖金融
业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。
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1. 金融业
中信股份提供全方位的金融服务，涉及银行、证券、信托及保险等领域。中
信股份凭借全面的产品和广泛的业务网络，通过持续创新，向日益增长的客户提
供综合金融解决方案。
2014 年，中信股份金融业务保持良好的发展势头，资产规模和盈利能力均
持续增长。截至去年年底，金融业务总资产达港币 53,225 亿元，较上年度增长
13%。全年收入为港币 1,648 亿元，归属于普通股股东净利润为港币 413 亿元，
分别增长 20%和 14%，其中中信银行是其金融业务盈利的主要来源。
2. 房地产及基础设施业
中信股份主要通过旗下的中信地产和中信泰富地产从事住宅和商业房地产
的开发、销售和管理。
中信股份也在中国投资经营高速公路、港口以及码头等基础设施项目，并在
香港拥有东区和西区两条海底隧道的权益。
2014 年，由于出售香港大昌行商业大厦及基础设施业务的增长，中信股份
房地产及基础设施业务的归属于普通股股东净利润为港币 79 亿元，较 2013 年上
升 12%。
3. 工程承包业
中信股份工程承包业务主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承
包和设计业务。工程承包业务 2014 年实现归属于普通股股东净利润港币 24 亿元，
较 2013 年上升 5%。
4. 资源能源业
中信股份的资源能源业务主要包括资源勘探、开采和加工、资源贸易以及发
电业务。中信股份分别在中国、澳大利亚、巴西、加蓬、印度尼西亚和哈萨克斯
坦等国家的多个开发项目中拥有权益。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
2014 年，由于大宗商品价格，特别是原油、煤炭及铁矿石价格的下跌，使
中信股份的资源能源业务受到很大影响。另一方面，煤炭价格的下滑对中信股份
在国内的发电业务有正面的影响。2014 年度，中信股份资源能源板块的收入为
港币 518 亿元，较 2013 年减少 39%。由于澳洲的中澳铁矿项目作出了港币 137
亿（税后）的减值拨备，该板块亏损为港币 130 亿元。
5. 制造业
中信股份在特钢制造，重型机械和铝轮毂及铝铸件制造方面均拥有中国领先
的地位。
2014 年，中信泰富特钢、中信重工和中信戴卡的业务均有稳定的表现。其
中，特钢制造和铝轮毂及铝铸件业务取得双位数的盈利增长，制造业整体归属于
普通股股东净利润为港币 29 亿元，比 2013 年增长 36%。
6. 其他行业
中信股份还涉足信息业务、贸易、出版、通用航空、旅游、足球俱乐部等领
域，并且于 2014 年新增了环保和农业等新领域的投资。
四、最近两年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：港币百万元
项目 2014-12-31 2013-12-31（已重述）
总资产 5,947,831 5,321,709
总负债 5,372,324 4,805,157
普通股股东权益及永久资本证券总额 431,960 385,614
股东权益合计 575,507 516,552
（二）合并利润表主要数据
单位：港币百万元
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项目 2014 年度 2013 年度（已重述）
收入总计 402,124 409,747
税前利润 77,800 91,400
归属于普通股股东的净利润 39,834 48,430
（三）合并现金流量表主要数据
单位：港币百万元
项目 2014 年度 2013 年度（已重述）
经营活动产生的/（使用的）现金流量净额 58,937 -146,823
投资活动使用的现金流量净额 -107,591 -63,329
融资活动产生的现金流量净额 59,518 43,356
（四）主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年度
毛利率 16.33% 12.27%
净利率 21.12% 23.24%
资产负债率 90.32% 90.29%
五、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在《上市
规则》下所定义的关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、
监事、高级管理人员的情形。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
（三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据《认购协议》，未经本公司书面同意，中信股份不得向第三方提及或披
露任何与《认购协议》或本次重大资产购买事宜相关的保密资料，但以下情况除
外：
1. 向交易任何一方因为职责而需要取得保密资料的任何董事、高管人员或
雇员作出披露；
2. 向任何顾问作出披露，而该等披露是为了向交易任何一方提供与本《认
购协议》所述交易有关的意见（但该项披露就该等目的而言应具重要性）；
3. 法律（包括对中信股份有管辖权的任何其它地方的任何适用法律）或对
中信股份、拟议配售或认购有管辖权的任何证券交易所（包括香港联合交易所有
限公司和上交所）或政府机构要求中信股份作出披露（包括但不限于依照《联交
所上市规则》提交公众查验）；
4. 中信股份为征得有关认购或拟议配售的监管批准和同意而提交本《认购
协议》。
（四）交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据公开披露的文件，中信股份最近五年内行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
如下：
1. 香港证监会调查
继中信股份公布录得外汇相关亏损之后，在 2008 年 10 月 22 日，香港证券
及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）宣布，已就中信股份事务展开
正式调查。在 2009 年 4 月 3 日，香港警务处商业罪案调查科已就相同事件的怀
疑罪行展开调查。
在 2014 年 9 月 11 日，香港证监会宣布已分别在香港高等法院（以下简称“高
院”）原诉讼法庭及市场失当行为审裁处（以下简称“审裁处”）对中信股份及其
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
五名前执行董事展开法律程序。
香港证监会声称，中信股份及其前董事曾从事市场失当行为，就中信股份的
杠杆式外汇合约投资的亏损披露了虚假或具有误导性的财务状况信息。
对于香港证监会在审裁处提起的程序，香港证监会请求审裁处裁定：（1）是
否曾发生任何市场失当行为；及（2）确认任何曾从事该市场失当行为的人的身
份。香港证监会将根据审裁处的调查结果寻求高院颁发命令，使相关投资者回复
至交易前的状况或使他们的损失得到赔偿。
在 2014 年 10 月 15 日，财经事务及库务局局长指出，警方在中信事件中，
就香港证监会的诉讼并不涵盖的其他范畴的调查仍在进行。
由于中信股份并无上述程序及调查的任何发现，加上如果要推断上述程序及
调查之结果以及评估可能出现的发现，本身亦存有困难，因此，中信股份董事会
并无足够资料以合理厘定与上述程序及调查有关的或有负债（如有）公允价值、
上述事件最终获得解决的时间、或最终结果。然而，根据现有资料，中信股份董
事会认为上述程序及调查并无导致出现任何在财政上足以对中信股份综合财政
状况或流动资金产生重大负面影响的事件。
2. 中信股份及其子公司与 Mineralogy 的纠纷
中信股份子公司 Sino Iron Pty Ltd (“Sino Iron”) 及
Korean Steel Pty Ltd (“Korean Steel”)乃与 Mineralogy Pty Ltd (“Mineralogy”) 订立采
矿权和矿场租赁协议（Mining Right and Site Lease Agreements）的订约方。该等
协议赋予彼等建设中澳铁矿项目的权利及 20 亿吨磁铁矿石的开采权。
中信股份是与 Mineralogy 订立认购权协议的订约方，据此，中信股份有权可
收购最多另外 4 间公司，每间公司均有权与中澳铁矿项目附近开采 10 亿吨的磁
铁矿。2012 年 4 月 13 日，中信股份根据认购权协议行使首个认购权。于中信股
份行使认购权后，Mineralogy 在认购权协议项下的义务为须提名一间根据某采矿
权和矿场租赁协议有权开采 10 亿吨磁铁矿石，且为中信股份可接受的公司。
Mineralogy 先后提名第 1 间和第 2 间公司，随后又撤销该两间公司的提名。中信
股份认为由 Mineralogy 提名的第 3 间公司不符合认购权协议的要求。Mineralogy
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随后声称中信股份已拒绝履行认购权协议，且其接受上述毁约并要求终止认购权
协议。
中信股份（及其受影响子公司 Sino Iron 及 Korean Steel）在西澳高等法院提
出诉讼，以就（其中包括）中信股份并无拒绝履行认购权协议、Mineralogy 声称
的终止为无效且认购权协议仍然具有十足效力及作用颁发声明。于 2014 年 12
月，Mineralogy 接受中信股份已经根据认购权协议在 2012 年 4 月有效地行使首
个认购权，以及认购权协议具有十足效力及作用。由于各方未就中信股份申索中
提出的所有问题达成一致，认购权协议的诉讼仍在进行中。
采矿权和矿场租赁协议规定，Sino Iron 及 Korean Steel 须向 Mineralogy 支付
专利费，其中的“B 项专利费”乃参考每年公布的若干铁矿石产品的离岸价格基准
（“年度基准价格”）计算。年度基准价格已不复存在，则 Sino Iron 及 Korean Steel
认为这意味着 B 项专利费无法再按采矿权和矿场租赁协议所载公式进行计算。
Mineralogy 否认上述情况，并于西澳高等法院提出诉讼以就（其中包括）有关 B
项专利费的计算方法颁发声明。
2013 年 11 月，Mineralogy 改变了立场，承认无法计算 B 项专利费及修改其
诉状，声称采矿权和矿场租赁协议因合约受挫失败的法律原则而终止。2014 年 4
月，Mineralogy 再次改变立场，回到 B 项专利费可以计算的最初主张。然而，在
法院授予其以此依据继续诉状前，Mineralogy 于 2014 年 6 月再次变更主张。
Mineralogy 的当前的申索书寻求法院命令 Sino Iron 及 Korean Steel 联同与
Mineralogy 就存在争议的季度 Mineralogy 专利费用寻求专家裁决。同时，
Mineralogy 还就与采矿权和矿场租赁协议下提供资料的义务提出申索。
Sino Iron 及 Korean Steel 认为该纠纷不适宜寻求专家裁决，而且他们已经遵
守了 Mineralogy 提出的任何有效资料请求。Sino Iron 及 Korean Steel 表示，B 项
专利费相关的条文可从采矿权和矿场租赁协议的其余部分中剔除（该余下部分根
据其条款继续有效）。如果 B 项专利费不能剔除，除其他理据外，Sino Iron 及 Korean
Steel 认为，采矿权和矿场租赁协议的合约各方必须以真诚的原则协商 B 项专利
费的公式，或 Sino Iron 及 Korean Steel 必须向 Mineralogy 支付公平和合理的专利
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费，该专利费由法院考虑具体情况后厘定。
采矿权和矿场租赁协议附有条款列明，除若干例外情况外，任何一间子公司
至 2013 年 3 月生产少于 600 万吨铁矿，须支付一笔款项。根据该条款，倘达成
付款条件且并无适用的例外情况，须付金额将参考生产 600 万吨精矿粉所需的磁
铁矿数量应付之专利费计算。由于铁矿市场变动，一部分专利费（即 B 项专利费）
已无法计算。
截至 2013 年 3 月，Sino Iron 和 Korean Steel 均没有生产出 600 万吨精矿粉。
于 2013 年年初， Mineralogy 展开法律程序，寻求法院颁令中信股份应付最低专
利费。然而，Mineralogy 现已撤回索偿最低专利费的请求。
中信股份于 2013 年已根据上述情况检讨其有关最低专利费的负债。经检讨
后，中信股份认为无需在账目内就最低专利费计提拨备。
2014 年 9 月，Mineralogy 发放一份新闻稿，有关向（其中包括）Sino Iron 及
Korean Steel 送达终止采矿权的矿场租赁协议的通知。Sino Iron 及 Korean Steel 已
申请中期禁制令，以在直至西澳高等法院裁决 B 项专利费/最低生产专利费纠纷
（包括裁决 Mineralogy 的终止通知的有效性）前，限制 Mineralogy 依赖该等通
知或以依据采取任何行动中止或终止采矿权和矿场租赁协议。2015 年 3 月 5 日，
Chaney 法官下发此申请的裁决，判令 Sino Iron 及 Korean Steel 胜诉。法官接受了
Mineralogy 作出的承诺，除非事前给予六十天的通知或者通过法院，在该诉讼争
议的事项未得到裁决之前，Mineralogy 不会依据该等终止通知书采取任何行动夺
取矿区或者矿场租赁区（按采矿权和矿场租赁协议定义）的占有权，因此法官没
有必要再颁发中期禁制令。
根据《设施契约》（以下简称“设施契约”）下授予的权利，中信股份子公司
（Sino Iron 及 Korean Steel，通过其代理 CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd
（以下简称“CITIC Pacific Mining”））已于普雷斯顿海角开发港口基建，用作出口
来自中澳铁矿项目的产品。Mineralogy 已向澳洲联邦法院提出法律诉讼，以就港
口基建已由其占有及其有权占有、控制及拥有该基建颁发声明。Mineralogy 亦寻
求颁令，限制中信股份及其受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel 及 CITIC Pacific
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Mining）妨碍其行使其声称的权利或占用港口及排斥 Mineralogy 的行为。中信股
份受影响子公司（Sino Iron、Korean Steel 及 CITIC Pacific Mining）否认 Mineralogy
有权获颁发该等声明。
2014 年 9 月和 10 月，Mineralogy 又就该设施契约发出终止通知，声言如声
称的违约行为未予补救则将终止契约。中信股份、Sino Iron、Korean Steel 和 CITIC
Pacific Mining（以下简称“受到影响的公司”）认为这些通知无效。由于 Mineralogy
拒绝撤回终止通知，因此受到影响的公司已申请中期禁止令，以期在澳洲联邦法
院就通知所述事项以及终止通知的有效性作出裁决前，限制 Mineralogy 依赖该等
通知或其他依据采取其他措施来终止设施契约。2014 年 11 月，Mineralogy 声言
将撤回 2014 年 9 月和 10 月发出的终止通知，并就原本声称的违约事项的当中一
部分出具新的终止通知。中期禁制令申请已于 2014 年 12 月 1 日进行聆讯。法院
无需再对中期禁制令作出批准，因为法院已接受 Mineralogy 作出的承诺，即在该
诉讼争议的事项未得到裁决前，Mineralogy 不会依据任何终止通知采取任何行动
终止设施契约。
本宗诉讼的审讯于 2015 年 6 月进行。
西澳洲环境与法规部首席执行官已根据该州《一九八六年环境保护法》第 5
部分，向 CITIC Pacific Mining 授予一项许可，以及修改了另一项许可的条款。该
等许可是有关 Sino Iron 项目的海水淡化厂和驳船业务的（合称“第 5 部分许可”）。
Mineralogy 于 2014 年 4 月 8 日提起诉讼，以期推翻授予以及修改第 5 部分许可
的决定。此事于 2014 年 11 月 14 日进行审讯，法院判定 CITIC Pacific Mining 胜诉，
即第 5 部分许可维持有效。但 Mineralogy 于 2015 年 1 月 20 日向西澳最高法院
之上诉法院提出上诉，聆讯时间尚未确定。
该等事宜仍在进行。由于各订约方之间的众多纠纷重叠，各项事宜的聆讯时
间及顺序仍然待定。
中信股份拟强烈反击所有申索。该等事项并未在财务报表中任何项目内反
映。
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除上述 Mineralogy 与中信股份及其子公司的未决纠纷外，在 2014 年 7 月 23
日，澳洲联邦法院合议庭亦就中信股份子公司（Sino Iron、Korean Steel、CITIC Pacific
Mining 和 Cape Preston Port Company Pty Ltd）提出的上诉进行聆讯，上诉澳洲联
邦法院驳回了子公司提出的撤销指定 Mineralogy 担任普雷斯顿海角港港口安全
运营商的呈请。子公司最终胜诉，即 Mineralogy 不再担任该港口的港口安全运营
商。
3. 中信资源控股有限公司纠纷
中信股份子公司中信资源控股有限公司通过青岛港国际股份有限公司在
2014 年 8 月 15 日发布的公告以及山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山
煤国际”）在 2014 年 8 月 27 日发布的公告获悉，荷兰银行新加坡分行和山煤国
际的全资子公司山煤煤炭进出口有限公司已经在中国对中信澳大利亚资源贸易
有限公司（以下简称“CACT”）提起法律诉讼（以下简称“潜在法律诉讼”），截止
到 2014 年 12 月 31 日和 2014 年年报出具日，CACT 尚未接到该潜在法律诉讼，
因此无法对潜在法律诉讼的内容作出评估或发表意见，并未就该潜在法律诉讼在
中信股份财务报表中作出调整。
4. 中信股份与中国冶金科工股份有限公司的潜在纠纷
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中冶”）被聘用为中信股份位于西澳
的中澳铁矿项目选矿厂及相关设施的主选矿工艺（设计、采购及施工）承包商。
合同固定价格为 34 亿美元。
于 2013 年 1 月 30 日，中冶宣布其所产生的成本已超出合同金额，并已向其
负责履行合同项下中冶义务的下属子公司中冶西澳矿业有限公司（以下简称“中
冶西澳”）提供了额外资金 858 百万美元。
于 2014 年年报出具日期，除于日常营运过程中对合同进行小幅修订外，中
冶并无就任何额外成本向中信股份或其子公司进行索偿，且中信股份确认已履行
合同项下所有义务。
根据合同，中信股份有权就项目范围内的若干延期完工情况向中冶西澳索取
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违约赔偿金，每日按主合同价格的 0.15%收取（每日约 5 百万美元，上限合计不
超过 530 百万美元）。于结算日，所涉累计延期天数已达违约赔偿金的合同上限。
财务报表并无确认应收或应付中冶或其子公司款项，有待订约方完成合同及
清偿任何潜在未偿付索偿。诚如中信股份日期为 2013 年 12 月 24 日公告（以下
简称“该公告”）所载述，Sino Iron 与中冶西澳订立补充合同，据此，Sino Iron 将
接管中澳铁矿项目余下 4 条生产线的建设及调试，独立第三方将对项目进行审
计，具体内容包括根据补充合同移交工程的合同造价及相关费用支出、Sino Iron
在中冶西澳履行合同项下责任时所提供的服务的价值、中冶西澳有关首两条生产
线的建设和调试工作的完成情况及其在合同项下延误工期的违约责任。参照独立
第三方的最终审计结果，Sino Iron 将于中冶西澳友好协商，确定双方费用分担以
办理工程结算。倘该等协商导致出现额外合同金额，则可能影响项目的账面值。
上述事项摘录自《中国中信股份有限公司二零一四年年度报告》。截至本报
告书签署日，除上述事项外，中信股份最近五年内不存在受过其他重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，除公开文件已披露外，中信股份最近五年内诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。
本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的
考虑，通过谈判协商确定：
1. 公司于 2015 年 6 月 9 日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同
意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现
有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股
859,218,000 股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。
2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承
担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95
港元/股的价格完成 859,218,000 股的增持。
3. 2015 年 1 月 20 日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8 港元/股
的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当
日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》
签署日即 2015 年 7 月 17 日中信股份的收盘价 13.66 港元溢价 2.1%。
4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015
年 6 月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时
下挫；截至 2014 年 12 月 31 日，中信股份每股净资产为港币 16.79 元，且不考
虑其 2015 年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格
较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且
公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公
司业绩。
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认购价较市价的比较情况如下表所示：
价格 认购价的溢价幅度
2015 年 7 月 17 日收盘价 13.66 2.12%
前 5 日均价 13.66 2.12%
前 10 日均价 13.04 6.98%
前 20 日均价 13.44 3.79%
前 30 日均价 13.70 1.82%
如上表所示，认购价格与市价基本接近，定价是公允的、合理的。
二、董事会对本次交易定价的意见
雅戈尔董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次 13.95
港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价
基本接近，定价公允、合理。
三、独立董事对本次交易定价的意见
雅戈尔独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上
市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次
13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与
市价基本接近，定价公允、合理。
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第五节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。
本次认购前，公司通过全资子公司香港实业、新马国际持有中信股份
115,800,000 股，占本次新股发行前总股本的 0.46%；完成新股认购交割后，公司
将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后总股本的 3.78%；未来，公
司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股本 5%的可能。
二、本次交易的合同主体及签订时间
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。
三、认购股份数
按照《认购协议》的条款和条件由中信股份分配和发行并由新马国际认购
的 859,218,000 新股份。
四、认购价及认购总额
认购价为每股新股港币 13.95 元，认购价总额为港币 11,986,091,100 元。
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五、认购交割的条件
（一）认购交割应以满足以下条件为先决条件
1. 雅戈尔集团股份有限公司股东大会批准本本《认购协议》项下之交易及
其必要的审批程序；
2. 香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且
上述的批准及许可仍然充分有效。
（二）双方应尽一切合理的努力在最终截止日即 2015 年 12 月 31 日前尽
快满足条件。
（三）如果交割未在最终截止日前实现，双方应随后进行协商，并且讨论
双方可能书面同意的满足条件和交割的较后日期。如果双方无法商定该较后日
期，任何一方均有权经书面通知对方后终止本本《认购协议》，而本本《认购协
议》和本本《认购协议》项下的所有权利和义务应告终，先前在本本《认购协
议》项下已经产生的权利和义务除外。
六、中信股份的声明与保证
（一）中信股份特此向认购方声明和保证，截止《认购协议》日期之日，
中信股份的各项保证均为真实准确且没有误导性。中信股份向认购方声明和保
证，截至《认购协议》之日期：
1. 中信股份已根据香港法律合法注册成立，并且是据其有效存续的；
2. 除《认购协议》中所载条件，中信股份有完全的权利、授权和能力，并
已为此采取一切所须的行动（包括征得任何政府与监管机构或第三方的所有必
要的同意、批准和授权）以订立《认购协议》并履行其在《认购协议》项下的
义务；
3. 中信股份已正式授权、签署和交付《认购协议》，且《认购协议》构成
中信股份的法定和有约束力的义务，并可按照其条款对中信股份强制执行；
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4. 中信股份签署和交付《认购协议》和履行《认购协议》及其项下交易（包
括根据《认购协议》创设新股份及其分配和发行）的义务不会违背或导致违背
(i)中信股份的组织大纲和章程或其它组成或组织文件，或(ii)中信股份需就《认
购协议》所述交易所需遵守的或就认购而言可能适用于中信股份的任何国家/
地区的法律，或(iii)对中信股份有约束力的任何协议或其它契约或对中信股份有
管辖权的任何政府机构、团体或法院的任何判决、命令或法令；
5. 在《认购协议》之日期，中信股份的已发行股本包括 24,903,323,630 股
股份，均为已发行、已缴足并且在香港联交所上市的股份；
6. 新股将在分配和发行时不涉及任何产权负担，并且应在各方面与于分配
日发行的股份具有同等地位，尤其将附有获取在分配和发行日后任何时候宣派、
作出、或支付的一切股息和其他分派之同等权利；但配售股份不享有中信股份
2015 年中期分红；即配售完成后，如中信股份分派 2015 年中期现金股利，公司
需将其所获得的相应现金股利返还给中信股份；
7. 一般性授权能够且足以包含向认购方分配及发行新股；
8. 中信股份公开文件中载列的所有资料在各重大方面均属真实、准确、并
未遗漏说明必然会使其中的资料具误导性的任何重要事实；
9. 除公开文件已披露及《认购协议》预期的交易相关的资料外，中信股份
并未拥有任何未按《联交所上市规则》和《证券及期货条例》（《香港法例》第
571 章）的规定应予以披露的关于其或其子公司的内幕消息。
（二）中信股份各项保证应理解为彼此独立，且于交割前参照届时存在的
事实和情况应为真实准确且没有误导性。
（三）中信股份确认，认购方现正依赖，作为声明作出并拟促使另一方订
立《认购协议》的中信股份各项保证，而订立《认购协议》。
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七、认购方的声明和保证
（一）认购方特此向中信股份声明和保证，截止《认购协议》之日期，下
列各项均为真实准确且没有误导性：
1. 其依照其注册地的法律合法成立，并且是据其有效存续的；
2. 其拥有承担和履行其在《认购协议》项下的义务所需要的充分权力和能
力，并除需经雅戈尔集团股份有限公司股东大会批准以外，已为此采取一切行动
（包括征得任何政府与监管机构或第三方的所有必要的同意、批准和授权）；
3. 认购方已正式授权、签署和交付《认购协议》，且《认购协议》构成认购
方的法定和有约束力的义务，并可按照其条款对认购方强制执行；
4. 认购方签署和交付《认购协议》及认购不会违背或导致违背(i)认购方的
组织大纲和章程或其它组成或组织文件，或(ii)认购方需就《认购协议》所述交
易所需遵守的或就认购而言可能适用于认购方的任何国家/地区的法律，或(iii)对
认购方有约束力的任何协议或其它契约或对认购方有管辖权的任何政府机构、团
体或法院的任何判决、命令或法令；
5. 认购方特此确认，新股是基于豁免证券法的登记要求而向其发行，未按
证券法登记，也未依照美国任何州的任何证券法办理出售登记或符合出售资格；
6. 认购方并非美国人（根据《美国证券法》项下 S 法规对这一词语的定义），
而是在《美国证券法》项下 S 法规所定义的“离岸交易”中收购新股；
7. 认购方将在认购方依赖一般对外公开的有关中信股份的信息（包括但不
限于中信股份发布的公开文件包含的信息）以及认购方仅利用其自身知识和资源
独立开发和应用的信息的基础上认购新股，而且认购方并未采信也无权采信中信
股份律师或中信股份代表或顾问出具的任何法律意见或其他建议，并已在其认为
必要和适当的限度内自行独立听取咨询意见；
8. 认购方、其实益拥有人及/或联系人并非中信股份“关连人士”或上述人
士之联系人，而且认购方认购新股并不构成“关连交易”（根据《联交所上市规
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则》定义），也不导致认购方成为关连人士，并将在紧随《认购协议》完成后就
中信股份的控制而言，不与任何关连人士一致行动（根据《公司收购、合并及股
份购回守则》的定义）；
9. 认购方并未直接或间接接受中信股份任何关连人士的注资或支持，也不
就收购、处分、表决或以任何其它方式处置公司的证券惯于听取中信股份关连人
士的指示。
（二）认购方的各项声明和保证应理解为彼此独立，且应被视为于交割前参
照届时存在的事实和情况加以重申。
（三）认购方确认，中信股份现正依赖，各项作为声明作出并拟促使另一方
订立《认购协议》的认购方保证，而订立《认购协议》。
八、认购方的承诺
（一）认购方同意，除非经中信股份事先书面同意，否则认购方及其联系人
（以认购方对该等联系人或其被提名人拥有营运或管理控制权为限）所持（直接
或间接）中信股份已发行股本总数在任何时候应低于中信股份全部已发行股本的
10%。
（二）认购方同意，在未经中信股份事先书面同意的情况下自交割日期起（包
括当天）两年期间（“禁售期”）内任何时间不得以任何方式（不论直接或间接）
处置任何相关股份或持有任何相关股份的公司或实体的任何权益，但认购方利用
相关股份作为从以下人士获得一项真诚善意贷款的担保（包括押记或质押）除外：
1. 任何香港《银行条例》（香港法例第 155 章）项下的授权机构；或
2. 任何其他司法辖区内经该司法辖区内的金融监管机构批准和/或登记注
册在该司法辖区内从事商业银行或投资银行业务的实体。
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九、变更
除非以书面形式作出并经《认购协议》所有当事方或其代表正式签署，否则
对《认购协议》的任何修订均属无效。
十、出让
未经《认购协议》另一方事先书面同意，《认购协议》任何一方均不得出让、
转让、抵押、质押、转授或以其它方式处置其在《认购协议》项下的所有或任何
权利或拟议采取此类行动，也不得授予、宣派、创设或处分《认购协议》的任何
权利或权益。违反本条的任何拟议出让均属无效。
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易为公司全资子公司新马国际以 13.95 港元/股的价格认购中信股份
新股 859,218,000 股。本次认购前，公司通过全资子公司香港实业、新马国际持
有中信股份 115,800,000 股，占本次新股发行前总股本的 0.46%；完成新股认购
交割后，公司将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后总股本的 3.78%；
未来，公司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股本 5%的可能。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然
符合《证券法》、《上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，
认购价格与市价基本接近，定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为中信股份新股 859,218,000 股，资产权属清晰，资产过户
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或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业
已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源
以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创
国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会宁波监管局或上交所的处罚。同时，本次交易
不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与雅戈尔的
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股
股东仍然为雅戈尔控股，实际控制人仍然为李如成先生。因此，本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，雅戈尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
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使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况继续完善公司相关规章制度及公司治
理结构，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求。
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本次上市公司重大资产重组法律顾问和义观达认为：本次重大资产重组符合
《重组管理办法》第十一条规定的下列实质条件：
（一） 中信股份的主营业务为金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、
房地产及基础设施业等领域，基本属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订)
鼓励类产业，符合国家产业政策。
（二） 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本
次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致雅戈尔不符合股票上市
条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
（三）本次重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，
投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股的价格认购中信股份新股 859,218,000
股。13.95 港元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，通过谈判协商确定，认
购价格与市价基本接近。雅戈尔独立董事发表的独立意见认为，本次对外投资的
定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
和义观达认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰
本次重大资产重组为公司以现金购买上市公司新股，标的资产不存在权属纠
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纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债
权债务转移的情况。和义观达认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后，雅戈尔将间接将持有中信股份 975,018,000 股，占
本次新股发行后总股本的 3.78%。根据《购买报告书》（草案），本次交易完成后
有利于雅戈尔增强综合竞争能力，不存在可能导致雅戈尔在本次交易后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（六）本次交易完成后，雅戈尔的控股股东及实际控制人未发生变化,雅戈
尔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组
管理办法》第十一条第(六)项的规定。
（七）经和义观达律师核查,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，雅戈尔仍将保持其健
全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
53
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）盈利能力分析
1. 主营业务收入及主营业务毛利情况
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司主营业务收入分别为
1,046,279.88 万元、1,505,485.78 万元、1,574,446.51 万元和 624,821.30 万元，主
营 业 务 毛 利 分 别 为 522,111.80 万 元 、 702,119.61 万 元 、 618,562.87 万 元 和
180,135.46 万元。
公司主营业务收入及毛利来自于服装纺织、房产旅游及其他，具体如下表所
示：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服装纺织 125,447.20 20.08 454,588.56 28.87 505,693.62 33.59 527,670.10 50.43
主营
房产旅游 495,391.67 79.29 1,104,807.42 70.17 985,162.20 65.44 504,772.83 48.24
业务
其他 3,982.43 0.64 15,050.54 0.96 14,629.96 0.97 13,836.95 1.32
收入
合计 624,821.30 100.00 1,574,446.51 100.00 1,505,485.78 100.00 1,046,279.88 100.00
服装纺织 81,082.27 45.01 292,611.18 47.31 285,751.32 40.70 289,642.95 55.48
主营
房产旅游 98,505.69 54.68 323,457.32 52.29 413,112.21 58.84 229,942.53 44.04
业务
其他 547.50 0.30 2,494.36 0.40 3,256.09 0.46 2,526.33 0.48
毛利
合计 180,135.46 100.00 618,562.87 100.00 702,119.61 100.00 522,111.80 100.00
（1）服装纺织业务
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服装纺织业务是公司主要收入来源之一。2012 年、2013 年、2014 年及 2015
年一季度，服装纺织业务分别实现主营业务收入 527,670.10 万元、505,693.62 万
元、454,588.56 万元和 125,447.20 万元，占公司主营业务收入的比例分别为
50.43%、33.59%、28.87%和 20.08%。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司服装纺织业务毛利分别
为 289,642.95 万元、285,751.32 万元、292,611.18 万元和 81,082.27 万元，占公
司主营业务毛利的比例分别为 55.48%、40.70%、47.31%和 45.01%。
公司纺织服装板块收入来自于品牌服装、代工出口和纺织业务，具体如下表
所示：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服装业务 124,079.24 98.91 430,949.73 94.80 451,584.85 89.30 452,422.21 85.74
其中：品牌
118,453.81 94.43 413,272.43 90.91 426,989.08 84.44 408,316.45 77.38
服装
代工出口 5,625.43 4.48 17,677.30 3.89 24,595.77 4.86 44,105.76 8.36
纺织业务 1,367.96 1.09 23,638.83 5.20 54,108.77 10.70 75,247.89 14.26
合计 125,447.20 100.00 454,588.56 100.00 505,693.62 100.00 527,670.10 100.00
公司坚持“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，逐步缩减毛利率
较低的代工出口及纺织业务，品牌服装收入占比由 2012 年的 77.38%提升至 2015
年一季度的 94.43%，呈明显上升趋势。
（2）房产旅游业务
房产旅游业务也是公司营业收入重要来源之一。2012 年、2013 年、2014 年
及 2015 年一季度，房产旅游业务分别实现主营业务收入 504,772.83 万元、
985,162.20 万元、1,104,807.42 万元和 495,391.67 万元，占公司主营业务收入的
比例分别为 48.24%、65.44%、70.17%和 79.29%。
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2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司房产旅游业务毛利分别
为 229,942.53 万元、413,112.21 万元、323,457.32 万元和 98,505.69 万元，占公
司主营业务毛利的比例分别为 44.04%、58.84%、52.29%和 54.68%。
2013 年，受长岛花园、太阳城二期和御玺园等项目集中交付影响，公司房
地产业务营业收入较上年有大幅增长，由于结转项目为高端楼盘售价较高，整体
毛利也有大幅增长。
2014 年，全国房地产市场出现全面调整，公司谨慎参与土地储备及新盘开
发，加速房地产去库存化，由于结转项目前期购置土地成本较高，导致营业收入
虽有小幅增长但毛利出现下滑。
2. 公司毛利率分析
报告期内，公司分产品毛利率与同行业主要可比上市公司毛利率变动情况如
下表所示：
毛利率（%）
公司名称
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
森马服饰 35.57 36.06 35.35 33.76
贵人鸟 44.58 41.02 40.64 40.70
美邦服饰 42.68 45.17 44.63 44.55
九牧王 56.72 56.25 56.81 57.79
杉杉股份 23.18 23.87 21.52 22.76
七匹狼 41.91 44.74 47.01 45.48
报喜鸟 61.56 57.86 63.18 62.14
红豆股份 25.48 21.58 24.02 30.64
可比服装纺织业务
41.46 40.82 41.65 42.23
上市公司平均值
可比服装纺织业务
42.30 42.88 42.64 42.63
上市公司中位值
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雅戈尔服装纺织业
64.63 64.37 56.51 54.89
务
嘉凯城 19.39 22.16 19.84 27.06
北京城建 26.98 34.66 40.43 48.32
中粮地产 33.87 37.68 30.26 29.38
新湖中宝 17.85 22.12 24.26 37.86
滨江集团 36.08 22.50 30.45 45.08
世茂股份 44.68 41.40 41.80 42.26
阳光城 36.95 29.14 29.78 25.55
金科股份 29.70 23.01 26.03 35.87
可比房地产业务上
30.69 29.08 30.36 36.42
市公司平均值
可比房地产业务上
31.79 26.08 30.02 36.86
市公司中位值
雅戈尔房地产业务 19.88 29.28 41.93 45.55
数据来源：Wind
公司服装纺织板块毛利率水平显著高于同行业上市公司的均值，主要系： 1）
公司坚持推进“由生产经营型向品牌运营型转型”的战略规划，逐步提高品牌服装
等中高端产品占比；（2）公司主要采取直营模式，与加盟模式相比，渠道的延伸
使公司可获取零售环节的毛利。
房产旅游板块，2012 及 2013 年毛利率均显著高于同行业上市公司的均值，
2014 年及 2015 年 1-3 月有所下滑，主要系：（1）公司前期项目土地成本较低，
后续项目土地成本逐渐提高；（2）受宏观环境影响，公司地产项目销售价格略有
下降。
（二）公司的主要资产状况
1. 资产的构成和变化趋势
各期末，公司资产构成情况如下：
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单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 2,290,796.07 50.76 2,601,983.64 54.64 2,976,416.89 61.56 3,111,535.00 61.94
非流动资产 2,222,404.83 49.24 2,160,388.57 45.36 1,858,195.76 38.44 1,911,875.01 38.06
总资产 4,513,200.90 100.00 4,762,372.21 100.00 4,834,612.66 100.00 5,023,410.01 100.00
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度末，公司的总资产分别为
5,023,410.01 万元、4,834,612.66 万元、4,762,372.21 万元和 4,513,200.90 万元，
公司长期保持稳健经营的模式。
公司非流动资产比例逐步提升。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季
度末，公司流动资产占总资产的比例分别为 61.94%、61.56%、54.64%和 50.76%，
非流动资产占总资产的比例分别为 38.06%、38.44%、45.36%和 49.24%。流动资
产占比持续下降主要系房地产存货持续减少。
2. 流动资产构成及变化
各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 505,218.85 22.05 346,130.38 13.30 353,317.59 11.87 314,417.28 10.10
应收票据 444.00 0.02 313.36 0.01 693.10 0.02 1,405.02 0.05
应收账款 21,386.54 0.93 31,036.03 1.19 44,839.10 1.51 27,732.68 0.89
预付款项 14,408.77 0.63 15,086.08 0.58 22,224.32 0.75 141,744.75 4.56
应收利息 1,236.21 0.05 199.55 0.01 562.98 0.02 1,219.15 0.04
其他应收款 252,902.32 11.04 191,457.68 7.36 290,235.58 9.75 277,719.43 8.93
存货 1,417,196.79 61.86 1,780,329.92 68.42 2,264,544.22 76.08 2,347,296.69 75.44
58
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其他流动资产 78,002.57 3.41 237,430.64 9.12 - - - -
流动资产合计 2,290,796.07 100.00 2,601,983.64 100.00 2,976,416.89 100.00 3,111,535.00 100.00
公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款和存货等。2012 年、2013
年、2014 年及 2015 年一季度末，三者合计占流动资产的比例分别为 94.47%、
97.70%、89.08%和 94.96%。
2013 年末，公司流动资产较上年末减少 4.34%，主要系：（1）房地产业务项
目结转导致存货规模有所减少；（2）公司解除杭州申花地块购买合同，预付土地
款减少 121,050.00 万元。
2014 年末，公司流动资产较上年末减少 12.58%，主要系：（1）公司对东海
府、宁波紫玉花园 2 个项目计提资产减值准备 101,876.42 万元，以及房地产项目
结转导致存货规模大幅下降；（2）公司房地产合作开发项目垫付款收回导致其他
应收款减少。
2015 年 3 月末，公司流动资产较 2014 年年末减少 11.96%，主要系公司上海
长风 8 号项目集中交付，当期确认收入与成本，导致存货规模大幅下降。
3. 非流动资产构成及变化
各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1,094,518.07 49.25 1,009,078.47 46.71 1,112,933.74 59.89 1,150,888.21 60.20
长期股权投资 622,654.50 28.02 606,352.40 28.07 186,373.26 10.03 148,834.44 7.78
投资性房地产 44,569.32 2.01 45,136.86 2.09 47,406.21 2.55 49,539.63 2.59
固定资产 382,158.42 17.20 400,611.36 18.54 430,489.76 23.17 459,647.81 24.04
在建工程 24,960.57 1.12 36,620.93 1.70 26,545.40 1.43 45,973.64 2.40
无形资产 28,041.65 1.26 35,426.08 1.64 30,786.14 1.66 31,556.33 1.65
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商誉 4,519.67 0.20 4,519.67 0.21 4,781.43 0.26 4,781.43 0.25
长期待摊费用 2,080.67 0.09 2,093.86 0.10 735.27 0.04 769.42 0.04
递延所得税资产 18,238.04 0.82 19,872.40 0.92 18,144.55 0.98 19,884.10 1.04
其他非流动资产 663.93 0.03 676.55 0.03 - - - -
非流动资产合计 2,222,404.83 100.00 2,160,388.57 100.00 1,858,195.76 100.00 1,911,875.01 100.00
公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产和无形资产等。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度末，五者
合计占非流动资产的比例分别为 96.26%、97.30%、97.05%和 97.74%。
（三）公司的主要负债状况
1. 负债的构成和变化趋势
各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 2,315,836.78 87.93 2,764,036.15 89.51 3,157,108.71 92.51 3,340,127.99 93.76
非流动负债 317,802.60 12.07 323,945.69 10.49 255,464.28 7.49 222,196.04 6.24
合计 2,633,639.38 100.00 3,087,981.84 100.00 3,412,572.99 100.00 3,562,324.03 100.00
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度末，公司的负债分别为
3,562,324.03 万元、3,412,572.99 万元、3,087,981.84 万元和 2,633,639.38 万元，
主要为流动负债。
2. 流动负债构成分析
各期末，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,094,199.57 47.25 1,108,198.74 40.09 1,292,061.20 40.93 1,511,555.20 45.25
应付票据 7,927.57 0.34 6,692.95 0.24 7,344.30 0.23 10,771.00 0.32
应付账款 74,172.54 3.20 96,184.23 3.48 94,083.36 2.98 104,190.27 3.12
预收款项 922,634.69 39.84 1,244,672.87 45.03 1,586,706.61 50.26 1,488,740.53 44.57
应付职工薪酬 11,335.16 0.49 29,701.95 1.07 32,300.17 1.02 29,783.13 0.89
应交税费 64,264.39 2.77 88,550.27 3.20 6,150.11 0.19 -60,188.46 -1.80
应付利息 2,973.91 0.13 9,551.03 0.35 8,423.19 0.27 7,068.98 0.21
其他应付款 129,192.88 5.58 135,027.49 4.89 68,570.52 2.17 60,071.40 1.80
一年内到期的非流动
9,136.07 0.39 45,456.62 1.64 61,469.27 1.95 188,135.95 5.63
负债
流动负债合计 2,315,836.78 100.00 2,764,036.15 100.00 3,157,108.71 100.00 3,340,127.99 100.00
公司流动负债以短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款为
主。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度末，五者合计占流动负债的比
例分别为 92.94%、96.53%、96.69%和 98.65%。
3. 非流动负债分析
各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 205,526.81 64.67 231,735.77 71.54 207,459.36 81.21 168,166.22 75.68
长期应付款 3,503.34 1.10 3,714.42 1.15 - - - -
专项应付款 75.4 0.02 89.81 0.03 100.89 0.04 70.16 0.03
递延收益 10,309.47 3.24 10,309.47 3.18 6,957.47 2.72 - -
递延所得税负债 98,387.57 30.96 78,096.22 24.11 40,946.56 16.03 53,959.66 24.28
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非流动负债合计 317,802.60 100.00 323,945.69 100.00 255,464.28 100.00 222,196.04 100.00
公司的非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成。2012 年、2013
年、2014 年及 2015 年一季度末，两者合计占非流动负债的比重分别为 99.97%、
97.24%、95.64%和 95.63%。
（四）现金流量状况
公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
一、经营活动产生的现金流
63,332.63 318,620.08 -45.08 580,186.34 9.66 529,075.15
量净额
其中：销售商品、提供劳
345,234.73 1,328,444.08 -21.15 1,684,747.61 14.82 1,467,253.80
务收到的现金
购买商品、接受劳务支出
109,748.87 504,383.65 -28.31 703,592.67 42.18 494,851.72
的现金
二、投资活动产生的现金流
196,253.22 25,751.48 -160.99 -42,224.15 -77.56 -188,146.67
量净额
三、筹资活动产生的现金流
-94,284.70 -347,744.17 -30.77 -502,283.94 75.68 -294,280.31
量净额
四、汇率变动对现金的影响 -119.55 -253.90 -5.70 -269.26 -156.62 475.56
五、现金及现金等价物净增
165,181.60 -3,626.50 -110.24 35,408.99 -24.86 47,123.73
加额
六、销售商品、提供劳务收
0.55 0.84 -24.80 1.11 -18.38 1.36
到的现金/营业收入
七、经营活动产生的现金流
0.46 0.99 -76.79 4.27 33.86 3.19
量净额/净利润
1. 经营活动现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司经营活动产生的现金流
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量净额分别为 529,075.15 万元、580,186.34 万元、318,620.08 万元和 63,332.63
万元，与净利润的比率分别为 3.19、4.27、0.99 和 0.46。分业务板块来看，服装
纺织业务比较稳定，房产旅游业务波动较大。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降 261,566.26 万元，
主要系公司房地产业务销售收现减少 324,904.95 万元。经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比率较上年下降 76.79%，主要系：（1）经营活动产生的现金流
量净额下降；（2）因投资收益大幅增加使得净利润较上年大幅增加。
2. 投资活动现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司投资活动产生的现金流
量净额分别-188,146.67 万元、-42,224.15 万元、25,751.48 万元和 196,253.22 万元。
2012 年，公司投资活动现金流量净额为-188,146.67 万元，主要系投资北京
国联产业基金 180,000 万元所致。
2013 年，公司投资活动现金流量净额为-42,224.15 万元，主要系投资北京国
联产业基金 120,000 万元所致。
2014 年，公司投资活动现金流量净额为 25,751.48 万元，主要系出售银联商
务收到股权转让款 34,100.00 万元所致。
2015 年 1-3 月，公司投资活动现金流量净额为 196,253.22 万元，主要系国
债 GC007 到期回款。
3. 筹资活动现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为-294,280.31 万元、-502,283.94 万元、-347,744.17 万元和-94,284.7
万元，持续为净流出，主要系公司控制经营与财务风险，适当降低资产负债率，
导致有息负债持续减少。
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二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1. 金融行业
近年来，在中国经济转型的大背景下，中国政府积极推进金融体制改革、金
融行业对外开放程度加深，中国金融服务业实现快速发展。根据国家统计局的数
据，从 2009 年至 2013 年，中国金融行业国内生产总值从人民币 17,768 亿元增
至人民币 33,535 亿元，实现年复合增长率 17.2%。同一时期，金融行业国内生产
总值占中国整个第三产业国内生产总值的比例也持续上升，由 12.0%上升至
12.8%。金融行业成为中国增长最快的行业之一，并已基本形成了以银行、证券、
保险、信托为四大支柱的金融服务业体系。金融行业的其他参与方还包括期货、
基金、资产管理、融资租赁等。
2. 中国房地产及基础设施业
（1）房地产业
房地产行业是中国国民经济的重点产业之一，在促进消费，拉动投资，保持
中国国民经济的快速增长中发挥了重要作用。尽管在过去的几年中，政府加强了
对房地产行业的调控，但在中国经济稳定发展，城市化率持续提高，人均可支配
收入不断增长的环境中，房地产行业仍然经历了快速的发展。根据中国国家统计
局，全国商品房销售建筑面积由 2009 年约 94,755 万平方米增至 2013 年约 130,551
万平方米，年均复合增长率约为 11.3%；全国商品房销售总额由 2009 年约人民
币 44,355 亿元增至 2013 年约人民币 81,428 亿元，年均复合增长率约为 22.4%；
全国商品房平均销售价格由 2009 年约 4,681 人民币元╱平方米上涨至 2013 年
6,237 人民币元╱平方米，年均复合增长率约为 10.0%。
（2）基础设施行业
中国沿海港口已基本形成环渤海、长三角、珠三角、东南沿海和西南沿海等
五大港口群布局和煤炭、石油、矿石和集装箱等四大货类的专业化运输系统，总
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体呈现出规模化、集约化、现代化发展趋势，对满足大宗物资运输、支持外贸快
速稳定发展起到了重要作用。借助深水航道的优势，及对外籍船舶开放的口岸和
便捷的疏港交通，加之石化工业的发达，长三角、珠三角、环渤海地区已经成为
我国三大石化物流基地。其中，宁波－舟山港区的原油进口量占全国约 1/3，居
全 国 首 位 。 中 国 政 府 于 2014 年 3 月 公 布 了 《 国 家 新 型 城 镇 化 建 设 规 划
（2014–2020）》，提出要推进城乡基础设施一体化，加强农村基础设施建设，到
2020 年中国的常住人口城镇化率达到 60%的目标。随着中国城镇化水平的不断
提升，基础设施建设需求将不断增长。
3. 中国工程承包业
（1）工程承包业
中国工程承包企业经过多年的发展，营业收入持续增加，市场足迹不断拓
展，国际竞争力也得到了显著的提升。2013 年入围美国《工程新闻记录》(ENR)
2013 年度「全球最大 250 家国际承包商」的中国企业为 55 家，平均营业额达
到 12.2 亿美元，比 2012 年增长 6.4%。中国对外工程承包企业已跨越了依靠低
成本获取项目的初级阶段，正向具有资本优势、技术优势和管理优势的中高级
阶段转变。
中国政府实施「走出去」政策，支持国内企业拓展海外市场，积极推动了中
国海外工程承包业务发展。据商务部统计，2013 年，中国对外承包工程业务完
成营业额 1,371.4 亿美元，同比增长 17.6%；新签合同额 1,716.3 亿美元，同比
增长 9.6%。
（2）工程设计业
随着中国城镇化进程的加快及城市人口的增加，对房屋建筑和城市轨道交
通的需求也将增加，为市政工程设计和建筑设计业发展创造了有利的环境。
为应对近年来日渐凸显的环境污染问题，中国政府进一步鼓励并规范污水
处理、生活垃圾处理等环保产业的发展，这为市政工程设计业务的发展提供了
有利的宏观环境。在污水处理方面，截至 2013 年 12 月 31 日，全国累计建成城
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镇污水处理厂 3,513 座，污水处理能力达到约 1.49 亿立方米/日，2013 年度新增
污水处理厂 173 座，处理能力比 2012 年底增加约 680 万立方米/日。
4. 资源能源业
资源能源行业是世界及中国经济的重要组成部分。资源产品的价格与销售情
况容易受到经济周期波动的影响且主要资源皆形成了各自的供需、成本及价格体
系。以下列举了中信股份资源能源业务主要经营主体所从事的能源资源和矿产资
源的行业情况概览。
（1）石油
石油是世界及中国最主要的能源之一，也是重要的生产资源。由于石油的能
量密度较大，便于运输（与天然气和煤炭相比），因而作为交通运输能源广泛使
用。
石油属于非再生资源，石油的生产取决于气候、地质条件和开采技术等因素。
目前，可替代石油的新能源还处于各不同的发展阶段，在可预见的未来，石油还
是不可替代的能源和原材料。随着世界经济的发展，未来对石油的需求仍将保持
稳定。
（2）铌
铌能够改善钢的机械、焊接性能，提高钢的耐热性、抗腐蚀性，并降低钢的
脆性），减轻最终产品的整体重量。因此，铌是建设现代化基础设施、提高国民
经济水平的重要资源之一。目前，铌的主要生产国和出口国包括巴西和加拿大等，
中国则是全球最大单一的铌铁消耗国。
（3）铂金
铂金是一种贵金属，主要应用于汽车制造、石油化工、珠宝首饰、玻璃纤维、
医药、电子等行业。世界上仅有少数几个国家出产铂金。南非的铂金产量占全球
总产量的 80%以上；其余产地主要有俄罗斯、津巴布韦、北美等。全世界铂金的
年供应量仅在 250 吨左右，其中矿产铂金 180 吨至 200 吨，废料回收铂金 50 吨
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至 80 吨。目前中国铂金市场需求主要为珠宝首饰及部分投资需求。近年来中国
市场的工业需求稳定增长，年需求量大约 20 吨，中国市场的首饰类需求基本稳
定，年需求量大约 35 吨。
5. 中国制造业
（1）重型机械
重型机械行业是中国经济的重要组成部分，被广泛应用于中国矿山开采、能
源开发、建筑和基础设施等行业等领域。受到中国经济增长以及相关行业增长的
驱动，根据中国重型机械工业协会，重型机械行业总产值从 2010 年的人民币
7,111.88 亿元增长至 2012 年的人民币 10,073.51 亿元，年复合增长率为 12.31%。
（2）汽车用铝车轮和汽车用铝铸件
中国的汽车消费随着中国汽车工业的发展以及汽车消费信贷政策的刺激而
不断增加。这一趋势与政府鼓励节能减排的政策共同带动了市场对基于铝及铝合
金的轻量化解决方案的需求，包括汽车用铝车轮和汽车用铝铸件的需求增加。
中国的汽车用铝车轮生产企业数量不断增加。根据中国铸造协会，截至 2013
年底，中国共有 160 余家汽车用铝车轮生产企业，主要分布在山东、河北、江
苏、浙江、云南、吉林、河南、广东等地。其中绝大多数企业集中于汽车售后维
修和改装市场，行业竞争激烈。根据中国汽车工业协会车轮委员会，中国汽车用
铝车轮行业总产值从 2010 年至 2013 年的年复合增长率为 7.7%。全球汽车用铝
车轮行业总产值从 2010 年至 2013 年的年复合增长率为 4.9%。整车配套市场
（OEM 市场）由于需要满足汽车制造商严格的研发、技术、质量、生产、物流、
财务状况、管理等要求，仅少数国内汽车用铝车轮企业能满足要求。
根据中国汽车工业协会车出版的《中国汽车零部件行业发展报告（2013 版）》
的阐述，汽车用铝铸件的使用是目前满足汽车节能减排最行之有效的手段，能够
为减轻汽车重量带来显著的效果。
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（二）经营情况分析
1. 金融业
中信股份提供全方位的金融服务，涉及银行、证券、信托及保险等领域。中
信股份凭借全面的产品和广泛的业务网络，通过持续创新，向日益增长的客户提
供综合金融解决方案。
2014 年，中信股份金融业务保持良好的发展势头，资产规模和盈利能力均
持续增长。截至去年年底，金融业务总资产达港币 53,225 亿元，较上年度增长
13%。全年收入为港币 1,648 亿元，归属于普通股股东净利润为港币 413 亿元，
分别增长 20%和 14%，其中中信银行是其金融业务盈利的主要来源。
2. 房地产及基础设施业
中信股份主要通过旗下的中信地产和中信泰富地产从事住宅和商业房地产
的开发、销售和管理。
中信股份也在中国投资经营高速公路、港口以及码头等基础设施项目，并在
香港拥有东区和西区两条海底隧道的权益。
2014 年，由于出售香港大昌行商业大厦及基础设施业务的增长，中信股份
房地产及基础设施业务的归属于普通股股东净利润为港币 79 亿元，较 2013 年上
升 12%。
3. 工程承包业
中信股份工程承包业务主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承
包和设计业务。工程承包业务 2014 年实现归属于普通股股东净利润港币 24 亿元，
较 2013 年上升 5%。
4. 资源能源业
中信股份的资源能源业务主要包括资源勘探、开采和加工、资源贸易以及发
电业务。中信股份分别在中国、澳大利亚、巴西、加蓬、印度尼西亚和哈萨克斯
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坦等国家的多个开发项目中拥有权益。
2014 年，由于大宗商品价格，特别是原油、煤炭及铁矿石价格的下跌，使
中信股份的资源能源业务受到很大影响。另一方面，煤炭价格的下滑对中信股份
在国内的发电业务有正面的影响。2014 年度，中信股份资源能源板块的收入为
港币 518 亿元，较 2013 年减少 39%。由于澳洲的中澳铁矿项目作出了港币 137
亿（税后）的减值拨备，该板块亏损为港币 130 亿元。
5. 制造业
中信股份在特钢制造，重型机械和铝轮毂及铝铸件制造方面均拥有中国领先
的地位。
2014 年，中信泰富特钢、中信重工和中信戴卡的业务均有稳定的表现。其
中，特钢制造和铝轮毂及铝铸件业务取得双位数的盈利增长，制造业整体归属于
普通股股东净利润为港币 29 亿元，比 2013 年增长 36%。
6. 其他行业
中信股份还涉足信息业务、贸易、出版、通用航空、旅游、足球俱乐部等领
域，并且于 2014 年新增了环保和农业等新领域的投资。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
由于公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，且新马国际承
诺于交割日 2 年内，不会出售认购股份中的任何权益，因此短期内对公司每股收
益没有太大影响。
公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建
立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及
业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际
品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
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第八节 财务会计信息
一、中信股份 2013 年度及 2014 年度财务会计信息
中信股份于 2014 年 8 月完成整体上市，2013 年度财务数据已重述，具体如
下：
（一）合并资产负债表
单位：港币百万元
2014-12-31 2013-12-31（已重述）
资产：
现金及存放款项 897,161 899,198
拆出资金 86,428 155,576
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 37,248 15,658
衍生金融资产 10,594 9,966
应收款项 130,747 108,977
应收客户合同工程款项 1,447 1,748
存货 133,258 136,631
买入返售金融资产 172,100 365,361
发放贷款及垫款 2,711,851 2,419,803
可供出售金融资产 328,062 274,137
持有至到期投资 225,700 196,886
应收款项类投资 834,652 381,783
对联营企业的投资 51,616 45,503
对合营企业的投资 31,016 30,614
固定资产 179,303 174,534
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投资性房地产 28,744 28,968
无形资产 21,024 36,034
商誉 13,709 13,923
递延所得税资产 24,277 16,801
其他资产 28,894 9,608
总资产 5,947,831 5,321,709
负债
向中央银行借款 63,445 _
同业及其他金融机构存放款项 871,213 709,621
拆入资金 24,257 52,623
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 726 _
衍生金融负债 13,474 11,529
应付款项 193,957 205,776
应付客户合同工程款项 10,646 8,041
卖出回购金融资产款 52,745 10,111
吸收存款 3,586,508 3,345,943
应付职工薪酬 20,845 18,398
应交所得税 10,890 8,663
借款 218,993 217,518
已发行债务工具 273,126 201,151
预计负债 2,932 2,728
递延所得税负债 7,409 6,436
其他负债 21,158 6,619
总负债 5,372,324 4,805,157
权益
股本：面值 _ 1,460
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股份溢价 _ 36,533
资本购回储备 _ 29
股本及其他法定资本储备 324,198 38,022
永久资本证券 13,834 13,838
储备 93,928 333,754
普通股股东权益及永久资本证券总额 431,960 385,614
非控制性权益 143,547 130,938
股东权益合计 575,507 516,552
负债和股东权益合计 5,947,831 5,321,709
（二）损益表
单位：港币百万元
2013 年度
2014 年度
（已重述）
利息收入 260,450 205,711
利息支出 -139,372 -97,224
净利息收入 121,078 108,487
手续费及佣金收入 39,714 28,979
手续费及佣金支出 -2,094 -1,889
净手续费及佣金收入 37,620 27,090
销售收入 237,189 271,344
其他收入 6,237 2,826
243,426 274,170
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收入总计 402,124 409,747
销售成本 -198,457 -238,039
其他净收入 10,572 10,165
资产减值损失
—发放贷款及垫款 -28,149 -13,459
—其他 -26,871 -4,220
其他经营费用 -82,661 -74,024
投资性房地产重估收益 2,332 2,095
应占联营企业税后利润 4,389 2,676
应占合营企业税后利润 3,325 3,956
扣除经财务费用和税金之前利润 86,604 98,897
财务支出 -11,054 -9,487
财务收入 2,250 1,990
财务费用净额 -8,804 -7,497
税前利润 77,800 91,400
所得税费用 -18,000 -20,941
本年净利润 59,800 70,459
归属于：
本公司普通股股东 39,834 48,430
永久资本证券持有人 1,130 881
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非控制性权益 18,836 21,148
本年净利润 59,800 70,459
每股收益（港币元）
基本及稀释后 1.60 1.94
本年净利润 59,800 70,459
其他综合收益（扣税及重分类调整后）
已经或其后可重分类至损益的科目：
可供出售金融资产：公允价值储备变动 11,241 -5,919
现金流量套期：套期储备变动 -1,178 1,419
所占联营及合营企业的其他综合收益 168 770
外币报表折算差额及其他 -1,980 11,878
本年其他综合收益（税后净额） 8,251 8,148
本年综合收益总额 68,051 78,607
归属于：
本公司普通股股东 46,421 54,726
永久资本证券持有人 1,130 881
非控制性权益 20,500 23,000
本年综合收益总额 68,051 78,607
（三）现金流量表
单位：港币百万元
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2013 年度
2014 年度
（已重述）
经营活动产生的现金流量
税前利润 77,800 91,400
调整项目：
—折旧与摊销 9,977 8,951
—资产减值损失 55,020 17,679
—投资性房地产重估利得 -2,332 -2,095
—投资重估收益 -535 -
—所占联营、合营企业净利润 -7,714 -6,632
—已发行债务工具利息 5,825 2,949
—财务收入 -2,250 -1,990
—财务支出 11,054 9,487
—可供出售金融资产处置损失 57 2
—处置子公司、合营企业及联营企业的净利得 -2,556 -2,659
144,346 117,092
营运资金变动
存放中央银行及同业款项增加 -5,196 -104,586
拆除资金减少 90,962 9,029
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
及衍生金融资产（增加）/减少 -27,791 6,971
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应收款项增加 -32,627 -889
应收客户合同工程款项减少 296 53
存货减少 2,068 1,064
买入返售金融资产减少/(增加) 191,182 -273,493
发放贷款及垫款增加 -300,177 -361,391
应收款项类投资增加 -452,794 -305,452
其他资产增加 -38,802 -10,814
同业及其他金融机构存放款项增加 168,642 238,526
拆入资金（减少）/增加 -28,047 30,591
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
及衍生金融负债增加 724 -
应付款项（减少）/增加 -8,397 15,554
应付客户合同工程款项增加 2,641 2,732
卖出回购金融资产款增加/（减少） 42,477 -4,699
吸收存款增加 249,318 514,725
向中央银行借款增加 63,167
其他负债增加 9,923 1,518
应付职工薪酬增加 2,525 368
预计负债增加 270 266
经营活动产生的/（使用的）现金流量 74,710 -122,835
支付所得税 -15,773 -23,988
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经营活动产生的/（使用的）现金流量净额 58,937 -146,823
投资活动产生的现金流量
处置或购回投资所得 561,530 654,253
处置固定资产、无形资产及其他资产所得 665 572
处置子公司、联营及合营企业所得 5,021 4,238
权益投资、联营及合营企业分配股利所得 5,715 3,214
购入投资所支付的现金 -653,689 -680,757
购入固定资产、无形资产及其他资产支付的现金 -24,217 -26,328
收购子公司、联营及合营企业的现金净流出 -2,702 -6,685
处置子公司现金净流入 -246 -1,619
购买非控制性权益所支付的现金 -2,542 -11,263
收到的利息 2,874 1,046
投资活动使用的现金流量净额 -107,591 -63,329
融资活动产生的现金流量
控制性权益投资的资本注入 21,455 -
非控制性权益投资的资本注入 418 1,483
配售募集资金 53,274 -
配售交割支付的资金 -53,357 -
取得借款收到的现金 134,981 156,607
偿还借款及债券支付的现金 -180,174 -138,163
发行债券所得 129,766 51,569
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发行其他权益工具收到的现金 2,303 -
支付借款及已发行债务工具利息支出 -19,286 -19,039
向非控制性权益分配股利 -5,987 -4,472
其他融资活动相关现金净流出 - -3,213
向公司股东分配股利 -22,741 -620
支付永续资本证券持有人分红 -1,134 -796
融资活动产生的现金流量净额 59,518 43,356
现金和现金等价物净增长/（减少） 10,864 -166,796
1 月 1 日现金及现金等价物余额 337,894 494,104
汇率变动的影响 -867 10,586
12 月 31 日现金及现金等价物余额 347,891 337,894
二、境内外会计准则差异
中信股份为香港上市公司，相关财务信息执行香港会计准则。立信会计师事
务所就境内外会计准则的差异进行了核查，认为其差异主要为同一控制下企业合
并根据香港会计准则确认了 1.59 亿商誉而中国准则对此不予确认。对于同一控
制下的企业合并，香港会计准则规定可以按照购买法或权益结合法进行会计处
理，而中国会计准则采用权益结合法进行会计处理，不确认商誉。
差异调节表：
金额单位：亿元
项目 2014 年 12 月 31 日
香港会计准则普通股股东权益及永久资本证券总额 HKD4,319.60
按 2014 年 12 月 31 日汇率折合人民币 3,407.66
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减：同一控制下企业合并商誉不予确认 1.59
历史汇率等其他调整 0.58
中国会计准则归属于母公司所有者权益 3,405.49
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
第九节 同业竞争与关联交易
本次交易完成后，公司将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后
总股本的 3.78%；未来，公司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股
本 5%的可能。但公司仅为中信股份参股股东，不涉及同业竞争、关联交易。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
第十节 风险因素
一、证券市场波动风险
本次交易涉及新股发行，新股发行以后，中信股份的股价可能出现较大波动，
且中信股份无法保证未来的成交量，从而可能导致公司的投资遭受损失。
二、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
中信股份旗下附属及参股公司的业务涉及金融业、房地产及基础设施业、工
程承包业、资源能源业、制造业及其他行业，存在不能有效整合内部资源，造成
内部效率偏低、管理成本上升等风险。
三、汇率风险
本次交易货币为港币，交易完成后持有的可供出售金融资产亦以港币计量，
公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
四、本次重大资产重组可能未获得有关机构批准的风险
《认购协议》约定，双方将尽一切努力在最后期限日即 2015 年 12 月 31 日
前完成交割，若未在前述日期前完成，将进行协商延期或者终止。
本次重大资产重组尚须获得公司股东大会以及香港联交所批准，存在未获得
有关机构批准导致本次重大资产重组事项延期或者终止的风险。
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第十一节 其他重要事项
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得以下的批准与授权：
1.雅戈尔的批准与授权
（1）2015 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战
略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议
案》。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》。
2.中信股份的批准与授权
（1）2015 年 6 月 2 日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董
事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目
20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股
份在通过决议案当日已发行股份数目 10%之股份》的议案。
（2）2015 年 7 月 16 日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。
（二）尚需取得的批准与授权
1.雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 58.35%。
本次交易，上市公司拟通过银行境外借款等自筹方式筹集本次交易的资金，本次
交易完成后，公司的资产负债率将提高至约 66.9%，但仍处于合理水平，风险可
控。
四、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前 12 个月内，公司发生的经董事会审议的重大资产交
易情况如下：
2015 年 3 月 6 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于投资设立雅戈尔健康产业基金（有限合伙）的议案》。发行人及下属公
司决定以现金出资设立健康产业基金，首期规模 100,000 万元，首期认缴出资
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
总额 50,000 万元；基金存续期为 5 年，经合伙人会议批准可以延期 2 年。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
雅戈尔就买卖雅戈尔股票进行自查并出具了自查报告，本次自查期间为本次
重大资产重组停牌前 6 个月（2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 15 日）。
本次自查范围包括：上市公司（包括中信股份）及其现任董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东注、各中介机构、相关经办人员等其他知情人；前述
自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》，相关人员在查询期间有买卖雅戈尔股票的具体情况如
下：
买卖股票记录（无限售条件）
序号 姓名 关联关系
日期 买卖情况
累计买入 10,000 股累
雅戈尔实际控制人 2015/7/9
1 宋亚青 计卖出 10,000 股
李如成的配偶
结余 909,250 股
雅戈尔董事、总经 2015/1/28 累计卖出 2,000 股
2 陈银华
理钱平的配偶
结余 0股
2015/3/24 累计卖出 100,000 股
3 许奇刚 雅戈尔董事
结余 873,807 股
累计买入 42,460 股累
雅戈尔监事长李如 2015/4/22、2015/6/4
4 李寒辉 计卖出 42,460 股
祥子女
结余 0股
2015/6/1 累计卖出 100,000 股
5 王梦玮 雅戈尔监事
结余 319,219 股
6 孔文淑 王梦玮之母 2015/3/9 累计卖出 100,000 股
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结余 1,000,000 股
累计买入 276,000 股
2015/4/2-2015/6/19
7 王倩 王梦玮子女 累计卖出 186,700 股
结余 0股
2015/05/12-2015/05/13 累计卖出 875,000 股
8 吴幼光 雅戈尔副总经理
结余 2,626,622 股
2015/05/12-2015/05/13 累计买入 875,000
9 陈亚琴 吴幼光配偶
结余 927,400 股
2015/5/26 累计买入 3000 股
中信股份非执行董
10 孙惠国
事曹圃的配偶 2015/6/2 累计卖出 2000 股
结余 0股
注：雅戈尔控股于 2015 年 7 月 8 日购买公司股票 50 万股，已履行信息披露义务。
就上述交易，上述名单中的人员均出具如下声明：“本人未参与本次重大资
产重组的筹划、决策过程。2015 年 7 月 15 日雅戈尔股票停牌前，本人未获取雅
戈尔与本次重大资产重组的有关内幕信息。本人上述股票交易行为系本人根据公
开市场信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。”
综上，经和义观达律师核查后认为，上述人员虽然在自查期间存在买卖雅戈
尔股票的行为，但其交易行为并未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易，
其交易行为不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。本次交易的相关主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条的规定不得参与本次交易的情形。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，雅戈尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，雅戈尔将继续
严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公
司运作，促进公司持续稳定发展。
雅戈尔已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的
议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立
决策。雅戈尔及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分
开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的
情况。本次交易完成后，雅戈尔将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，雅戈尔对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
公司因对外投资事项于 2015 年 7 月 15 日向上海证券交易所申请紧急停牌 1
天，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自 2015 年 7 月 16
日起连续停牌。因此，公司自 2015 年 7 月 15 日开始停牌。
公司股票在本次停牌前最后一个交易日（2015 年 7 月 14 日）收盘价格为
18.12 元/股， 停牌前第 20 个交易日（2015 年 6 月 17 日）收盘价为 22.93 元
/股，该 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为 20.98%。
同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为 21.00%。根据《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的服装家纺业，公司股
票停牌前 20 个交易日内，根据 wind 资讯提供的纺织服装行业指数（证监会行
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
业分类：883102）累计跌幅为 34.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装行业指
数（证监会行业分类：883102）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内分别为累计跌幅 0.02%与累计涨幅 13.95%，均未超过 20%，未构成异常波
动。
此外，雅戈尔对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内
买卖雅戈尔股票情况请参见本节“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自
查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出特
别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且对除公司董事、
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监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况，应当单独统计并予以披露。在审议本次交易的股东大会上，
公司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保
护流通股股东的合法权益。
（四）交易定价公允、合理
本次 13.95 港元/股的认购价格，系参照市价为基础，结合以下几个方面的
考虑，通过谈判协商确定：
1. 公司于 2015 年 6 月 9 日与中信股份签订《战略合作协议》，双方一致同
意集双方优势在中国境内和全球市场共同谋取并捕捉重大战略机遇，利用各自现
有的资源、渠道和优势，以资本为纽带展开合作。中信股份向公司定向增发新股
859,218,000 股，也是基于并旨在夯实提升双方业已建立的战略合作关系。
2. 由于本次认购的股份数额比较大，若直接通过二级市场买入，公司将承
担中信股份股价波动的风险；并且根据中信股份每日的成交量，公司无法以 13.95
港元/股的价格完成 859,218,000 股的增持。
3. 2015 年 1 月 20 日，中信股份与正大光明签订认购协议，以 13.8 港元/股
的价格，向正大光明配发 3,327,721,000 股可转换优先股，该股价较中信股份当
日收盘价 13.32 港元溢价 3.6%。公司 13.95 港元/股的认购价，较《认购协议》
签署日即 2015 年 7 月 17 日中信股份的收盘价 13.66 港元溢价 2.1%。
4. 中信股份作为香港恒生指数最大成分股之一，股价一直保持平稳。2015
年 6 月以来，受境内资本市场影响，香港资本市场持续走低，中信股份股价同时
下挫；截至 2014 年 12 月 31 日，中信股份每股净资产为港币 16.79 元，且不考
虑其 2015 年年初至交割日净资产增加，因此公司认为中信股份目前的市场价格
较其真实价值存在较大折让，本次认购抓住了中信股份股价低估的良好时机。且
公司在财务核算上仍将中信股份作为可供出售金融资产，短期股价波动不影响公
司业绩。
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综上所述，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
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第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘就公司第八届董事会第十七次会议审议
的重大资产重组事项发表以下独立意见：
1. 《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述
了公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大资产重组的实际情
况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
有利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特
别是中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产重组。
2. 本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，
认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
3. 公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
4. 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资构成公
司的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实际情况并经仔细分
析，我们认为：
（1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后
公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规
定的股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假
记载；
（2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及
债权债务的转移；
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
（3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的
背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营
成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远
利益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的
要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面
保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
5. 公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述议案提交公司股
东大会审议通过。
二、法律顾问意见
和义观达就本次重大资产重组事项核查后，发表结论性意见如下：
（一）本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
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雅戈尔集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案修订稿）
（三）本次重大资产重组并不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合
法有效，符合法律、法规和规范性文件的规定，但尚须取得公司股东大会的审议
通过及香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
（五）本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）《认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协
议各方都具有法律约束力。
（七）雅戈尔拟对外投资的资产为中信股份新股，权属清晰，不存在质押、
冻结、查封等权利受到限制的情形。
（八）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（九）雅戈尔已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务，上述行为合
法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的全部实质条件，
不会损害雅戈尔及其股东的合法权益。
（十一）参与本次重大资产重组的中介机构具有相应的从业资质，经办人员
具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）本次重大资产重组相关主体买卖雅戈尔股票的行为不构成本次重大
资产重组的实质性障碍。
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第十三节 本次交易的中介机构
一、律师
浙江和义观达律师事务所
地址：浙江省宁波市大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼
负责人：童全康
电话：0574-87529222
传真：0574-88398686
联系人：陈农、刘燕妮
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第十四节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构
声明
一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证雅戈尔集团股份有限公司
重大资产重组报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李如成 李如刚
钱 平 李寒穷
许奇刚 包季鸣
李珂玲 邱 妘
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全体监事签名：
李如祥 王梦玮
刘建艇 杨 珂
徐 鹏
公司其他非董事高级管理人员签名：
杨和建 刘新宇
雅戈尔集团股份有限公司
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二、律师声明
本所及本所经办律师同意雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书及
其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律
师审阅，确认雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮
年 月 日
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第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 上市公司关于本次交易的董事会决议
2 上市公司独立董事关于本次交易的独立意见
3 和义观达出具的《法律意见书》
4 《中国中信股份有限公司新股认购协议》
5 本次交易各方的相关承诺函和声明函
二、备查文件地点
雅戈尔集团股份有限公司
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案修
订稿）》之盖章页）
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