股票简称：雅戈尔            股票代码：600177             编号：临 2015-064



             雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 投资标的名称：浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）
    ● 投资金额：8,775.00 万元
    ● 本次对外投资尚需经中国保监会批准


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    2015 年 8 月 3 日，公司与德邦控股集团有限公司（以下简称“德邦控股”）
签订了《股权转让协议》，投资 8,775.00 万元，以 1.95 元/股的价格受让德邦控股
持有浙商保险 4,500 万股股权（占浙商保险总股本的 3%）。
    本次股权转让前，公司投资 27,000.00 万元持有浙商保险 18%的股权；本次
股权转让完成后，公司将持有浙商保险 21%股权，成为其第二大股东，投资成本
35,775.00 万元。


    （二）对外投资的审批情况
    本次对外投资金额为 8,775.00 万元，根据《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，本次对外投资由董事长批准。
    本次股权转让完成后，公司将持有浙商保险 21%股权，根据《保险公司股权
管理办法》的规定，本次股权转让须经保监会批准。


    （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

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    二、投资协议主体的基本情况
    公司名称：德邦控股集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（私营）
    注册地及主要办公地点：慈溪市青少年宫北路 669 号
    法定代表人：周永森
    注册资本：6 亿元
    主营业务：投资
    主要股东或实际控制人：周益民、周永森父子间接持有德邦控股 100%股权。


    （二）财务数据
    经慈溪安创联合会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，德邦控股的
总资产为 105,333.59 万元，净资产为 68,036.60 万元；2014 年度，德邦控股实现
净利润 1.90 万元。


    三、投资标的的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：浙商财产保险股份有限公司
    企业性质：股份有限公司
    注册地及主要办公地点：杭州市拱墅区密渡桥路 1 号 A 幢 15-18 层
    法定代表人：屠锦成
    主营业务：财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等业务；
短期健康保险业务和人身意外伤害保险业务；上述保险业务的再保险业务；国家
法律、法规允许的资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
    主要股东或实际控制人：浙江省商业集团有限公司直接持有浙商保险 25.5%
股权，并通过浙江国大集团有限责任公司间接持有浙商保险 8%股权，直接、间
接持股比例合计为 33.5%




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    （二）财务指标
                                                                 单位：万元
     主要财务指标             2014年12月31日             2015年6月30日
        总资产                              410,931                  423,727
        净资产                              132,706                  146,626
     主要财务指标                2014年度                 2015年1-6月
       营业收入                             338,108                  180,777
        净利润                                3,167                     12,132
    注：浙商保险2014年度财务数据经中汇会计师事务所审计，2015年1-6月财
务数据未经审计。


    （三）公司的参股比例是否符合对金融机构的出资条件
    公司具备《保险公司股权管理办法》中关于“股东持股比例超过20%”应当
符合的条件：
    1、具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
    2、具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；
    3、信誉良好，在本行业内处于领先地位。
    4、最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；
    5、净资产不低于总资产的30%；
    6、包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；
    7、投资该保险公司已满三年（含三年）；
    8、无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保
 险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。


    （四）董事会意见
    公司董事会认为，保险产业平台未来具有广阔的发展前景，且浙商保险的内
部控制制度健全，公司治理结构完善，具有较大的发展潜力。




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    四、对外投资合同的主要内容
    公司与德邦控股签订《股权转让协议》，投资 8,775.00 万元，以 1.95 元/股的
价格受让德邦控股持有浙商保险 4,500 万股股权（占浙商保险总股本的 3%）。
    （一）股权转让款的支付
    股权转让款分两期支付：
    1、《股权转让协议》签订后 3 个工作日内，公司向德邦控股预付 66.67%的
股权转让款计人民币 5,850.00 万元；
    2、股权工商变更登记完成后 3 个工作日内，公司付清余下的股权转让款计
人民币 2,925.00 元。


    （二）双方的保证和承诺
    1、德邦控股保证所出让的股权无质押，保证拥有该股权的权利是完整的，
出让该股权已报经其公司股东会同意。
    2、公司的保证和承诺：保证受让股权后严格按保监会对入股保险公司股东
要求履职，并按浙商保险的章程履行股东职责和义务。
    3、《股权转让协议》签订后，双方共同积极配合浙商保险做好股权转让的保
监会报备和工商变更登记。


    （三）股权质押约定
    德邦控股同意将预付款对应的股权（即 3,000 万股股权）质押给公司。在股
权转让预付款到账后五个工作日内，德邦控股应完成出质股份的股东名册登记手
续，并将股权证书移交给公司保管。


    （四）股东权利义务的转让
    股权工商变更登记日前的股东权益和义务由德邦控股享有和承担，股权工商
变更登记日后的股东权益和义务由公司享有和承担，但《股权转让协议》签订后
如遇浙商保险增资、盈利或亏损，由公司承担和享有。




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    （五）违约责任
    1、如因德邦控股原因，导致本次股权转让不能在 2015 年 12 月 31 日前完成
工商变更登记，公司有权单方解除协议，并通知德邦控股。德邦控股应在收到通
知后 5 个工作日内退还公司已支付的全部款项，并按银行同期基准贷款利率支付
利息，同时向公司支付赔偿金计人民币 1,000.00 万元。
    2、如公司逾期付款，每逾期一天按逾期金额的万分之五向德邦控股支付违
约金。
    3、如因公司原因，导致本次股权转让不能在 2015 年 12 月 31 日前完成工商
变更登记，德邦控股有权单方解除协议，并通知公司。公司承担赔偿金计人民币
1,000.00 万元。德邦控股应于发出通知后 5 个工作日内，把公司已付的款项扣除
公司应承担的赔偿金后返还给公司。


    （六）争议的解决
    双方在履行本协议过程中发生争议，若通过协商未能解决，向本次股权转让
所涉股权所在地人民法院起诉。


    （七）协议的生效
    《股权转让协议》经双方签章后即为生效。


    五、该对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
    本次投资浙商保险，符合公司“由财务投资向产业投资过渡”、“重点布局大
金融、大健康、综合性集团等领域”的战略规划，有利于公司持续完善战略布局，
提升综合竞争力。


    六、对外投资的风险分析
    1、浙商保险未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
    2、本次股权转让未获得中国保监会批准的风险



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七、备查文件
1、《股权转让协议》


特此公告。


                          雅戈尔集团股份有限公司
                              董    事    会
                            二〇一五年八月五日




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