浙江和义观达律师事务所
关于
雅戈尔集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江和义观达律师事务所 补充法律意见书
浙江和义观达律师事务所
关于
雅戈尔集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
根据雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与浙江和
义观达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任
发行人 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，并为发行人本次非公开发行 A 股股票相关事宜出具法律意见书。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法”》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件的有关规定，现就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性
出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
三、发行人保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书和律师
工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保
证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
五、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
六、本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用
或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
八、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关会计、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师不具备核查和做出评价的适当资格。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部决策程序
2015 年 4 月 28 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
的议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的
议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司向特定对象非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》、 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行有关的议案。
2015 年 11 月 20 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司
2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时
股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司
2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资
金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
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（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 1 月 13 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行
股票申请获得通过。
2016 年 2 月 4 日，中国证监会印发《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号），核准发行人非公开发行不超过
33,157 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》及公司章程的规定，履行了必要的决策和审批手续，取得
了必要的批准、核准和授权，实施条件齐备。
二、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十次会议决议公告日
2015 年 11 月 21 日，定价原则是：发行底价为 15.08 元，该底价不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的百分之九十。
定价基准日至本次发行期间，发行人未发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 15.08
元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 331,564,986 股，发行数量占本次发行完成后公
司股本总数的 12.96%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 1 名，符合《管理办法》、《实施细则》等法规的相
关规定。
（四）募集资金金额
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申万宏源证券有限公司认购股份的价款总额为 4,999,999,988.88 元，将以
人民币支付。
经本所律师核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总
额符合发行人股东大会决议、《管理办法》和中国证监会《关于核准雅戈尔集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）的相关规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《关
于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，由中信证券担
任本次非公开发行的独家主承销商和独家保荐人，承销本次非公开发行的股票。
经本所律师核查，发行人聘请中信证券担任担任本次发行的保荐人，符合《管
理办法》第四十五条的规定。
（二）本次发行程序
日期 时间安排
1. 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行
T-3 日 方案基本情况表、预计发行时间表；
3 月 29 日（周二） 2. 主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
3. 浙江和义观达律师事务所全程见证
T-2 日、T-1 日
1. 确认投资者收到《认购邀请书》；
3 月 30 日、31 日
2. 接受投资者咨询
（周三、周四）
1. 下午 13:00—16:00 接收申购文件传真，簿记建档；
T日 2. 下午 16:00 前接受申购保证金；
4 月 1 日（周五） 3. 浙江和义观达律师事务所全程见证；
4. 根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单
1. 向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
T+1 日
2. 中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认
4 月 5 日（周二）
购协议》
T+2 日 1. 向未获配售的投资者退还申购保证金
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日期 时间安排
4 月 6 日（周三）
T+3 日 1. 获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
4 月 7 日（周四） 2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金进行验资
1. 将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
T+5 日前
2. 会计师对发行人募集资金专户进行验资；
4 月 8 日（周五）
3. 会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6 日 1. 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套
4 月 11 日（周一） 材料
T+7 日及以后 1. 办理股份登记及上市申请事宜
1. 非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂
L日
网
（三）《认购邀请书》及《申购报价单》的发送情况
发行人在取得中国证监会的核准批文后，与中信证券共同确定了本次非公开
发行《认购邀请书》的发送对象名单，并于 2016 年 3 月 29 日以传真、电子邮件
的形式分别向发行人前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机
构投资者以及其他 24 家曾表达过认购意向的共 79 名投资者发出《认购邀请书》
以及《申购报价单》。
本所律师认为，发行人、主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容、发送方式、发送对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求及发行人有关本次发行股东大会的决议；《认购邀请书》真实、
准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配
数量的具体规则和时间安排等情形。
（四）《申购报价单》的接收情况
经本所律师的现场见证及中信证券提供的资料，在《认购邀请书》所确定的
申购时间内（2016 年 4 月 1 日下午 13：00-16：00），发行人收到询价对象提交
的有效《申购报价单》1 份，收到保证金 1 笔，中信证券据此进行了簿记建档。
根据该份《申购报价单》，询价对象的有效申报情况如下：
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序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
1 申万宏源证券有限公司 15.08 4,999,999,988.88 50,000,000
合计 - 4,999,999,988.88 50,000,000
经核查，本所律师认为：发行人及中信证券发出《认购邀请书》和《申购报
价单》的行为应视为向特定对象发出的要约邀请，符合《合同法》第十五条的规
定；特定发行对象将填写的《申购报价单》以及其他材料传真至中信证券，并对
认购价格、认购金额作出明确表示，内容具体确定，该等行为构成其向发行人发
出的正式认购要约，符合《合同法》第十四条的规定。申购报价期间，发行人和
中信证券的工作人员不存在泄露发行对象的申购报价情况，符合《实施细则》第
二十六条的规定。
（五）本次发行的定价和发行对象及获得配售情况
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据薄记建档等情况，结合本次发
行的定价方式、认购规则和募集资金的需求情况，按照认购价格优先、认购金额
优先、及收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定：本次非公开发行价格
为 15.08 元/股，1 名提交有效《申购报价单》的特定投资者被确定为本次非公
开发行的发行对象，本次非公开发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
序号 发行对象名称 售配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 申万宏源证券有限公司 331,564,986 4,999,999,988.88 12
合计 331,564,986 4,999,999,988.88 12
本所律师认为，发行人本次发行的股票数量共计 331,564,986 股，符合中国
证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]239 号）规定的不超过 33,157 万股的发行数量；本次发行确定的发行对
象、发行价格和发行股份的数量符合公司有关本次发行的股东大会决议及《管理
办法》第三十八条、《实施细则》第二十七条的规定。
（六）协议的签署、缴款及验资
1、发出《缴款通知书》及签署《股份认购协议》
2016 年 4 月 5 日，发行人、主承销商以电子邮件方式向申万宏源证券有限
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公司发出《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”）以及《雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；发行人与申万宏源签署了《股份认购协议》。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》内容符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
2、验资
2016 年 4 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雅戈尔集
团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字
[2016]第 112600 号），截至 2016 年 4 月 7 日止，中信证券指定的银行账户已收
到本次非公开发行认购资金共计 4,999,999,988.88 元。
2016 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《雅戈尔集团
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112601 号），截至 2016 年 4 月 8
日，发行人实际发行人民币普通股（A 股）331,564,986 股，每股发行价格人民
币 15.08 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,988.88 元，扣除承销费、保荐
费人民币 49,999,999.88 元，其他发行费用人民币 1,576,848.01 元，实际募集
资 金 净 额 为 人 民 币 4,948,423,140.99 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
331,564,986.00 元，资本溢价人民币 4,616,858,154.99 元，均以货币资金出资。
变更后的累计注册资本为人民币 2,558,176,681.00 元，累计股本为人民币
2,558,176,681.00 元。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款
通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，本次发行募集资
金已经到位，符合《管理办法》、《实施细则》第二十八条、《承销管理办法》第
二十六条的规定，发行结果公平、公正。
四、本次发行对象的合规性
1、根据本次发行配售的结果，本次发行的认购对象为申万宏源证券有限公
司，共 1 家投资者，全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限为
12 个月。
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2、经本所律师核查，申万宏源证券有限公司系一家在上海市工商行政管理
局注册登记的一人有限责任公司，注册号为 310000000136970，成立日期为 2015
年 1 月 16 日，注册资本为 3300000 万元，营业期限自 2015 年 1 月 16 日至不约
定期限。发行对象依法存续且具备认购本次发行股票的资格。
申万宏源宏源证券有限公司参与本次发行的产品为“申万宏源富利 12 号定
向资产管理计划”，根据申万宏源证券有限公司提供的材料，该产品已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定，在中国证券投资
基金业协会办理了备案手续，产品编码为 SF7417。
3、经本所律师核查，及根据申万宏源证券有限公司出具的《雅戈尔集团股
份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》及其在《申购报价单》
中作出的承诺，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间
接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决
议规定的条件，符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》和《管理办法》的规定，
合法、有效。
五、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1 、 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330200704800698F），住所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段 2 号；法定代
表人为李如成；注册资本：222661.1695 万元人民币；企业类型：股份有限公司
（上市）；经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目
投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、几点、家电、电子器
材的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
口的货物或技术除外；营业期限为自 1993 年 6 月 25 日至 2016 年 12 月 3 日。
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及公司章程
规定需要终止的情形。
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浙江和义观达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格。
2、发行人本次发行的保荐机构为中信证券
根据中信证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律
师核查，中信证券具有担任本次发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次发行的股票由中信证券作为承销商承销。
根据中信证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律
师核查，中信证券具有承销本次发行的股票的资格。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证
监会的核准；
（二）本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合《管理办
法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符
合中国证监会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]239 号）和公司有关本次发行的股东大会的决议；
（三）本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件
真实、合法、有效；
（四）发行人本次发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《公
司法》、《证券法》、《实施细则》和《管理办法》的规定，合法、有效；
（五）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法、
有效；
（六）本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；
（七）本次发行新增股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
王 冶
经办律师：
刘燕妮
年 月 日
12
