雅戈尔集团股份有限公司
                      独立董事之独立意见


    本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司
第八届董事会第二十三次会议的有关事项发表以下独立意见：


    一、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
    1、公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益；
     2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关
规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
    3、同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币 165,569.51 万元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    二、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使
用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理
财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体
业绩水平，符合公司及全体股东的利益；
    2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形；
    3、同意公司使用最高额度不超过人民币 100,000.00 万元闲置募集资金购买
理财产品，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效，资
金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。

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    三、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
    1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费
用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；
     2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关
规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
    3、同意公司本次不超过人民币 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，期限自第八届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。




    独立董事：包季鸣、李柯玲、邱   妘




                                                   二〇一六年四月十九日




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