雅戈尔集团股份有限公司
                  2015 年度独立董事述职报告


       作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等规范性文件的规定，恪尽职
守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，并积极出席了
2015年公司的董事会及股东大会，对各项提案进行了认真地审议，并对重大事项
发表了独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
       现就2015年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
   包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦
大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理科学学会副理事长，
任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委
员。
   李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术学院时尚学院院
长、书记，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员会委员、审计委员会委
员。
   邱     妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师。现任宁
波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市
会计学会副会长，浙江省会计学会理事中国会计学会理事，银亿房地产股份有限
公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公
司独立董事、董事会第三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。


   （二）是否存在影响独立性的情况说明
   我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，我们及直系
亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们没有在公司实际控制人的

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附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在
与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况
    2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议、2 次
薪酬与提名委员会会议、5 次审计委员会会议，我们均按时出席了会议。
    对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提供的会议资
料进行了认真的审核，并对关联交易、非公开发行股票、重大资产重组等重大事
项发表了事先认可或独立意见。2015 年度，我们未对公司董事会议案或其他事项
提出异议。
    出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
                                                专门委员会会议出席情      是否连
          董事会会议出席情况
                                                         况               续 2 次未
                  亲自    委托       通讯方             薪酬与            亲自出
 姓名    应出席                                 战略               审计
                  出席    出席       式出席             提名                 席

包季鸣       12      12          0         10       1          2      -           否
李柯玲       12      12          0         10       1          -      5           否

邱 妘        12      12          0         10       -          2      5           否


    （二）出席股东大会的情况
    2015 年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。我们均出席
了 2015 年第一次临时股东大会，邱妘女士作为代表出席了 2014 年度股东大会并
作独立董事述职报告，包季鸣先生作为代表出席了 2015 年第二次临时股东大会，
李柯玲女士、邱妘女士作为代表出席了 2015 年第三次临时股东大会。


    （三）现场考察和公司配合情况
    2015 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大会

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和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营和财务状况。
    公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与我们保持定
期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会
议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们作出
独立判断提供了必要的工作条件。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于预计 2015 年度日常关联交易
的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事
回避表决，符合有关法律法规的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，
有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利
益。同意公司 2015 年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。


    （二） 对外担保及资金占用情况
    我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，
现就有关问题说明如下：
    经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公
司以外的其他关联方提供担保。截止2015年12月31日，公司不存在违规担保。


    （三） 募集资金的使用情况
    2015 年度，公司不存在募集资金使用情况。


    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对第八届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公司副总经理兼财务负
责人的议案》发表独立意见如下：1、公司本次聘任的副总经理兼财务负责人任职
资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的

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规定，且具备履行职责所需的专业知识和工作能力； 2、本次聘任程序符合相关
法律、法规的要求； 3、同意杨和建先生担任公司副总经理兼财务负责人。
    我们对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，认为董事及
高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情
况一致。


    （五） 业绩预告及业绩快报情况
    2015 年度，公司发布了《2014 年度业绩预增公告》、《2014 年度业绩快报》、
《2015 年第一季度业绩预增公告》、《2015 年半年度业绩预增公告》、《2015
年第三季度业绩预增公告》，且未发生业绩预告更正的情形。我们认为公司主动、
及时地履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易的发生，有利于公司中小股东
合法权益的保护。


    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于续聘 2015 年度财务报告审计
机构及内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：立信会计师事务所历年来
坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能
按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化
地推进内控规范体系建设。同意公司续聘立信会计师事务所作为 2015 年度财务报
告及内部控制审计机构。


    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于 2014 年度利润分配的议案》
发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关
法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利
益的情况。
    我们对第八届董事会第十三次会议制订的《股东回报规划》发表独立意见如
下：公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号

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——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，表决程序符合《公司法》等相关
法律、法规以及《公司章程》的规定。公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划在保证公司持续稳健发展的同时兼顾了对投资者的合理投资回报，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。


    （八） 公司及股东承诺履行情况
    2015 年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。


    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 93 次。我们认为，公司能够
严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务
管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。


    （十） 内部控制的执行情况
    我们认为，公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强
公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
    2015 年度，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业
内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关
内部控制制度的情形。公司《2015 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反
映公司内部控制制度的建设及运行情况。


    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。2015 年
度，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的
要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了
科学决策的作用。



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    （十二）资产减值及会计估计变更情况
    我们对第八届董事会第十一次会议审议的《关于 2014 年度计提资产减值准备
的议案》发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，
有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次计提资产减值准备经公司第八届董事
会第十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于会计估计变更的议案》发表
独立意见如下：公司此次会计估计变更是遵循相关法律、法规规定及公司的实际
情况作出的，变更后的会计估计能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果。
本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。


    （十三）修订《公司章程》的情况
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》发
表独立意见如下：公司本次修订《公司章程》，是对照相关法律、法规及规范性
文件的要求，结合公司实际情况，对公司制度建设的进一步梳理和完善，有利于
公司治理水平的提升；并且强化了对投资者稳定、合理的回报机制，有利于保护
投资者合法权益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。


    （十四）2015 年度非公开发行 A 股股票的情况
    我们对第八届董事会第十三次会议审议的《公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票预案》、第八届董事会第二十次会议审议的《公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》发表独立意见如下：公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票预案/预案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》
的规定。公司本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》第 128 条、第 135
条的相关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股份募集资金投资项目

                                     6
不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综合实力，
有利于保护股东权益。公司本次非公开发行股票方案切实可行，审议程序符合《公
司法》以及《公司章程》的相关规定，符合公司的整体利益。同意公司本次非公
开发行股票事项经董事会审议后提交股东大会审议。


    （十五）重大资产重组的情况
   我们对公司第八届董事会第十七次会议审议的重大资产重组事项发表独立意
见如下：
    1、《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述了
公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大资产重组的实际情况，
本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有
利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特别
是中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产重组。
    2、本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认
购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
    3、公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资构成公司
的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，
我们认为：
    （1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公
司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的
股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；
    （2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债
权债务的转移；
    （3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背
景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成
果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利

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益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，
符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
    5、公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案，主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述前五项议案提交公司股东大
会审议通过。


    四、总体评价和建议
    2015年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，密切关注公
司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商讨，充分发挥了独立董事
的作用，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
    2016 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公
司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身专业水平，有效履行独立董事的职
责和义务，促进公司稳健经营、科学决策，为客观公正地保护公司及全体股东的
合法权益发挥积极作用。


                                         独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘
                                                 二〇一六年四月二十八日

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