中信证券股份有限公司

    关于雅戈尔集团股份有限公司对外投资的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为雅戈尔集团股份有限
公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承
销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关法规规定，对雅戈尔下述对外投资事项进行了核查，具
体情况如下：

    一、对外投资概述

    2015 年度，公司与中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）签署了
《战略合作协议》，参与了中信股份的新股发行，并在股东大会的授权下、在不
超过其总股本 5%的范围内通过二级市场增持。截至 2015 年 12 月 31 日，公司持
有中信股份 145,451.30 万股，账面价值 1,671,906.84 万元，持股比例为 4.99%。

    公司董事会拟提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对中
信股份在不超过其总股本 10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，
该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海证券
交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该
授权期限为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。

    二、标的公司概述

    企业名称：中国中信股份有限公司

    英文名称：CITIC Limited

    住所：香港中环添美道1号中信大厦32楼

    股本：3,817.10亿港元

    股票代码：00267

    上市地点：香港联交所
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    主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承
包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领
先地位。

    截至2015年12月31日，中信股份总资产68,033.09亿港元，净资产4,929.02亿
港元；2015年度实现营业收入4,168.13亿港元，净利润606.94亿港元。

    三、核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    （一）雅戈尔开展的上述对外投资进一步夯实并提升与中信股份业已建立的
战略合作关系，积极参与混合所有者改革，促进战略资源以及业务机会的分享，
从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。上述对外投资符合公司发
展战略，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司及其
股东的利益。

    （二）上述对外投资事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，
履行了必要的审批程序，尚须获得股东大会的批准。

    综上，中信证券对雅戈尔上述对外投资事项无异议。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司对外投
资的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     史松祥                  骆中兴




                                                 中信证券股份有限公司

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