雅戈尔：第八届董事会第二十四次会议决议公告2016-04-29
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2016-030
雅戈尔集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2016 年 4 月 17 日、4
月 22 日以书面形式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知和会议材料，
会议于 2016 年 4 月 28 日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会
议的董事应到 7 人，实到 7 人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的
召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事 2015 年度述职报告，审议
并形成了如下决议：
1、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度董事会工
作报告
2、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度财务报告
3、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于 2015 年度利润
分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
2,618,703,434.21 元，提取 10%法定公积金 261,870,343.42 元，加上年初未分配利
润 6,854,982,719.71 元，减去 2014 年度分红 1,113,305,847.50 元，期末可供分配
的利润为 8,098,509,963.00 元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2016 年 4 月 12 日公司非公开发
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行股票完成登记日的总股本 2,558,176,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 8.00 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金
转增股本。
4、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年年度报告和
报告摘要
具体内容详见公司董事会本日披露的《2015 年年度报告》以及《2015 年年
度报告摘要》。
5、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度社会责任
报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2015 年度社会责任报告》。
6、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审计委员会 2015 年度履
职情况报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会 2015 年度履职情况报
告》。
7、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度内部控制
评价报告
具体内容详见公司董事会本日披露的《2015 年度内部控制评价报告》。
8、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所
2015 年度报酬的议案
公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度报酬为 175
万元，其中财务报告审计报酬 150 万元，内部控制审计报酬 25 万元。
9、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司续聘 2016 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定 2016 年度财务
报告审计费用以及内部控制审计费用。
10、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计 2016 年度日常
关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决
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具体内容详见公司董事会本日临 2016-032《关于预计 2016 年度日常关联交
易的公告》。
11、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于预计 2016 年度在关
联银行开展存贷款及理财业务额度的议案，关联董事李如成、李寒穷回避表决
具体内容详见公司董事会本日临 2016-033《关于预计 2016 年度在关联银行
开展存贷款及理财业务额度的公告》。
12、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对
金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案
截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有金融资产市值 839,508.43 万元，结构调
整出售金融资产剩余资金 219,263.22 万元，总运营规模 1,058,771.65 万元。
单位：万股、万元
股票代码 股份名称 持有股数 投资成本 市值
600000 浦发银行 15,300.00 201,253.05 279,531.00
002470 金正大 7,814.22 43,212.64 158,941.23
300451 创业软件 801.43 3,206.42 140,410.29
002036 联创电子 7,845.46 47,270.40 241,640.09
002103 广博股份 1,083.00 326.16 18,974.16
新股 0.30 2.89 11.66
合计 295,271.56 839,508.43
注：2015 年 5 月 14 日，创业软件在创业板上市；2016 年 4 月 7 日，公司第八届董事会
第二十二次会议审议通过了《关于变更对联创电子科技股份有限公司会计核算方法的议案》，
同意自 2016 年 3 月 17 日起对联创电子的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融
资产；为保持金融资产范围的一致，公司在此处将创业软件、联创电子纳入金融资产范畴。
为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2016 年度，公司将继续秉
持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。但是因为资本市场波
动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东大会授权公司经营管理层根据市
场及公司资金情况，以 2015 年末金融资产市值和剩余资金合计金额 1,058,771.65
万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并利用闲置的投资资金购
买理财产品，提高资金使用效率。即在不新增资金的情况下，累计交易或购买理
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财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或交易产生的净利润达到公
司上一年度经审计净利润 50%的情况下，仍可以继续进行交易。但是在单向交易
或购买理财产品累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%，或交易产生的
净利润达到公司上一年度经审计净利润的 10%等应当披露的标准时，公司将及时
履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召
开日止。
13、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对
我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自营项目拥有土地储备 7 个，土地面积 59.85
万平方米，拟开发计容建筑面积 107.38 万平方米。
为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营
管理层在累计金额不超过 100 亿元的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地
事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限
为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。
14、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于继续投资中信股份
的议案
截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有中信股份 145,451.30 万股，账面价值
1,671,906.84 万元，持股比例为 4.99%。
公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对
中信股份在不超过其总股本 10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投
资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海
证券交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。
该授权期限为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。
15、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于变更注册资本及修
订《公司章程》的议案
具体内容详见公司董事会本日临 2016-034《关于变更注册资本及修订<公司
章程>及其附件的公告》。
16、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事
规则》的议案
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具体内容详见公司董事会本日临 2016-034《关于变更注册资本及修订<公司
章程>及其附件的公告》。
17、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》的议案
具体内容详见公司董事会本日临 2016-034《关于变更注册资本及修订<公司
章程>及其附件的公告》。
18、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于增补董事会战略发
展委员会委员的议案
公司董事会同意增补董事李寒穷女士为公司董事会战略发展委员会委员，任
期与第三届战略发展委员会一致。
19、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2015 年
年度股东大会的议案
具体内容详见公司董事会本日临 2015-035《关于召开 2015 年年度股东大会
的通知》。
上述第 1 项至第 4 项、第 9 项、第 11 项至第 17 项议案需提交公司 2015 年
度股东大会审议。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
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