雅戈尔集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月十九日
2015 年年度股东大会会议文件会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、宣读报告、议案
1、2015 年度独立董事述职报告
2、公司 2015 年度董事会工作报告
3、公司 2015 年度财务报告
4、公司 2015 年度监事会工作报告
5、公司 2015 年度利润分配方案
6、公司 2015 年年度报告及摘要
7、关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
8、关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案
9、关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案
10、关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权
的议案
11、关于继续投资中信股份的议案
12、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案
2015 年年度股东大会会议文件会议议程
三、出席现场会议股东对议案投票表决
四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
五、宣布现场及网络投票汇总表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布股东大会结束
2015 年年度股东大会会议文件会议文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议文件目录
文件一 2015 年度独立董事述职报告 ................................... 1
文件二 2015 年度董事会工作报告 .................................... 13
文件三 2015 年度财务报告 .......................................... 52
文件四 2015 年度监事会工作报告 .................................... 73
文件五 关于 2015 年度利润分配的议案 ................................ 80
文件六 关于 2015 年度报告及摘要的议案 .............................. 81
文件七 关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 82
文件八 关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案 .. 83
文件九 关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案87
文件十 关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权
的议案 ............................................................. 89
文件十一 关于继续投资中信股份的议案 ............................... 91
文件十二 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ................. 92
文件十三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 96
文件十四 关于修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案 ... 98
2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
文件一
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》
等规范性文件的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
行使了独立董事的权利，并积极出席了2015年公司的董事会及股东大
会，对各项提案进行了认真地审议，并对重大事项发表了独立意见，
维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现就2015年度我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。
现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，上海市管理
科学学会副理事长，任公司独立董事、董事会第三届薪酬与提名委员
会主任委员、战略发展委员会委员。
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。现任上海视觉艺术学院
时尚学院院长、书记，任公司独立董事、董事会第三届战略发展委员
会委员、审计委员会委员。
邱 妘：女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导
师。现任宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展
研究中心主任，宁波市会计学会副会长，浙江省会计学会理事中国会
计学会理事，银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁
波博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第
三届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，
我们及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；我们没
有在公司实际控制人的附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及其专门委员会会议的情况
2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议、1 次战略发展委员会
会议、2 次薪酬与提名委员会会议、5 次审计委员会会议，我们均按时
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
出席了会议。
对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我们都预先对公司提
供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、非公开发行股票、
重大资产重组等重大事项发表了事先认可或独立意见。2015 年度，我
们未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况 专门委员会会议出席情况
是否连续
亲自 委托 通讯方 薪酬与 2 次未亲
姓名 应出席 战略 审计
式出席 提名 自出席
出席 出席
包季鸣 12 12 0 10 1 2 - 否
李柯玲 12 12 0 10 1 - 5 否
邱 妘 12 12 0 10 - 2 5 否
（二）出席股东大会的情况
2015 年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。
我们均出席了 2015 年第一次临时股东大会，邱妘女士作为代表出席了
2014 年度股东大会并作独立董事述职报告，包季鸣先生作为代表出席
了 2015 年第二次临时股东大会，李柯玲女士、邱妘女士作为代表出席
了 2015 年第三次临时股东大会。
（三）现场考察和公司配合情况
2015 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、
股东大会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营和财务状况。
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式与
我们保持定期沟通，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，
召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，
并送达会议资料，为我们作出独立判断提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于预计 2015 年度日
常关联交易的议案》发表独立意见如下：本次关联交易预计的议案审
议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定，交易价
格客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，
未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2015 年度
与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司的对外担保情况进
行了认真的检查和落实，现就有关问题说明如下：
经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除
合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截止2015年12
月31日，公司不存在违规担保。
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
（三） 募集资金的使用情况
2015 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对第八届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公司副总经
理兼财务负责人的议案》发表独立意见如下：
1、公司本次聘任的副总经理兼财务负责人任职资格符合《公司
法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
且具备履行职责所需的专业知识和工作能力；
2、本次聘任程序符合相关法律、法规的要求；
3、同意杨和建先生担任公司副总经理兼财务负责人。
我们对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，
认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，
薪酬发放与年报披露情况一致。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司发布了《2014 年度业绩预增公告》、《2014 年
度业绩快报》、《2015 年第一季度业绩预增公告》、《2015 年半年度
业绩预增公告》、《2015 年第三季度业绩预增公告》，且未发生业绩
预告更正的情形。我们认为公司主动、及时地履行了信息披露义务，
有效防止了内幕交易的发生，有利于公司中小股东合法权益的保护。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于续聘 2015 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：
立信会计师事务所历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表
现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，
并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建
设。同意公司续聘立信会计师事务所作为 2015 年度财务报告及内部控
制审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于 2014 年度利润分
配的议案》发表独立意见如下：董事会做出的利润分配预案符合公司
的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在
损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
我们对第八届董事会第十三次会议制订的《股东回报规划》发表
独立意见如下：公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范
性文件的要求，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规以及《公
司章程》的规定。公司本次制订的未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划在保证公司持续稳健发展的同时兼顾了对投资者的合理投资回
报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
（八） 公司及股东承诺履行情况
2015 年度，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项
的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 93 次。我们认为，
公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整
地做好信息披露工作。
（十） 内部控制的执行情况
我们认为，公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够
保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经
营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合
规。
2015 年度，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生
违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2015 年度内部控
制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行
情况。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
会。2015 年度，公司董事会以及下属专门委员会能够按照《公司章程》
以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出
了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。
（十二）资产减值及会计估计变更情况
我们对第八届董事会第十一次会议审议的《关于 2014 年度计提资
产减值准备的议案》发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于
谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
本次计提资产减值准备经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于会计估计变更的
议案》发表独立意见如下：公司此次会计估计变更是遵循相关法律、
法规规定及公司的实际情况作出的，变更后的会计估计能够客观公正
地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合
有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股
东权益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（十三）修订《公司章程》的情况
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《关于修订<公司章程>
的议案》发表独立意见如下：公司本次修订《公司章程》，是对照相
关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司制度
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
建设的进一步梳理和完善，有利于公司治理水平的提升；并且强化了
对投资者稳定、合理的回报机制，有利于保护投资者合法权益，不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
（十四）2015 年度非公开发行 A 股股票的情况
我们对第八届董事会第十三次会议审议的《公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案》、第八届董事会第二十次会议审议的《公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》发表独立意见如下：公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案/预案（修订稿）符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的规定。公司本次
非公开发行股票的定价方式符合《公司法》第 128 条、第 135 条的相
关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行股份募
集资金投资项目不涉及关联交易，其实施符合公司长期发展战略，有
利于增强公司的综合实力，有利于保护股东权益。公司本次非公开发
行股票方案切实可行，审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的
相关规定，符合公司的整体利益。同意公司本次非公开发行股票事项
经董事会审议后提交股东大会审议。
（十五）重大资产重组的情况
我们对公司第八届董事会第十七次会议审议的重大资产重组事
项发表独立意见如下：
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
1、《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客
观地表述了公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大
资产重组的实际情况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司的战略转型以及综合竞
争力的提升，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我们
同意公司实施本次重大资产重组。
2、本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协
商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
3、公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投
资构成公司的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实
际情况并经仔细分析，我们认为：
（1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交
易完成后公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定的股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法
违规行为，财务会计报告无虚假记载；
（2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的
资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到
限制的情况，不涉及债权债务的转移；
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
（3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有
制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团
的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力
的实施，符合公司及股东的长远利益。本次重大资产重组完成后，不
存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；
（4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、
人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本
次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
5、公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组
相关的议案，主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜
的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
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2015 年年度股东大会会议文件〃独立董事述职报告
提交法律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述前五项议
案提交公司股东大会审议通过。
四、总体评价和建议
2015年度，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，
密切关注公司的生产经营活动，积极参与公司重大事项的研究与商讨，
充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
2016 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身专业水平，
有效履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、科学决策，为
客观公正地保护公司及全体股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：包季鸣、李柯玲、邱妘
二〇一六年五月十九日
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
文件二
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事长委托，作 2015 年度董事会工作报告，请各位董事予以审
议，并请各位监事和列席人员提出宝贵意见。
一、管理层讨论与分析
2015 年，在世界经济和全球贸易增速放缓、国际金融市场波动加剧
的背景下，中国经济主动进行结构性改革，保持了 6.9%的中高速增长。
报告期内，雅戈尔把握机遇，有序推进转移、转型、传承、创新，实
现了盈利能力的持续增长和资产规模的良性提升。
（一）品牌服装
根据中华全国商业信息中心的统计数据，2015 年 1-12 月，全国百家
重点大型企业服装类商品零售额同比下降 0.3%，自 2013 年告别两位数增
速后首次出现负增长，其中男装同比下降 1.2%；各类服装零售量累计增
长 6.4%，增速相比上年加快了 6.7 个百分点。量增额降，品牌企业“以
价换量”的价格战特征显著。
2015 年度，雅戈尔制定了“4 个 1000”的战略发展规划，确立了要
在未来五年左右的时间，培育 1,000 万名年消费额在 1,000 元以上的活跃
会员、建设 1,000 家年销售额在 1,000 万元以上的营销平台的发展目标。
为此，公司充分利用前端营销体系的规模优势，积极布局大会员全渠
道运营模式，有序推进“O2O 平台建设”；有效辐射主导品牌 YOUNGOR 的
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
品牌优势，多品牌战略全面开花，初步搭建商品管理体系，夯实中端运营
体系的根基；稳步实施产能转移，着力强化精品工艺，不断优化供应链结
构，有效提升了后端供应链体系的精益性和高效能。
1、会员战略：以人为本，完善权益服务，提升用户体验
2015 年度，雅戈尔打通了线上线下会员体系，通过实体网点、公司
网站、微信客户端、微商城平台等渠道引流会员，并探索借助外部异业资
源提升品牌影响力，增加会员基数，通过服务内容和体验平台的升级创新，
不断强化会员粘性。
截至 2015 年 12 月 31 日，雅戈尔龙马〃汇会员达到 209.89 万人，较
年初增加 75.54 万人；会员消费金额 229,903.61 万元，较上年同期增长
60.07%；会员消费占比达 46.32%，较上年同期增加 16.68 个百分点。
2、平台战略：打造 VIP 服务中心、O2O 体验中心、时尚文化传播中
心
2015 年度，雅戈尔积极落实“开大店、设大厅”的平台战略，以全
面提升品牌形象和消费体验为目标，不断优化渠道结构。截至 2015 年 12
月 31 日，雅戈尔各品牌网点个数为 3,237 个，较年初增加 155 个；营业
面积 349,323 平方米，较年初增加 5,612 平方米。其中：
（1）自营网点 925 个，较年初增加 105 个，销售收入占整体销售收
入的 40.6%，平效 1.3 万元。
（2）商场网点 1,845 个，较年初增加 51 个，销售收入占整体销售收
入的 43.7%，平效 1.9 万元。
（3）直营网点合计 2,770 个，较年初增加 156 个，销售收入占整体
销售收入的 84.2%，平效 1.6 万元。
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
（4）特许网点 467 个，较年初减少 1 个，与团购业务占整体销售的
14.2%，销售比重进一步降低。
报告期内，雅戈尔电商业务在天猫、唯品会、京东的基础上，新开通
1 号店、苏宁易购、工行融 E 购、亚马逊、淘宝 C 店网上销售渠道，并结
合公司会员活动，利用有量、微商城等线上平台和线下营销网点资源，开
展联合推广，实现营业收入 6,639.10 万元，较上年同期增长 44.27%。
3、多品牌战略：加强主品牌建设，完善多品牌布局
报告期内，雅戈尔以“提升主品牌、发展子品牌”为方针，积极推动
“一主多副”品牌战略的实施，不断完善“主品牌带动子品牌，子品牌补
充主品牌”的良性品牌体系。
（1）YOUNGOR 品牌：重点推进系列化和商品化的品牌策略
2015 年 度 ， YOUNGOR 品 牌 依 然 保 持 主 导 地 位 ， 实 现 营 业 收 入
383,496.03 万元，较上年同期增长 0.18%。截至报告期末，YOUNGOR 品牌
共有网点 2,568 个，营业面积 311,406 平方米。
报告期内，YOUNGOR 重点完善系列化品牌策略，根据年龄、购买力、
消费习惯、场景等多维度细分目标消费群体，明确行政、商务、休闲三大
系列产品分类，将系列化的产品风格由商品企划、设计开发、订货延续至
陈列，贯穿始终。同时，YOUNGOR 尝试将品牌家族拓展至女装和童装领域，
在宁波、杭州和上海进行了小范围试点销售。
（2）子品牌：销售较快增长，全面实现盈利
2015 年度，子品牌 Hart Schaffner Marx、GY、HANP、MAYOR 保持较
快增长，逐步打开局面，合计实现营业收入 39,817.34 万元，平均增幅
30.72%；销售占比 9.41%，较上年同期增加 2.04 个百分点；合计实现销
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
售毛利 24,694.38 万元，较上年同期增长 24.14%；其中：
Hart Schaffner Marx 实现营业收入 19,617.47 万元，较上年同期增
长 35.79%；截止报告期末，网点数量合计 353 个，较年初增加 193 个。
GY 实现营业收入 14,165.98 万元，较上年同期增长 23.80%；截止报
告期末，网点数量合计 230 个，较年初增加 31 个。
HANP 实现营业收入 3,204.59 万元，较上年同期增长 29.74%；截止报
告期末，网点数量合计 45 个，较年初增加 5 个。
MAYOR 实现营业收入 2,829.30 万元，较上年同期增长 34.79%；截止
报告期末，网点数量合计 41 个，较年初增加 10 个。
4、商品管理战略：加强产品管理的计划性和针对性
报告期内，雅戈尔组建商品部，按照产品大类对商品从规划、设计、
订货、生产、到仓、上市、调配进行全程跟踪管理，初步搭建完成商品管
理框架。
报告期内，雅戈尔充分利用自营渠道的快速反应和协同优势，及时分
析销售中的缺货、滞销等情况，采取追单产品调剂、季节性产品调剂、常
规货源调剂、价值营销等手段加以平衡调整，提升产品发销率，有效降低
库存。截至报告期末，雅戈尔品牌服装库存金额为 175,208.11 万元，较
年初减少 14,113.73 万元，降低 7.45%。
5、供应链战略：转移提升自有产业链，搭建供应链战略联盟
2015 年度，雅戈尔在巩固自有产业链协同优势的同时，不断拓展与
外部供应链的合作范围和深度，着力提高供应链的柔性和快速反应能力。
（1）有序推进生产基地的转移提升
报告期内，雅戈尔毛纺企业顺利搬迁至嵊州工业园，为服装生产企业
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
向珲春基地转移积累了宝贵的经验。珲春基地于报告期末完成了主体工程
结顶，计划于 2016 年底前具备正式投产的条件。
衬衫、西服、时装的主要产能向珲春基地转移，一方面有利于挖掘产
业链上游的成本优势，另一方面可以促成宁波基地提升精品工艺、向高端
定制基地转型。未来，雅戈尔将形成以宁波为研发定制中心、以珲春为成
本规模中心的双向驱动产业集群，充分发挥开发、成本、品质、服务优势，
打造柔性、灵活的产业链。
（2）探索建立供应链产业联盟
报告期内，公司组织了“携手天下赢〃雅戈尔供应链发展大联盟”活
动，全品牌、上下游供应链 92 家 130 位供应商受邀出席，探索创建以“高
效快速、共同发展”为主旨的服装供应链产业联盟。
报告期内，公司梳理了供应商考核体系、流程规范，以“成本、品质、
交期”为基本要件筛选供应商，并与部分优秀供应商开展外协产品直发试
点。
（二）地产开发
2015 年，中央连续发布政策，全面支持自主和改善型购房需求，受
益于此，全国商品房销售面积达到 12.8 亿平方米，同比增长 6.5%，增速
较上年提高 14.1 个百分点；商品房销售额达到 8.7 万亿元，同比增长
14.4%，增速较上年提高 20.7 个百分点，创历年最高峰值；城市等级分化
速度明显加快，核心城市聚焦能力进一步加强。
报告期内，雅戈尔把握政策机会，结合沪、杭、甬、苏四个城市不同
的供需情况、公司产品特点及未来发展布局，实现了“去库存”与“增效
益”、“求发展”并重：
17
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
（1）自营项目完成预售面积 42.49 万平方米，较上年同期增加 3.10
万平方米；实现预售金额 598,527.49 万元，较上年同期降低 3.59%；
（2）自营项目新增土地储备 3 个，土地面积 35.49 万平方米，拟开
发计容积率建筑面积 60.23 万平方米。
（3）自营项目新开工项目 2 个，开工面积 18.11 万平方米；竣工项
目 2 个，竣工面积 39.42 万平方米；截至报告期末，在建项目 8 个，在建
面积 91.30 万平方米。
（4）合作项目共 7 个，报告期完成预售面积（按权益比例折算）8.41
万平方米，预售金额（按权益比例折算）110,616.51 万元，分别较上年
同期降低 41.39%、50.04%；期末竣工项目 3 个，竣工面积 43.31 万平方
米；在建项目 3 个，在建面积 69.60 万平方米；土地储备 1 个，土地面积
9.44 万平方米，拟开发计容积率建筑面积 22.03 万平方米。
（5）与万科物业确立战略合作关系，未来新开发项目及已交付高端
项目将全面引入万科物业服务。
1、宁波区域：有效降低库存，增强发展后劲
2015 年，宁波房地产市场从下半年开始回暖，改善需求释放明显，
全市六区商品住宅成交面积 494.06 万平方米，同比增长 35.14%，成交均
价 13,409 元/平方米，同比增长 1.66%；年末库存 516.08 万平方米，去
化周期为 13 个月，同比有所下降，但库存仍处于高位。
报告期内，公司宁波区域自营项目完成预售面积 21.46 万平方米，预
售金额 299,061.15 万元，分别较上年同期增长 39.82%、39.70%；其中：
（1）新开盘项目仅明洲二期（E5/E6 地块），新增可售面积 3.80 万
平方米，本年实现预售面积 2.70 万平方米，去化率达到 70.90%；其中 E5
18
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
地块于 7 月开盘，实现预售金额 45,340.58 万元；E6 地块于 10 月开盘，
实现预售金额 41,899.01 万元，创造了销售单价和总销金额双料冠军，在
宁波改善型住宅中保持领先地位。
（2）都市南山实现预售金额 32,340.49 万元，预售面积 3.79 万平方
米，累计去化率达到 75.51%。
（3）明洲一期（E10 地块）销售率达到 99%，长岛花园和新海景花园
住宅本年已完全清盘。
报告期内，公司以 443,062.19 万元的总价新获土地 3 宗，其中：
（1）纺织城地块，土地面积 23.42 万平方米，土地总价 182,679.12
万元，楼面价 5,200 元/㎡；
（2）水乡邻里四期地块，土地面积 8.71 万平方米，土地总价
184,017.24 万元，楼面价 12,276 元/㎡；
（3）庆丰地段徐戎路西侧 2#地块，土地面积 3.37 万平方米，土地
总价 76,365.83 万元，楼面价 8,100 元/㎡。
2、苏州区域：有序推进项目进展，谨慎关注土地市场
2015 年，苏州市区商品住宅预售面积共计 1,126.91 万平米，同比增
长 48.84%，预售均价 12,708 元/平米，同比增长 12.33%。
报告期内，公司苏州区域自营项目完成预售面积 16.99 万平方米，预
售金额 218,163.36 万元，分别较上年同期增长 1.36%、8.81%；其中：
（1）新开盘项目苏州紫玉花园（相城地块），新增可售面积 8.38 万
平方米，本年实现预售面积 3.74 万平方米，去化率达到 44.67%；实现预
售金额 48,608.31 万元。
19
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
（2）新开盘项目太阳城南超高层“天宸”，实现预售面积 4.42 万平
方米，预售金额 55,311.57 万元；太阳城南超高层累计去化率达到 94.51%。
（3）太阳城四期公寓“缘邑”本年度实现预售面积 6.73 万平方米，
预售金额 91,269.09 万元；太阳城四期累计去化率达到 86.40%。
报告期内，苏州区域的土地储备均已开工建设，由于土地拍卖价格涨
幅逾 90%创历史新高，出于谨慎考虑，公司未新增土地储备。
3、上海、杭州区域：狠抓尾盘销售，加快库存去化
报告期内，公司上海长风 8 号完成预售面积 3.87 万平方米，预售金
额 77,410.84 万元；截至报告期末，结存住宅 12 套，可售面积 4,570 平
方米；会所 1 座，车位 288 个。
报告期内，公司杭州御西湖（隐寓）最后三套房源售罄；截至报告期
末，御西湖结存车位 4 个，西溪晴雪结存车位 54 个。
（三）投资业务
2015 年，公司依然延续“由金融投资向产业投资转型”的思路，一
方面继续根据市场情况调整金融资产结构，另一方面把握机会加快产业投
资布局。
报告期内，公司与中国中信股份有限公司（简称“中信股份”，股票
代码：HK00267）签署《战略合作协议》、《认购协议》，认购中信股份新股
并从二级市场购入中信股份股权；同时减持中国平安、浦发银行、金正大
等股权，产生投资收益 230,586.25 万元，较上年同期增加 82,527.38 万
元，增幅为 55.74%。截至报告期末，公司持有的已上市公司的股权如下
表所示：
20
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
单位：万股、万元
序号 股票代码 股票简称 持股股数 投资成本 期末账面值 期末市值
战略投资
1 HK00267 中信股份 145,451.30 1,706,159.56 1,671,906.84 1,671,906.84
2 002142 宁波银行 45,124.52 274,490.33 482,753.42 699,881.24
3 002036 汉麻产业 7,845.46 47,270.40 62,147.72 241,640.09
小计 2,027,920.29 2,216,807.98 2,613,428.17
财务投资
4 600000 浦发银行 15,300.00 201,253.05 279,531.00 279,531.00
5 002103 广博股份 1,083.00 326.16 18,974.16 18,974.16
6 002470 金正大 7,814.22 43,212.64 158,941.23 158,941.23
7 300451 创业软件 801.43 3,206.42 91,130.45 140,410.29
8 新股 0.30 2.89 11.66 11.66
小计 248,001.16 548,588.50 597,868.34
合计 2,275,921.45 2,765,396.48 3,211,296.51
报告期内，公司参与中石油股份管道平台重组，由间接投资西三线项
目转变为直接投资整合三家管道公司后的平台公司。截止报告期末，中石
油股份已完成重组计划。
截至报告期末，公司累计投资 449,210.50 万元，主要投资于以下项
目：
21
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
单位：万元
序号 投资标的 投资成本 持股比例
1 中石油管道有限责任公司 300,000.00 1.32%
2 银联商务有限公司 38,944.44 4.97%
3 浙商财产保险股份有限公司 35,775.00 21.00%
二、报告期内主要经营情况
报告期内，雅戈尔完成营业收入 1,452,739.26 万元，较上年同期降
低 8.65%；实现净利润 437,149.74 万元，较上年同期增长 38.23%；其中：
1、服装板块实现营业收入 446,059.65 万元，较上年同期增长 1.48%；
其中：
(1)品牌服装业务实现营业收入 423,313.37 万元，较上年同期增长
2.43%；
(2)代工及其他业务实现营业收入 22,746.28 万元，较上年同期降低
13.49%；
合计实现净利润 65,139.65 万元，较上年同期降低 0.23%。
2、地产开发业务实现营业收入 980,652.06 万元，较上年同期降低
11.76%；实现净利润 101,763.80 万元，较上年同期增长 733.76%。
3、投资业务实现投资收益 343,796.92 万元、净利润 272,694.63 万
元，分别较上年同期增长 6.29%、12.46%。
4、截至报告期末，公司总资产为 6,627,728.31 万元，归属于母公司
的所有者权益为 2,015,211.84 万元，分别较年初增长 39.17%、21.93%；
存货 1,403,030.72 万元，较年初减少 377,299.19 万元，其中：
22
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
(1)服装板块期末存货 187,997.18 万元，较年初减少 19,987.89 万元；
(2) 地 产 开 发 业 务 期 末 存 货 1,208,048.34 万 元 ， 较 年 初 减 少
357,351.48 万元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,452,739.26 1,590,321.60 -8.65
营业成本 902,887.82 964,711.01 -6.41
销售费用 168,363.48 176,166.06 -4.43
管理费用 76,010.25 77,217.84 -1.56
财务费用 87,250.17 63,990.11 36.35
经营活动产生的现金流量净额 196,392.02 318,620.08 -38.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,498,043.08 25,751.48 -5,917.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,196,332.84 -347,744.17 不适用
研发支出 2,419.00 3,560.38 -32.06
财务费用较上年同期增长 36.35%的主要原因为：本期投资中信股份，
资金来源主要为境外借款，导致利息支出增加。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 122,228.07 万元的主
要原因为:本期房产板块购地支出 247,525.75 万元。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,523,794.56 万元的
主要原因为：公司本期通过二级市场增持以及新股认购共计持有中信股份
145,451.30 万股，投资金额为 1,706,214.82 万元。
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,544,077.01 万元的
主要原因为：公司投资中信股份的资金来源主要为银行境外借款。
1、收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
品牌服装 423,313.37 148,681.43 64.88 2.43 14.60 减少 3.73 个百分点
地产开发 948,251.83 679,022.46 28.39 -10.74 -9.38 减少 1.07 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
品牌衬衫 139,297.56 42,339.62 69.60 2.21 15.64 减少 3.54 个百分点
品牌西服 86,789.02 36,808.55 57.59 -7.04 5.73 减少 5.12 个百分点
品牌裤子 60,323.94 19,490.52 67.69 8.51 19.48 减少 2.97 个百分点
品牌上衣 127,245.15 45,922.16 63.91 8.65 20.80 减少 3.63 个百分点
品牌其它 9,657.70 4,120.58 57.33 -11.51 3.39 减少 6.15 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
品牌服装华东 219,393.99 75,736.73 67.24 1.71 13.41 减少 3.56 个百分点
品牌服装华南 25,366.61 8,773.07 66.58 5.63 15.03 减少 2.83 个百分点
24
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
品牌服装华北 44,856.93 18,227.21 63.48 4.84 22.27 减少 5.79 个百分点
品牌服装华中 44,281.72 13,946.91 68.90 3.00 7.15 减少 1.22 个百分点
品牌服装东北 24,117.61 9,939.24 63.45 -3.62 14.30 减少 6.46 个百分点
品牌服装西北 19,814.44 6,975.77 67.55 0.54 15.53 减少 4.57 个百分点
品牌服装西南 45,482.07 15,082.50 69.16 5.64 19.01 减少 3.73 个百分点
地产开发宁波 312,731.94 237,926.82 23.92 -19.63 -9.78 减少 8.30 个百分点
地产开发苏州 196,057.49 86,761.88 55.75 40.47 21.02 增加 7.11 个百分点
地产开发上海 414,802.82 341,363.37 17.70 175.82 180.01 减少 1.23 个百分点
地产开发杭州 24,659.58 12,970.39 47.40 -93.57 -95.56 增加 23.59 个百分点
(2)产销量情况分析表
单位：万件、万套
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
衬衫 488.98 570.53 597.08 -30.23 -5.66 -11.76
西服 69.40 81.67 83.48 -21.79 -5.82 -12.72
裤子 185.66 208.73 242.43 -30.70 4.22 -7.71
上衣 203.93 228.61 284.24 -31.72 4.66 -7.83
其它 91.04 116.53 158.74 -13.52 8.58 -13.86
合计 1,039.01 1,206.07 1,365.97 -28.91 1.21 -10.58
报告期内，公司实施商品企划，分析现有库存商品的结构后，为有效
去化库存，公司相应调减了订货量和生产量。
产销量的情况说明：报告期内，公司向前五名客户合计的销售金额为
24,231.40 万元，占公司本年全部营业收入的 1.67%。
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
(3)成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同期 本期金额较
本期占总成 上年同期
分行业 成本构成项目 本期金额 占总成本 上年同期变
本比例(%) 金额
比例(%) 动比例(%)
品牌服装 直接材料 84,016.64 56.50 77,867.89 60.02 7.90
品牌服装 直接人工 49,057.81 33.00 39,561.27 30.49 24.00
品牌服装 费用 15,606.97 10.50 12,309.47 9.49 26.79
地产开发 土地费用 338,214.31 49.81 374,517.52 49.21 -9.69
地产开发 建安工程费 226,355.91 33.34 263,758.59 34.66 -14.18
地产开发 基础设施费 45,846.31 6.75 51,349.77 6.75 -10.72
地产开发 其他费用 68,605.92 10.10 71,417.62 9.38 -3.94
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 33,837.66 万元，
占公司本年采购金额的 9.47%。
2、研发投入
本期费用化研发投入（万元） 2,419.00
本期资本化研发投入（万元） 0
研发投入合计（万元） 2,419.00
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.17
公司研发人员的数量 641
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.43
研发投入资本化的比重（%） 0
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
3、现金流
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 196,392.02 318,620.08 -122,228.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,498,043.08 25,751.48 -1,523,794.56
筹资活动产生的现金流量净额 1,196,332.84 -347,744.17 1,544,077.01
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 122,228.07 万元的主
要原因为:本期房产板块购地支出 247,525.75 万元。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,523,794.56 万元的
主要原因为：公司本期通过二级市场增持以及新股认购共计持有中信股份
145,451.30 万股，投资金额为 1,706,214.82 万元。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,544,077.01 万元的
主要原因为：公司投资中信股份的资金来源主要为银行境外借款。
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
公司本期期末其他货
货币资金 612,793.84 9.25 346,130.38 7.27 77.04 币资金较期初增加
33.77 亿元。
公司本期期末房地产
存货 1,403,030.72 21.17 1,780,329.92 37.38 -21.19
存货为 120.80 亿元，
27
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
较期初减少 35.74 亿
元
公司本期通过二级市
场增持以及新股认购
可供出售金 共计持有中信股份
2,607,011.78 39.33 1,009,078.47 21.19 158.36
融资产 145,451.30 万股，期
末市值为 167.19 亿
元。
公司本期购臵服装专
在建工程 88,474.01 1.33 36,620.93 0.77 141.59
卖店
公司本期期末往来款
4.15 亿元，较年初减
少 3.58 亿元，主要是
其他应付款 91,128.08 1.37 135,027.49 2.84 -32.51 银联商务转让手续完
成，收到的转让款
3.41 亿元结转为股
权转让收入。
公司本期通过二级市
场增持以及新股认购
共计持有中信股份
长期借款 1,745,215.31 26.33 231,735.77 4.87 653.11
145,451.30 万股，资
金来源主要为境外长
期借款
公司本期收到长丰热
递延收益 50,339.15 0.76 10,309.47 0.22 388.28
电拆迁补偿 3.85 亿。
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
（三）行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
1、报告期内房地产储备情况
持有待开发土地的面 一级土地整理面 规划计容建筑面积 是/否涉及合作开 合作开发项目涉及的 合作开发项目的权益
序号 持有待开发土地的区域
积(平方米) 积(平方米) (平方米) 发项目 面积(平方米) 占比(%)
1 中基地块 68,997.00 174,353.00 否
2 老鹰山地块（香湖半岛） 109,571.00 127,262.70 否
3 明洲水乡邻里三期 11,240.00 5,435.82 否
4 纺织城地块 234,204.00 351,306.00 否
5 明洲水乡邻里四期 87,061.00 156,709.80 否
6 庆丰 2#地块 33,671.00 94,278.80 否
7 小星星地块（都市阳光） 94,422.00 220,333.31 是 220,333.31 50
宁波地区小计 639,166.00 1,129,679.43 220,333.31 50
8 嵊州盛泰项目 53,749.00 164,471.94 否
合计 692,915.00 1,294,151.37
29
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
2、报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新 项目规划计
经营业 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 报告期实
序号 地区 项目 开工项目/竣 容建筑面积 总投资额
态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 际投资额
工项目 (平方米)
住宅、商
1 宁波 东海府注 1 竣工项目 105,858.00 211,716.00 318,450.75 - 318,450.75 350,621.75 21,776.16
业、车位
住宅、商
2 宁波 新东城 在建项目 61,177.00 91,765.50 120,233.34 120,233.34 - 61,589.32 8,190.72
业、车位
住宅、商
3 宁波 都市南山 在建项目 38,555.00 69,399.00 93,388.71 93,388.71 - 62,241.44 11,331.49
业、车位
住宅、商
4 宁波 明洲一期 在建项目 56,295.00 109,777.50 149,765.00 149,765.00 - 175,860.20 23,081.52
业、车位
住宅、商
5 宁波 明洲二期 在建项目 27,521.00 32,474.78 58,645.00 58,645.00 - 91,960.00 9,113.34
业、车位
30
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
在建项目/新 项目规划计
经营业 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 报告期实
序号 地区 项目 开工项目/竣 容建筑面积 总投资额
态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 际投资额
工项目 (平方米)
太 阳 城 超 高 住宅、商
6 苏州 新开工项目 11,800.00 45,001.52 52,006.23 52,006.23 - 37,900.00 628.31
层（北） 业、车位
住宅、商
7 苏州 太阳城四期 在建项目 96,800.00 200,550.48 257,650.18 257,650.18 - 140,063.03 17,598.53
业、车位
太 阳 城 超 高 住宅、商
8 苏州 在建项目 11,914.00 45,133.59 52,171.75 52,171.75 - 37,896.36 6,754.93
层（南） 业、车位
太阳城三期注 住宅、商
9 苏州 2
在建项目 156,354.74 264,507.65 368,633.96 368,633.96 - 260,469.68 22,647.38
业、车位
住宅、商
10 苏州 紫玉花园 新开工项目 62,650.00 93,975.00 129,140.29 129,140.29 - 114,652.00 17,156.46
业、车位
九唐（茶亭地 住宅、商
11 宁波 在建项目 521,021.90 273,502.86 273,502.86 182,924.27 - 166,995.00 3,104.50
块） 业
31
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
在建项目/新 项目规划计
经营业 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 报告期实
序号 地区 项目 开工项目/竣 容建筑面积 总投资额
态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 际投资额
工项目 (平方米)
住宅、商
12 宁波 东方一品 竣工项目 72,559.00 219,145.00 219,145.00 - 219,145.00 309,655.00 19,360.00
业、车位
住宅、车
13 宁波 铂翠湾 竣工项目 48,704.00 106,243.04 106,243.04 - 106,243.04 154,828.00 9,274.30
位
水 岸 枫 情 二 住宅、商
14 宁波 在建项目 93,577.00 229,320.60 229,320.60 229,320.60 - 228,691.23 24,302.87
期 业、车位
住宅、商
15 宁波 新外滩一号 在建项目 59,088.00 193,154.89 193,154.89 193,154.89 - 185,028.82 13,835.97
业、车位
住宅、车
16 宁波 千江月园 竣工项目 27,864.00 107,727.60 107,727.60 - 107,727.60 72,104.67 8,024.74
位
注：1、东海府包括一期、二期；报告期内竣工的为东海府二期，竣工面积为 20.42 万平方米。
2、太阳城三期包括南区、北区；报告期内竣工的为太阳城三期南区，竣工面积为 19.00 万平方米。
32
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
3、报告期内房地产销售情况
可供出售面积 已预售面积
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) (平方米)
1 宁波 香湖丹堤二期 住宅 137,118.86 123,510.40
2 宁波 比华利二期 住宅 26,027.80 18,560.90
3 宁波 东海府别墅 住宅 96,230.26 80,623.07
4 宁波 东海府高层 住宅 160,283.16 44,603.10
5 宁波 紫玉花园 住宅 76,065.67 29,055.76
6 宁波 新东城 住宅 89,574.14 53,241.65
7 宁波 都市南山 住宅 74,166.30 56,006.34
8 宁波 明洲 住宅 156,451.69 122,576.75
9 宁波 其他余房* 住宅 21,135.93 15,099.56
10 杭州 西溪晴雪 住宅 82,672.91 82,012.91
11 杭州 御西湖 住宅、商业用房 96,986.90 96,938.90
12 苏州 未来城一至五期 住宅、商业用房 541,923.44 537,300.67
13 苏州 太阳城一二期 住宅、商业用房 407,896.52 396,037.90
14 苏州 太阳城三期 住宅、商业用房 278,157.42 275,085.42
15 苏州 太阳城四期 住宅 192,816.56 183,159.83
16 苏州 太阳城超高层 住宅、商业用房 47,063.25 44,476.85
17 苏州 苏州紫玉花园 住宅 83,789.01 37,425.61
18 苏州 苏州网新 商业用房 55,602.11 1,188.69
33
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
可供出售面积 已预售面积
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) (平方米)
19 上海 长风 8 号 住宅 171,318.84 152,778.04
中海雅戈尔篁外
20 宁波 住宅 105,998.21 98,709.05
(50%)
21 宁波 九唐华府(35%) 住宅 22,960.02 14,142.05
22 宁波 姑苏公馆(49%) 住宅 46,789.11 45,954.15
23 宁波 东方一品(40%) 住宅、商业用房 67,305.31 45,602.78
24 宁波 铂翠湾(50%) 住宅 41,007.28 37,310.30
25 宁波 新外滩一号(50%) 住宅、商业用房 80,269.32 73,234.32
26 宁波 水岸枫情二期(30%) 住宅、商业用房 68,099.75 48,678.34
27 宁波 千江月园(25%) 住宅 19,110.27 17,666.42
4、报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额
129,816.33 7.59 0
34
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
5、报告期内公司房地产存货情况
单位：万元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 62.82 62.82 61.47 61.47
在产品 2,219.42 22.45 2,196.97 1,801.18 1,801.18
库存商品 539.88 539.88 2,964.91 2,964.91
周转材料 3.51 3.51 5.37 5.37
发出商品 945.20 945.20 524.07 524.07
开发成本 493,668.51 10,014.50 436,538.91 738,887.57 50,186.19 688,701.38
开发产品 548,562.89 94,492.96 501,185.03 817,230.70 51,690.23 765,540.47
拟开发土地 265,144.58 265,144.58 104,075.29 104,075.29
工程施工 1,431.44 1,431.44 1,725.68 1,725.68
合计 1,312,578.25 104,529.91 1,208,048.34 1,667,276.24 101,876.42 1,565,399.82
开发成本期末跌价准备较期初增加 42,802.73 万元，主要原因为：(1)东海府项目竣工交付，由开发产品转入开发成本；(2)上
年计提的东海府项目存货跌价准备转销 3,071.09 万元，宁波紫玉花园存货跌价准备转销 4,312.37 万元。
开发产品期末跌价准备较期初减少 40,171.69 万元，主要原因为：(1)东海府项目竣工交付，由开发产品转入开发成本；(2)本
年对新东城和都市南山项目分别计提存货跌价准备 5,759.15 万元、4,255.35 万元，合计 10,014.50 万元。
35
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
服装行业经营性信息分析
1、报告期内实体门店情况
2014 年末数量 2015 年末数量 2015 新开 2015 关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
自营网点 668 640 46 74
YOUNGOR 商场网点 1,529 1,480 134 183
特许网点 455 448 23 30
自营网点 61 162 103 2
Hart Schaffner Marx 商场网点 93 180 91 4
特许网点 6 11 6 1
自营网点 34 55 23 2
GY 商场网点 158 167 48 39
特许网点 7 8 1
自营网点 29 33 5 1
HANP 商场网点 11 12 2 1
特许网点 0 0 0 0
自营网点 28 35 7 0
MAYOR 商场网点 3 6 3 0
特许网点 0 0 0 0
合计 -- 3,082 3,237 492 337
36
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
2、报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
YOUNGOR 383,496.03 133,558.48 65.17 0.18 12.07 -3.70
Hart Schaffner Marx 19,617.47 5,457.60 72.18 35.79 27.51 1.81
GY 14,165.98 6,838.84 51.72 23.80 44.31 -6.87
HANP 3,204.59 1,180.82 63.15 29.74 49.40 -4.85
MAYOR 2,829.30 1,645.70 41.83 34.79 117.41 -22.11
合计 423,313.37 148,681.43 64.88 2.43 14.60 -3.73
3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分门店类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
直营店 356,534.84 117,636.08 67.01 4.30 17.51 -3.71
加盟店 21,439.80 7,178.18 66.52 -20.46 -13.21 -2.80
其 他 45,338.73 23,867.17 47.36 1.90 11.74 -4.63
合 计 423,313.37 148,681.43 64.88 2.43 14.60 -3.73
注：直营店包括自营网点及商场网点
37
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
2015 年 2014 年
销售渠道 营业收入 营业收入
营业收入 毛利率（%） 营业收入 毛利率（%）
占比（%） 占比（%）
线上销售 6,639.10 1.57 47.05 4,601.78 1.11 56.46
线下销售 416,674.27 98.43 65.16 408,670.65 98.89 68.74
合 计 423,313.37 100.00 64.88 413,272.43 100.00 68.61
5、报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
品牌服装华东 219,393.99 51.83 1.71
品牌服装华南 25,366.61 5.99 5.63
品牌服装华北 44,856.93 10.60 4.84
品牌服装华中 44,281.72 10.46 3.00
品牌服装东北 24,117.61 5.70 -3.62
品牌服装西北 19,814.44 4.68 0.54
品牌服装西南 45,482.07 10.74 5.64
境内小计 423,313.37 100.00 2.43
38
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
6、报告期内服装存货情况
单位：万元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 13,709.19 13,709.19 11,326.21 11,326.21
在产品 7,747.11 7,747.11 5,889.16 5,889.16
库存商品 177,163.65 10,652.66 166,510.99 199,533.81 10,553.99 188,979.82
周转材料 29.89 29.89 21.02 21.02
材料采购 4.32 4.32
委托加工物资 1,764.54 1,764.54
发出商品
合计 198,649.84 10,652.66 187,997.18 218,539.06 10,553.99 207,985.07
存货按库龄：
单位：万元
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 80,807.18 80,807.18
1-2 年 59,219.25 59,219.25
2-3 年 26,241.09 26,241.09
3 年以上 10,896.13 10,652.66 243.47
合计 177,163.65 10,652.66 166,510.99
39
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
7、报告期内成熟门店（连续开业 12 个月以上）的经营情况
单位：万元
单店营 数量比上 营业收入比上 单店营业收入比
分门店类型 数量 营业收入
业收入 年增减 年增减（%） 上年增减（%）
自营网点 595 164,468.17 276.42 -59 0.01% 9.92%
商场网点 1401 164,937.78 117.73 7 7.58% 7.05%
特许网点 430 172,06.05 40.01 6 -18.37% -19.51%
合 计 2426 346,61200 142.87 -46 2.29% 4.23%
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为 2,089,300.36 万元，较上年
同期增加 1,685,742.66 万元。以下为被投资标的概况：
期末占被投资公司的 报告期内投资金
被投资的公司名称 主要经营活动
权益比例（%） 额（万元）
覆盖金融业、资源能源业、
中国中信股份有限公司 制造业、房地产及基础设施 4.99 1,706,214.82
也、工程承包业等
上海浦东发展银行股份有限公司 银行及相关金融服务 0.82 324,290.81
宁波银行股份有限公司 银行及相关金融服务 11.57 34,891.03
浙商财产保险股份有限公司 保险及相关金融服务 21.00 8,775.00
新股等其他 - - 15,128.71
总计 - - 2,089,300.36
40
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
(1)重大的股权投资
单位：万元
期末持股 产品 是否
被投资公司名称 主要业务 本期投资额 资金来源
比例（%） 类型 涉诉
覆盖金融业、资源能 源
中国中信股份有 银行境外借款
业、制造业、房地产及基 1,706,214.82 4.99 股权 否
限公司 等自筹方式
础设施也、工程承包业等
上海浦东发展银
银行及相关金融服务 324,290.81 0.82 自有资金 股权 否
行股份有限公司
宁波银行股份有
银行及相关金融服务 34,891.03 11.57 自有资金 股权 否
限公司
浙商财产保险股
保险及相关金融服务 8,775.00 21.00 自有资金 股权 否
份有限公司
(2)重大的非股权投资
无
41
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
(3)以公允价值计量的金融资产
单位：万元、万股
报告期所有者权
证券代码 证券简称 初始投资成本 期初持股数 期末持股数 期末账面价值 报告期损益 资金来源
益变动
银行境外借款等自
HK0269 中信股份（H 股） 1,706,214.82 0 145,451.30 1,671,906.84 1,159.16 -33,093.55
筹方式
600000 浦发银行 153,709.87 16,200.00 15,300.00 279,531.00 103,336.66 86,694.03 自有资金
002103 广博股份 683.35 2,269.00 1,083.00 18,974.16 22,242.58 17,341.14 自有资金
002470 金正大 47,237.26 4,271.00 7,814.22 158,941.23 12,075.77 48,132.74 自有资金
300451 创业软件 3,602.42 801.43 801.43 91,130.45 0.00 65,943.02 自有资金
603996 中新科技 1.05 0 0.10 2.95 —— —— 自有资金
603999 读者传媒 0.98 0 0.10 5.88 —— —— 自有资金
300491 通合科技 0.52 0 0.05 0.75 —— —— 自有资金
300493 润欣科技 0.34 0 0.05 2.07 —— —— 自有资金
42
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
报告期所有者权
证券代码 证券简称 初始投资成本 期初持股数 期末持股数 期末账面价值 报告期损益 资金来源
益变动
HK2318 中国平安(H 股) —— —— —— —— 20,536.22 17,457.49 自有资金
601318 中国平安 —— —— —— —— 35,326.20 12,133.82 自有资金
002736 国信证券 —— —— —— —— 8.36 6.09 自有资金
002739 万达院线 —— —— —— —— 2.38 2.38 自有资金
002740 爱迪尔 —— —— —— —— 0.73 0.73 自有资金
300413 快乐购 —— —— —— —— 0.98 0.98 自有资金
300418 昆仑万维 —— —— —— —— 2.05 2.05 自有资金
601021 春秋航空 —— —— —— —— 2.70 2.70 自有资金
601198 东兴证券 —— —— —— —— 1.00 1.00 自有资金
300426 唐德影视 —— —— —— —— 2.34 2.34 自有资金
600958 东方证券 —— —— —— —— 5.08 5.08 自有资金
300429 强力新材 —— —— —— —— 1.70 1.70 自有资金
43
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
报告期所有者权
证券代码 证券简称 初始投资成本 期初持股数 期末持股数 期末账面价值 报告期损益 资金来源
益变动
603808 歌力思 —— —— —— —— 2.22 2.22 自有资金
303703 盛洋科技 —— —— —— —— 1.54 1.54 自有资金
600959 江苏有线 —— —— —— —— 7.06 7.06 自有资金
300446 乐凯新材 —— —— —— —— 6.82 6.82 自有资金
300424 航新科技 —— —— —— —— 5.93 5.93 自有资金
603300 华铁科技 —— —— —— —— 2.29 2.29 自有资金
300267 山河药辅 —— —— —— —— 3.51 3.51 自有资金
300460 惠伦晶体 —— —— —— —— 1.86 1.86 自有资金
601985 中国核电 —— —— —— —— 13.81 13.81 自有资金
002763 汇洁股份 —— —— —— —— 1.21 1.21 自有资金
002766 索菱股份 —— —— —— —— 0.86 0.86 自有资金
601211 国泰君安 —— —— —— —— 6.73 6.73 自有资金
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
报告期所有者权
证券代码 证券简称 初始投资成本 期初持股数 期末持股数 期末账面价值 报告期损益 资金来源
益变动
002768 国恩股份 —— —— —— —— 0.90 0.90 自有资金
603979 金诚信 —— —— —— —— 1.00 1.00 自有资金
300486 东杰智能 —— —— —— —— 0.96 0.96 自有资金
830771 华灿电讯 —— —— —— —— 57.46 57.46 自有资金
总计 1,911,450.62 —— —— 2,220,495.34 194,818.07 214,747.90 ——
（五）重大资产和股权出售
无
45
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会工作报告
（六）主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
雅戈尔服装控股有限公司 服装生产及销售 160000 万元 555,546.26 329,822.69 209,315.38 29,429.30 22,303.26
宁波雅戈尔服饰有限公司 服装生产及销售 28000 万美元 873,579.05 257,999.36 356,863.94 17,082.19 13,028.61
雅戈尔臵业控股有限公司 房地产开发经营 320000 万元 896,758.20 532,389.08 14,889.15 62,661.97 63,608.93
苏州雅戈尔臵业有限公司 房地产开发经营 10000 万元 334,651.03 26,562.04 196,400.27 68,786.86 51,590.12
上海雅戈尔臵业有限公司 房地产开发经营 20000 万元 78,603.35 38,186.98 414,849.69 30,728.16 24,630.26
（七）公司控制的结构化主体情况
无
46
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会报告
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
未来，中国经济将着力推进供给侧结构性改革，以市场化为导向
拉动内需，推进消费升级和消费结构调整。作为国民经济的重要组成
部分，服装和房地产行业同样具有长期向好的增长趋势，也同样面临
着“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的短期压力。
1、品牌服装
近年来，商业业态已经发生了根本性、观念性以及系统性的变革，
服装行业囿于固有模式，一直未能有效突破供需脱节及同质化竞争的
桎梏。部分龙头企业积极调整战略布局，顺应行业个性化、功能化、
商务电子化的发展趋势，为后续高质量增长奠定了基础。
O2O 模式是服装行业发展的方向。未来服装行业将迎来一场革新
潮，行业分化将进一步加剧。
2、地产开发
根据全国统计局发布的数据，截至 2015 年 12 月 31 日，全国房
地产住宅待售面积仍有 45,248 万平方米。有效化解房地产库存，仍
是 2016 年乃至“十三五期间”房地产市场的主基调。
从中长期来看，我国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消
费升级将逐步深化，由此产生的大量臵业需求将支撑行业的发展。
除传统住宅市场外，养老地产也存在较大需求。政府鼓励民间资
47
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会报告
本参与老年公寓和居住区养老服务设施建设以及既有住宅适老化改
造，未来养老地产将会是地产行业的重要增长点之一。
（二）公司发展战略
1、品牌服装：围绕“4 个 1000”战略目标和 O2O 战略落地，全
面加强营销体系、运营体系和供应链体系建设，在未来五年左右的时
间，培育 1,000 万名年消费额在 1,000 元以上的活跃会员、建设 1,000
家年销售额在 1,000 万元以上的营销平台。
2、地产开发：在巩固提升现有开发业务核心竞争力的同时，全
面开展对文化、旅游、养生、养老等新兴关联产业的转型探索，保持
地产业务的平稳过渡和健康发展。
3、投资业务：以打造专业化金融控股集团为目标，形成以战略
投资为主、财务投资为辅、产业投资为方向的战略性稳健型投资体系。
（三）经营计划
2016 年，公司预计品牌服装业务实现国内销售收入与上年同期
基本持平，地产开发业务实现预售金额 57 亿元（合作项目按权益折
算）。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等
进行必要调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。
1、品牌服装
(1)持续完善大会员体系建设，优化会员发展与维护策略，启动
CRM 系统上线，全面推行会员标签化管理，实现精准化会员营销，提
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会报告
升会员购物体验和网点运营效率。
(2)以开拓千万级自营网点和商场网点为核心，优化渠道平台建
设，增强互动体验功能；全面自主运营电商渠道，形成各平台阶梯化
差异化运作，加强线上线下的联动性。
(3)明确品牌、产品定位，塑造、提升核心品类，强化品牌辨识
度；以品牌集合店的模式拓展子品牌的营销网络，提升品牌认知度。
(4)强化创新驱动，通过新材料、新技术、新产品研发，打造极
致单品；提升设计自主开发能力，加强设计师团队建设和培养。
(5)深化商品企划，加强市场商品和库存管理，逐步完善总部备
货、季中补单、商品调配机制，探索建立全国总分仓配送中心。
(6)有序推进珲春基地建设，平稳过渡产能转移；加强内部产业
链协同，建立供应链战略联盟，进一步扩大外协产品直发试点，选择
个别品类尝试合营代销。
2、地产开发
截至报告期末，公司可售面积 44.56 万平方米；2016 年预计新
推明洲水乡邻里三四期、太阳城超高层(北)等项目，新增可售面积
32.46 万平方米。因此，公司地产开发业务 2016 年的首要工作依然
是提升去化率，加快销售回款，有效降低库存。
同时深入转型工作，聚焦宁波改善型市场需求，探索绿色、科技
等差异化住宅产品，提升公司核心竞争力；以雅戈尔商业文化长廊项
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2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会报告
目为切入点，探索产业转型方向。
3、投资业务
2016 年，公司将审慎决策，稳健配臵金融资产，把握资本市场
的机会调整资产结构，积极向战略产业投资方向转型。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策风险
中国经济已步入自然回落期，在去产能、去库存、去杠杆的结构
性改革之下，经济增速回升有待未来。经济增速下行压力将在一定程
度上影响消费能力，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。若未来宏观调控政策趋
紧，有可能对公司的房地产业务造成不利影响。
为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场
形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，提高企业
抗风险能力和竞争能力。
2、行业经营风险
服装行业和地产行业均面临刚性成本费用上升和库存高企的压
力，激烈的市场竞争可能会影响公司的定价策略，从而影响公司的财
务状况和经营业绩。房地产业务的周期性波动和资本市场的短期波
动，也会对盈利能力的稳定性产生影响。
为此，公司将秉承“专注为本、极致为魂”的经营理念，以制度
50
2015 年年度股东大会会议文件〃 董事会报告
创新为根、以产品创新为本、以产业创新为先导，重铸综合竞争优势，
提升品牌影响力。
品牌服装业务将通过全渠道运营贯通产业链、穿透至最终消费
者，以产品驱动、品牌提升、渠道联动、供应链重构、服务创新等推
动产业转型升级。
地产业务将从传统开发业务中寻求细分市场的突破点，打造生态
宜居的高附加值、改善型住宅产品，积极探索转型方向。
投资业务将坚持“开拓与稳健并举”的发展思路，密切关注宏观
经济，合理配臵及调整金融资产结构，把握周期性市场机会，探索培
育新兴产业投资方向。
3、人才风险
公司在转型过程中，可能面临专业人才、复合型人才流失或储备
不足的情形，从而对业务拓展或经营绩效产生不利影响。
为此，公司将坚持“人才与事业共长”的发展理念，不断完善人
才培养体系，加大人才引进和培育力度，创新激励机制，变风险为优
势，推动企业可持续发展。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
51
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年度财务报告
各位股东：
大家好！2015 年的经济形势依然十分严峻，产能过剩，出口下
降，需求不足，经济下行，实体经济效益普遍下降。面对这样严峻的
经济环境，公司上下共同努力，积极应对，取得了较好的经营业绩。
现在我把公司 2015 年度的财务经营状况简要报告如下：
一、公司总体经营情况
本年公司实现营业收入 145.27 亿元，比上年 159.03 亿元下降
8.65%；利润总额 53.64 亿元，比上年 38.99 亿元增长 37.56%；归属
于母公司净利润 43.71 亿元，比上年 31.62 亿元增长 38.23%；每股
收益 1.96 元，比上年 1.42 元增加 0.54 元；加权平均净资产收益率
23.96%，比上年 20.89%提高 3.07 个百分点；年末归属于母公司净资
产 201.52 亿元，比年初 165.27 亿元增加 36.25 亿元，增长 21.93%；
每股净资产 9.05 元，比年初 7.42 元增加 1.63 元。公司主业服装、
房产稳健发展，投资收益大幅增长，多项指标呈现良好的发展态势。
以下是各板块营业收入、利润总额及归属于母公司净利润指标的
构成情况表 ：
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2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
单位：亿元
项目 服装 纺织 板块间 服装纺织小计 房产 电力及其他 投资 合计
本年 44.61 1.65 -0.39 45.86 98.07 1.34 145.27
营
业 上年 43.96 3.48 -1.06 46.38 111.14 1.52 159.03
收
增长率（%） 1.48 -52.61 -1.11 -11.76 -11.33 -8.65
入
所占比例（%） 30.70 1.14 -0.27 31.57 67.50 0.93 100.00
本年 8.33 -0.32 0.12 8.13 12.95 -0.09 32.65 53.64
利
润 上年 8.85 -0.43 0.01 8.44 3.98 0.13 26.44 38.99
总
增长率（%） -5.87 24.30 -3.62 225.06 -170.49 23.46 37.56
额
所占比例（%） 15.54 -0.60 0.22 15.16 24.15 -0.17 60.87 100.00
归 本年 6.51 -0.32 0.12 6.31 10.18 -0.04 27.27 43.71
属
母 上年 6.53 -0.43 0.01 6.11 1.22 0.04 24.25 31.62
公
司 增长率（%） -0.23 23.82 3.22 733.76 -193.29 12.46 38.23
净
利 所占比例（%） 14.90 -0.74 0.27 14.43 23.28 -0.09 62.38 100.00
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况
2015 年在服装市场竞争激烈的大环境下，公司品牌服装实现收
入 42.33 亿元，比上年 41.33 亿元增长 2.43%。其中 YOUNGOR 实现收
入 38.35 亿元，比上年增长 0.18%，继续保持主导品牌地位；新兴品
牌继续保持快速增长态势,Hart Schaffner Marx 实现收入 1.96 亿元，
比上年增长 35.79%，GY 实现收入 1.42 亿元，比上年增长 23.80%，
HANP 实现收入 0.32 亿元，比上年增长 29.74%，MAYOR 实现收入 0.28
亿元，比上年增长 34.79%。服装市场竞争激烈，品牌服装毛利率为
64.88%，比上年 68.61%下降 3.73 个百分点，但是公司严格控制费用
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2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
支出，经营费用比上年减少 0.59 亿元，本年实现净利润 6.51 亿元，
与上年 6.53 亿元基本持平。
2、服装板块具体经营情况
（1）营业收入
服装板块实现收入 44.61 亿元，比上年 43.96 亿元增长 1.48%。
其中主营服装业务收入 44.08 亿元，比上年 43.10 亿元增长 2.29%；
其他业务收入 0.52 亿元，比上年 0.86 亿元减少 39.53%。
主营服装业务从销售类型分析：品牌服装实现收入 42.33 亿元，
比上年 41.33 亿元增长 2.43%。其中 YOUNGOR 实现收入 38.35 亿元，
比上年 38.28 亿元略有增长；Hart Schaffner Marx 实现收入 1.96
亿元，比上年 1.44 亿元增长 35.79%；GY 实现收入 1.42 亿元，比上
年 1.14 亿元增长 23.80%；HANP 实现收入 0.32 亿元，比上年 0.25 亿
元增长 29.74%；MAYOR 实现收入 0.28 亿元，比上年 0.21 亿元增长
34.79%。
以下是各品牌营业收入的情况：
单位：万元
品牌 YOUNGOR HSM GY HANP MAYOR 合计
本年 383,496 19,617 14,166 3,205 2,829 423,313
上年 382,813 14,447 11,443 2,470 2,099 413,272
增长（%） 0.18 35.79 23.80 29.74 34.79 2.43
54
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
服装代工实现收入 1.75 亿元，与上年 1.77 亿元基本持平。
主营服装业务按产品种类分析：衬衫实现收入 15.48 亿元，比上
年 15.24 亿元增长 1.59%；西服实现收入 8.83 亿元，比上年 9.41 亿
元下降 6.11%；裤子实现收入 6.03 亿元，比上年 5.56 亿元增长 8.51%；
上衣实现收入 12.72 亿元，比上年 11.71 亿元增长 8.65%；其他产品
实现收入 1.01 亿元，比上年 1.18 亿元下降 14.13%。
以下是各类产品主营服装业务收入的情况：
单位：万元
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%)
衬衫 139,298 136,291 2.21 15,515 16,092 -3.59 154,813 152,384 1.59
西服 86,789 93,357 -7.04 1,553 729.76 112.81 88,342 94,087 -6.11
裤子 60,324 55,591 8.51 - - - 60,324 55,591 8.51
上衣 127,245 117,119 8.65 - - - 127,245 117,119 8.65
其他 9,658 10,914 -11.51 449 855 -47.46 10,107 11,770 -14.13
合计 423,313 413,272 2.43 17,517 17,677 -0.90 440,831 430,950 2.29
（2）营业毛利
本年实现营业毛利 27.89 亿元，比上年 28.80 亿元略有减少。其
中主营服装业务毛利 27.70 亿元，比上年 28.62 亿元减少 3.22%；其
他业务毛利 0.19 亿元，比上年 0.18 亿元增长 4.85%。
主营服装业务毛利从销售类型分析：品牌服装实现毛利 27.46 亿
元，比上年 28.35 亿元减少 3.14%。其中 YOUNGOR 实现毛利 24.99 亿
元，比上年 26.36 亿元减少 5.20%；Hart Schaffner Marx 实现毛利
55
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
1.42 亿元，比上年 1.02 亿元增长 39.27%；GY 实现毛利 0.73 亿元，
比上年 0.67 亿元增长 9.3%；HANP 实现毛利 0.20 亿元，比上年 0.17
亿元增长 20.49%；MAYOR 实现毛利 0.12 亿元，比上年 0.13 亿元减少
11.81%。
以下是各品牌的毛利情况：
单位：万元
品牌 YOUNGOR HSM GY HANP MAYOR 合计
本年 249,938 14,160 7,327 2,023 1,184 274,632
毛利 上年 263,641 10,167 6,704 1,680 1,324 283,534
增长（%） -5.20 39.27 9.30 20.49 -11.81 -3.14
服装代工实现毛利 0.23 亿元，比上年 0.26 亿元减少 11.70%。
主营服装业务毛利按产品种类分析：衬衫实现毛利 9.97 亿元，
与上年 10.23 亿元基本持平；西服实现毛利 4.98 亿元，比上年 5.85
亿元减少 14.94%；裤子实现毛利 4.08 亿元，比上年 3.93 亿元增长
3.96%；上衣实现毛利 8.13 亿元，比上年 7.91 亿元增长 2.80%；其
他产品实现毛利 0.53 亿元，比上年 0.69 亿元减少 3.22%。
以下是各类产品主营服装业务毛利情况：
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2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
单位：万元
品牌服装 服装代工 服装合计
产品
本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%)
衬衫 96,958 99,677 -2.73 2,764 2,628 5.17 99,722 102,306 -2.53
西服 49,980 58,545 -14.63 -184 -4 - 49,796 58,542 -14.94
裤子 40,833 39,278 3.96 0 0 - 40,833 39,278 3.96
上衣 81,323 79,104 2.80 0 0 - 81,323 79,104 2.80
其他 5,537 6,929 -20.09 -259 4 - 5,278 6,933 -23.87
合计 274,632 283,534 -3.14 2,321 2,629 -11.70 276,953 286,163 -3.22
服装主营业务毛利率为 62.83%，比上年 66.40%下降 3.58 个百分
点。
以下是各类产品的主营服装业务毛利率情况：
品牌服装（%） 服装代工（%） 服装合计（%）
产品
本年 上年 提高 本年 上年 提高 本年 上年 提高
衬衫 69.60 73.14 -3.54 17.82 16.33 1.48 64.41 67.14 -2.72
西服 57.59 62.71 -5.12 -11.86 -0.49 -11.37 56.37 62.22 -5.85
裤子 67.69 70.66 -2.97 - - - 67.69 70.66 -2.97
上衣 63.91 67.54 -3.63 - - - 63.91 67.54 -3.63
其他 57.33 63.48 -6.15 -57.62 0.46 -58.08 52.22 58.90 -6.68
合计 64.88 68.61 -3.73 13.25 14.87 -1.62 62.83 66.40 -3.58
（3）经营费用
经营费用支出 19.15 亿元，比上年 19.74 亿元减少 0.59 亿元。
以下是经营费用支出明细：
57
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及返利、佣金 76,169 72,107 4,062
租赁、装修费用 46,780 51,958 -5,178
折旧、摊销费用 21,875 20,458 1,417
商场费用 12,027 11,501 526
销售\ 广告宣传费 4,966 5,735 -769
管理 遣散职工补偿 0
费用 税费 5,663 5,268 395
研发费 2,419 2,382 37
差旅费 1,337 1,406 -69
运输费等其他费用 17,612 18,580 -968
销售、管理费用小计 188,848 189,395 -547
财务费用 2,700 8,066 -5,366
经营费用合计 191,548 197,461 -5,913
（4）营业外收支净额
本年营业外收支净额 0.17 亿元，比上年 0.45 亿元减少 0.27 亿
元。主要是因为上年收到房租违约金等罚款收入 0.17 亿元。
（5）利润情况
本年实现利润总额 8.33 亿元，比上年 8.85 亿元减少 5.87%；实
现净利润 6.51 亿元，与上年 6.53 亿元基本持平。
（二）房产板块
1、房产板块概况
2015 年，政府出台“降息降准”，“降税”等一系列利好政策，
房产行业逐步走出低谷，持续向暖。公司管理层抓住时机，根据市场
情况及时调整营销策略，取得较好的经营效果。
58
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
本年实现收入 98.07 亿元，比上年 111.14 亿元下降 11.76%；实
现营业毛利 26.70 亿元，比上年 32.85 亿元减少 18.70%；根据市场
情况，公司对房产存货项目计提减值 1.00 亿元，比上年少提 9.19 亿
元（本年对都市南山和新东城项目计提减值 1.00 亿元，上年对东海
府和紫玉花园项目计提减值准备 10.19 亿元），实现利润总额 12.95
亿元，比上年 3.98 亿元增长 225.06%；归属于母公司净利润 10.18
亿元，比上年 1.22 亿元增长 733.76%。
本年预售情况（合作项目按照权益比例折算）：本年预售面积累
计 50.90 万平米，比上年 53.74 万平米减少 5.29%；预售金额累计
70.91 亿元，比上年 84.22 亿元减少 15.80%；实现货款回收 86.22 亿
元，比上年 97.53 亿元减少 11.59%。预售及资金回收减少，主要是
合作开发项目影响：上年新外滩一号、铂翠湾等合作项目合计预售面
积 14.35 万平米，收入 22.14 亿元，本年逐渐售罄，合计预售面积
8.41 万平米，收入 11.06 亿元，分别减少 41.39%和 50.04%。
截至 2015 年末，公司可售项目面积为 324.68 万平米，累计已售
273.10 万平米，结存可售面积 51.58 万平米。
2、房产板块具体经营情况
（1）营业收入
房产板块实现收入 98.07 亿元，比上年 111.14 亿元下降
11.76%；其中房产销售收入 94.83 亿元，比上年 106.23 亿元下降
10.74%。
59
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
（2）营业毛利
本年实现营业毛利 26.70 亿元，比上年 32.85 亿元减少
18.70%；其中房产销售毛利 26.92 亿元，比上年 31.30 亿元减少
13.99%。
毛利率为 27.23%，比上年 29.56%下降 2.33 个百分点；其中
房产销售毛利率 28.39%，比上年 29.46%下降 1.07 个百分点。
以下是本年和上年结算的主要项目情况表：
单位：亿元
2015年 2014年
项目名称
收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)
长风8号 41.48 7.34 17.70 15.04 2.85 18.94
太阳城三期 19.15 10.75 56.10 12.87 6.19 48.12
东海景花苑 15.60 2.40 15.41
紫玉台花苑 2.21 0.48 21.67
香湖丹堤二期 6.10 2.31 37.78 0.99 0.40 40.31
长岛花园 1.38 0.34 24.32 10.14 4.67 46.11
新海景花园 0.98 -0.04 -4.32 4.00 0.62 15.61
御玺园 1.40 0.54 38.23 7.43 2.98 40.17
太阳城二期 0.29 0.11 40.20 0.94 0.53 56.50
宁波紫玉花园 2.21 0.48 21.67 5.15 0.52 10.11
御西湖 2.27 1.71 51.51 31.96 10.12 31.69
西溪晴雪 0.19 0.00 -0.47 6.36 -1.00 -15.75
苏园 0.36 0.09 26.75 9.79 2.69 27.50
其他项目 1.21 0.41 33.81% 1.56 0.62 39.74
房产销售小计 94.83 26.92 28.39 106.23 31.30 29.46
注：长岛花园、新海景花园和太阳城二期 2015 年度主要交付车位等
低毛利率房型，毛利率降幅明显；太阳城三期、御西湖和西溪晴雪等
项目随房产销售市场持续向暖，毛利率有所提高。
60
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
（3）营业税金及附加
营业税金及附加 10.02 亿元，比上年 12.09 亿元减少 2.06 亿
元，是因为本年计提的营业税和土地增值税比上年减少了。
（4）经营费用
本年经营费用支出 3.78 亿元，比上年 4.81 亿元减少 1.03 亿元。
主要是广告及工资费用减少。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
广告宣传费 2,721 5,611 -2,890
工资、返利和佣金 18,264 20,557 -2,293
折旧和摊销 1,892 2,064 -172
销售/ 税费 2,220 2,963 -743
管理 业务招待费 896 1,053 -157
费用 修理费 1,304 2,050 -746
办公费 650 656 -6
酒店经营等其他费用 6,444 6,578 -134
销售、管理费用小计 34,391 41,532 -7,141
财务费用 3,408 6,579 -3,171
经营费用合计 37,799 48,111 -10,312
（5）资产减值损失
本年发生资产减值损失 1.37 亿元，比上年 11.56 亿元减少 10.18
亿元。本年主要是对都市南山和新东城项目计提减值 1.00 亿元；上
年对东海府和紫玉花园项目计提减值 10.19 亿元，转让对陆裕公司的
其他应收款损失 1.33 亿元。
61
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
（6）投资收益
本年实现投资收益 0.94 亿元，与上年投资亏损 0.86 亿元相比，
收益增加 1.80 亿元。这主要是因为本年千江月园和东方一品等合作
开发项目实现盈利，权益法计入投资收益 0.94 亿元；上年雅戈尔篁
外、雅星等项目经营亏损，权益法计入损失 0.92 亿元。
（7）利润情况
本年实现利润总额 12.95 亿元，比上年 3.98 亿元增长 225.06%；
实现净利润 10.25 亿元，比上年 1.69 亿元增长 505.50%；归属于母
公司净利润 10.18 亿元，比上年 1.22 亿元增长 733.76%。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1）投资规模（按投资成本计算）：
投资板块年初投资成本 109.45 亿元，本年增加投资 209.31 亿元，
本年出售收回投资成本 46.24 亿元，年末投资成本 272.51 亿元。其
中：
①已上市金融资产投资：年初投资成本 32.91 亿元，本年增加投
资成本 205.26 亿元，主要是投资中信股份项目 170.62 亿元；处臵浦
发银行、中国平安等项目收回投资成本 42.75 亿元，年末投资成本
195.42 亿元。
②PE、私募基金等未上市金融资产投资：年初投资成本 44.82 亿
62
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
元；本年创业软件项目上市，由 PE 调整至已上市金融资产减少 0.32
亿元，浙商财险项目于年末持股比例增至 21%，由 PE 调整至产业投
资减少 2.7 亿元，部分处臵银联商务股权减少 3.16 亿元，投资成本
合计减少 6.18 亿元；年末投资成本 38.64 亿元。
③产业投资情况：年初投资成本 31.71 亿元。本年将浙商财险由
PE 转入 2.7 亿元，并追加投资 0.88 亿元，增资宁波银行 3.49 亿元，
投资成本合计增加 7.07 亿元；减资无锡领峰减少投资成本 0.32 亿元；
年末投资成本 38.45 亿元。
（2）盈利情况：
①账面反映情况：投资板块本年账面投资收益 34.38 亿元，比上
年 32.35 亿元增加 2.03 亿元；账面净利 27.27 亿元，比上年 24.25
亿元增加 3.02 亿元。
单位：万元
项目 本年 上年 差额
盛泰、宜科等 6,077 盛泰、宜科等 2,512
权益法收益 宁波银行 72,959 宁波银行 63,314 13,210
权益法收益小计 79,036 权益法收益小计 65,826
股权处置收益 股权处置小计 -1,150 1,150
处置浦发银行等 230,586 处置中信证券等 148,059
宁波银行改变核算方法 85,721
处置可供出售金融资产
金融资产处置小计 230,586 金融资产处置小计 233,780 -4,687
收益
处置银联商务等 2,946 处置山西阳光 4,439
处置可供出售金融资产收益 233,532 处置可供出售金融资产收益 238,219
可供出售金融资产分红 浦发银行等 29,862 浦发银行等 20,401 9,461
理财收益 理财产品收益 1,367 理财产品收益 157 1,210
投资收益合计 2015年度合计 343,797 2014年度合计 323,453 20,344
63
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
②公司持有的已上市金融资产浮盈情况：公司持有的金融资产年
初市值 55.71 亿元，浮盈 22.79 亿元；年末市值 226.98 亿元，浮盈
31.56 亿元。
公司本年浮盈实际增加 31.83 亿元，通过金融资产处臵实现为投
资收益 23.06 亿元，年末比年初尚增加 8.77 亿元。
各个投资项目的具体情况请见后附的投资板块项目情况一览表。
2、投资板块具体经营情况
（1）经营费用
本年经营费用支出 9.47 亿元，比上年 5.94 亿元增加 3.53 亿元，
主要是由于对中信股份项目投入，利息费用增加。以下是经营费用支
出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及附加 8, 066 5, 606 2, 460
折旧和摊销 2, 082 2, 490 - 408
业务招待费 687 513 174
管 租赁、修理费 1, 363 283 1, 080
理
税费 537 640 - 103
费
用 咨询费 468 261 207
办公费 139 169 - 30
差旅费等其他费用 858 318 540
管理费用小计 14, 200 10, 280 3, 920
财务费用 80, 516 49, 079 31, 437
经营费用合计 94, 716 59, 359 35, 357
64
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
（2）营业外收支净额
本年营业外收支净额 7.75 亿元，比上年 0.03 亿元增加 7.71 亿
元，主要是本年确认纺织城土地补偿收入 7.69 亿元。
（3）利润情况
本年投资板块实现利润总额 32.65 亿元，比上年 26.44 亿元增加
6.20 亿元；实现净利润 27.27 亿元，比上年 24.25 亿元增加 3.02 亿
元。
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
本年销售商品、提供劳务累计收到现金 130.35 亿元，比上年
132.84 亿元略有减少。
经营活动现金净流量为 19.64 亿元，比上年 31.86 亿元减少 12.22
亿元。其中服装板块现金流入稳定，净流入 10.77 亿元，比上年增长
25.33%；房产板块净流入 12.86 亿元，比上年 23.97 亿元减少 11.11
亿元，主要是房产板块本年购地支出 24.75 亿元，比上年增加 22.26
亿元。
以下是本年及上年经营性现金流量情况表：
65
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
单位：亿元
服装 房产 纺织等其他 合计
现金流项目
本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%) 本年 上年 增长(%)
销售收现 54.46 51.88 4.97 73.08 75.42 -3.11 5.54 7.96 -30.39 130.35 132.84 -1.88
购买付现 15.17 16.30 -6.95 42.78 31.74 34.79 2.40 6.41 -62.57 60.49 50.44 19.93
支付税费 8.83 8.03 9.94 14.27 16.68 -14.47 1.37 1.02 33.71 25.92 26.09 -0.64
支付工资薪金 10.68 10.76 -0.79 1.62 1.87 -13.16 2.19 1.48 48.17 13.55 14.82 -8.56
费用、保证金等 9.06 8.19 10.66 2.04 1.16 75.42 0.29 -0.04 -762.60 11.43 9.64 18.59
经营性流入净额 10.77 8.59 25.33 12.86 23.97 -46.35 -0.70 -0.90 -22.13 19.64 31.86 -38.36
（二）投资活动现金流量情况
投资活动净流出 149.80 亿元，主要是投资中信股份项目。具体
情况如下表：
单位:亿元
现金净流入项目 现金净流出项目
中国平安 20.44 中信股份 170.62
浦发银行 6.65 宁波银行 3.49
广博股份 2.97 浙商财险 0.88
金正大 1.93 理财产品 16.18
无锡领峰 0.32 固定资产等长期资产流出净额 1.51
分红流入 5.94 其他流出 0.06
合作开发房产项目往来款 3.77
收到应退回的中信股份分红 0.92
投资活动流出净额 149.80
（三）筹资活动现金流量情况
筹资活动现金净流入 119.63 亿元。主要是借款流入 173.41 亿元；
66
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
长丰热电拆迁补偿流入 3.85 亿元；支付股息 11.13 亿元；支付利息
7.99 亿元；转入融资保证金 37.64 亿元。
四、资产负债状况
公司年末资产总额为 662.77 亿元，比年初 476.24 亿元增加
186.54 亿元；负债总额为 459.09 亿元，比年初 308.80 亿元增加
150.29 亿元；所有者权益为 203.69 亿元，比年初 167.44 亿元增加
36.25 亿元。资产负债率为 69.27%，比年初 64.84%提高 4.43 个百分
点。主要是因为本年度融资投入中信股份项目 170.62 亿元。
以下是主要资产负债项目的具体情况：
（一）资产状况
1、流动资产主要项目
（1）预付款项 5.77 亿元，比年初增加 4.26 亿元，主要是房产
板块预付纺织城地块土地款 4.45 亿元。
（2）其他应收款 21.95 亿元，比年初增加 2.81 亿元。其中房产
企业为合作开发项目暂付及往来款项 15.35 亿元；股份公司应收土地
储备中心纺织城土地收储款 4.23 亿元。
（3）存货 140.30 亿元，比年初减少 37.73 亿元。其中房地产存
货 120.80 亿元，比年初减少 35.74 亿元；服装存货 18.80 亿元，比
年初减少 2.00 亿元；纺织存货 0.66 亿元，比年初增加 0.01 亿元；
其他存货合计 0.04 亿元。
67
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
2、非流动资产主要项目
（1）可供出售金融资产账面价值 260.70 亿元，比年初增加
159.79 亿元。
其中已上市金融资产投资 222.05 亿元，比年初增加 166.34 亿元，
主要是本年投资的中信股份项目期末市值 167.19 亿元。
PE、私募基金等未上市金融资产投资 38.64 亿元，比年初减少
6.18 亿元，主要是部分处臵银联商务收回投资 3.12 亿元；本年对浙
商财险于年末持股比例增至 21%，转入长期股权投资核算 2.7 亿元。
详细情况参见后附的投资板块项目情况一览表。
（2）长期股权投资 72.28 亿元，比年初增加 11.64 亿元。是对
宁波银行项目增持 3.49 亿元，对浙商财险增资并由 PE 转入 3.58 亿
元，对合作房产项目水岸枫情二期和千江月园减资 2.34 亿元，对无
锡领峰减资 0.32 亿元，以及权益法核算增加账面价值 7.24 亿元。
（3）投资性房地产、固定资产和在建工程 51.62 亿元，比年初
增加 3.38 亿元。是本年购臵专卖店，建设珲春生产基地等增加 10.06
亿元，纺织城拆迁等减少固定资产 3.37 亿元，计提折旧减少 3.31 亿
元。
（二）负债状况
1、流动负债主要项目
（1）有息负债 138.60 亿元，比年初增加 23.23 亿元。
68
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
（2）预收款项 98.81 亿元，比年初减少 25.65 亿元。其中房产
企业的预收房款 96.56 亿元，比年初减少 25.28 亿元。
（3）应付账款 7.75 亿元，比年初减少 1.87 亿元。其中应付货
款及工程款 5.01 亿元，比年初减少 0.78 亿元；房产企业预提成本
2.74 亿元，比年初减少 1.09 亿元。
（4）其他应付款 9.11 亿元，比年初减少 4.39 亿元。其中往来
款 4.15 亿元，比年初减少 3.58 亿元，主要是银联商务转让手续完成，
收到的转让款 3.41 亿元结转股权转让收入。
2、非流动负债主要项目
（1）长期借款 174.52 亿元，比年初增加 151.35 亿元。主要是
为了投资中信股份项目，新马国际新增借款 168.69 亿元。
（2）递延所得税负债 9.66 亿元，比年初增加 1.85 亿元，是公
司持有的可供出售金融资产出售以及公允价值变动引起的。
五、所有者权益变动情况
公司所有者权益为 203.69 亿元，比年初增加 36.25 亿元。
归属于母公司所有者权益 201.52 亿元，比年初增加 36.25 亿元。
其中：
股本 22.27 亿元，未变；
资本公积 3.67 亿元，比年初增加 0.27 亿元，是合、联营子公司
其他权益变动按比例计入。
69
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
盈余公积 15.09 亿元，比年初增加 2.62 亿元，是股份公司提取
的法定盈余公积；
未分配利润 139.29 亿元，比年初增加 29.96 亿元，主要是本年
利润转入以及分配股利，计提盈余公积。
其他综合收益 21.20 亿元，比年初增加 3.40 亿元。其中宁波银
行项目权益法核算增加 1.22 亿元；可供出售金融资产税后浮盈比年
初增加 1.99 亿元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
70
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
投资板块项目情况一览表
单位：万股、万元
期初 本年投入 本年减持 期末
投资项目
持股数 投资成本 账面值 期初市价 浮盈 持股数 投资成本 持股数 减持收入 投资成本 获得收益 持股数 投资成本 账面值 期末市价 浮盈
中国平安港股 1,069.00 63,020.63 66,707.73 66,707.73 170.00 18,663.99 107,743.54 81,684.62 24,594.27
3,687.10 1,239.00 - - - - -
中国平安 1,277.00 64,481.50 95,404.67 95,404.67 30,923.17 111,583.10 64,481.50 47,101.59
1,277.00 - 0.00 - - -0.00
中信股份港股 145,456.30 1,706,214.82 55.82 0.53 145,451.30 ########### 1,671,906.84 1,671,906.84 -34,252.72
5.00 55.26
国信证券
- - - -
浦发银行 16,200.00 153,709.87 254,178.00 254,178.00 100,468.13 20,210.93 324,290.81 21,110.93 390,780.23 276,747.63 114,032.60 15,300.00 201,253.05 279,531.00 279,531.00 78,277.95
金融资产 广博股份 2,269.00 683.35 25,866.60 25,866.60 25,183.25 29,724.76 357.19 29,367.58 1,083.00 18,974.16 18,974.16 18,648.00
1,186.00 326.16
金正大 4,271.00 47,237.26 114,889.90 114,889.90 67,652.64 4,000.00 19,325.65 4,024.62 15,301.03 7,814.22 43,212.64 158,941.23 158,941.23 115,728.59
456.78
创业软件 801.43 3,206.42 3,206.42 91,130.45 140,410.29 137,203.87
801.43
华灿电讯 10.00 180.00 256.62 180.00 76.61
10.00 - - - - -
新股 0.70 4.08 7.11 7.11 4.95 48.31 5.35 161.52 49.50 112.02
3.03 0.30 2.89 11.66 11.66 8.77
金融资产投资
— 329,136.69 557,054.01 557,054.01 227,917.32 — 2,052,604.35 — 659,631.24 427,580.32 230,586.25 — 1,954,160.72 2,220,495.34 2,269,775.18 315,614.46
小计
杭州创业软件 16.50% 3,206.42 3,206.42 -16.50% -3,206.42 0.00 0.00%
- -
PE 及私
宁波金田铜业 3.05% 13,320.00 13,320.00 3.05% 13,320.00 13,320.00
募基金
银联商务有限
8.97% 70,100.00 70,100.00 4.00% 34,100.00 31,155.56 2,944.44 4.97% 38,944.44 38,944.44
公司
71
2015 年年度股东大会会议文件〃 财务报告
期初 本年投入 本年减持 期末
投资项目
持股数 投资成本 账面值 期初市价 浮盈 持股数 投资成本 持股数 减持收入 投资成本 获得收益 持股数 投资成本 账面值 期末市价 浮盈
浙江向阳渔港
11.27% 3,384.00 3,384.00 11.27% 3,384.00 3,384.00
股份有限公司
浙商财产保险
18.00% 27,000.00 27,000.00 -18.00% -27,000.00 0.00%
公司 -
绵阳科技城产
2.22% 20,280.84 20,280.84 2.22% 20,280.84 20,280.84
业投资基金
深圳中欧创业
15.00% 495.00 495.00 15.00%
投资合伙 - 495.00 495.00
中信夹层(上海)
投资中心(有限 1.96% 10,000.00 10,000.00 1.96% 10,000.00 10,000.00
合伙)
北京国联能源
30.00% -30.00% -300,000.00 0.00%
产业投资基金 300,000.00 300,000.00 - -
中石油管道有
30.00% 300,000.00 30.00% 300,000.00 300,000.00
限责任公司
其他项目 — —
451.00 451.00 451.28 450.00 1.28 1.00 1.00
PE 及私募基金
— — -30,206.42 — 34,551.28 31,605.56 2,945.72 — 386,425.28 386,425.28
投资小计 448,237.26 448,237.26
宁波银行 10.93% 34,891.03 11.57% 274,490.33 482,753.42
239,599.30 379,237.01
汉麻产业（联创
30.04% 16.86% 13.18% 47,270.40 62,147.72
电子） 47,270.40 50,973.08
无锡领峰创业
41.07% 3,244.53 3,244.53 41.07% 3,998.67 4,043.76
投资 7,243.20 7,129.42
产业投资
浙商财险 21.00% 35,775.00 21.00% 35,775.00 35,775.00
其他项目 — 23,011.55 34,569.61
23,011.55 33,769.95 - - - -
产业投资小计 — — 70,666.03 — 3,244.53 3,244.53 — 384,545.95 619,289.51
317,124.45 471,109.46 -
投资板块投资合计 — ########## 1,476,400.73 227,917.32 — 2,093,063.96 — ######### 462,430.41 233,531.97 — ########### 3,226,210.13 2,269,775.18 315,614.46
557,054.01
72
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
文件四
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精
神，积极开展工作，切实履行职责，依法对公司财务状况和经营情况、
股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的
合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促
进了公司规范运作和持续健康发展。
现就2015年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了八次监事会会
议，各次会议情况及决议内容如下：
（一）八届六次监事会会议于 2015 年 1 月 26 日以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》。
（二）八届七次监事会会议于 2015 年 4 月 28 日召开，会议审议
73
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
并形成了如下决议：
1、审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告；
2、审议通过了关于 2014 年度利润分配的议案；
3、审议通过了关于 2014 年年度报告及摘要的议案；
4、审议通过了关于预计 2015 年度日常关联交易的议案；
5、审议通过了关于会计估计变更的议案；
6、审议通过了 2014 年度内部控制评价报告；
7、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；
8、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条
件的议案；
9、审议通过了关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的
议案；
10、审议通过了关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案；
11、审议通过了关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告的议案；
12、审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查
报告》的议案；
13、审议通过了关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务
74
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
相关事项承诺函的议案；
14、审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产
业务相关事项承诺函的议案；
15、审议通过了关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
的议案；
16、审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案。
（三）八届八次监事会会议于 2015 年 4 月 28 日召开，会议审议
通过了公司 2015 年第一季度报告。
（四）八届九次监事会会议于 2015 年 7 月 17 日以现场结合通讯
方式召开，会议审议通过了关于认购中国中信股份有限公司新股的议
案。
（五）八届十次监事会会议于 2015 年 7 月 22 日以通讯方式召开，
会议审议并形成了如下决议：
1、审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要的议案
2、审议通过了关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定
的议案
3、审议通过了关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案
4、审议通过了关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
75
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案
5、审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
（六）八届十一次监事会会议于 2015 年 8 月 28 日以通讯方式召
开，会议审议通过了公司 2015 年半年度报告及摘要。
（七）八届十二次监事会会议于 2015 年 10 月 29 日以通讯方式
召开，会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告及摘要。
（八）八届十三次监事会会议于 2015 年 11 月 20 日以通讯方式
召开，会议审议并形成了如下决议：
1、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条
件的议案；
2、审议通过了关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行价
格及发行数量的议案；
3、审议通过了关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案；
4、审议通过了关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）的议案；
5、审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的议案。
76
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，全体监事列席了公司年度股东大会和以现场方式召开
的董事会会议，部分监事出席了公司 3 次临时股东大会，对公司的决
策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董
事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了
较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规以及《公司章
程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对公司检查财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审阅了公司定期报告，关注了公司计提资
产减值准备、会计估计变更等事项，对公司的财务制度和财务状况进
行了有效的监督检查。
监事会认为，公司严格执行了会计准则和财务制度，公司财务管
理制度健全；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度
审计报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入。
（四）监事会对公司再融资情况的独立意见
77
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
报告期内，监事会持续关注公司 2015 年非公开发行股票事项的
必要性、可行性、合理性和合规性。
监事会认为，公司严格依照法律法规及规范性文件的要求履行了
本次非公开发行的各项流程；本次再融资对优化公司服装主业的战略
布局、推进地产优质项目的建设具有重大战略意义，有利于增厚公司
业绩、提高投资者回报。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司收购、出售资产事项进行了监督，
重点关注了公司战略投资中信股份等事项，认为公司涉及收购、出售
资产的程序合法、公平合理，不存在内幕交易、损害部分股东的权益
或造成公司资产流失的情形。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项实施有效监督，
认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、公正、
公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意
见、保留意见、保留意见带强调事项段、无法表示意见带强调事项段、
无法表示意见或否定意见的审计报告。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
78
2015 年年度股东大会会议文件监事会工作报告
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，
认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2015 年
度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实
施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、
报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
三、监事会 2016 年工作计划
2016 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、
勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人
员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强
化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投
资者的合法权益。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一六年五月十九日
79
2015 年年度股东大会会议文件关于利润分配的议案
文件五
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司
实 现 净 利 润 2,618,703,434.21 元 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金
261,870,343.42 元，加上年初未分配利润 6,854,982,719.71 元，减
去 2014 年度分红 1,113,305,847.50 元，期末可供分配的利润为
8,098,509,963.00 元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司 2016 年 4 月 12 日公
司非公开发行股票完成登记日的总股本 2,558,176,681 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），剩余利润结转下年
度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
80
2015 年年度股东大会会议文件〃关于 2015 年度报告及摘要的议案
文件六
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2015 年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和上
海证券交易所有关文件的要求编制了 2015 年年度报告及其摘要。
附：公司 2015 年年度报告及摘要
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
81
2015 年年度股东大会会议文件〃关于续聘审计机构的议案
文件七
雅戈尔集团股份有限公司
关于续聘 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客
观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时
完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报
告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定 2016 年度财
务报告及内部控制审计费用。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
82
2015 年年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
文件八
雅戈尔集团股份有限公司
关于预计 2016 年度在关联银行开展存贷款及理财业务
额度的议案
各位股东：
2016 年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银
行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款及
购买保本型理财产品业务，具体情况如下：
一、2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易
关联人 本次预计金额 2015 年度执行情况
类别
存款及保本 宁波银行 不超过 100,000 万元 不超过 40,000 万元
型理财产品
中信银行 不超过 10,000 万元 不超过 3,000 万元
余额
宁波银行 不超过 200,000 万元 不超过 2,550 万欧元
贷款余额
中信银行 不超过 100,000 万元 不超过 15,000 万元
83
2015 年年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、宁波银行
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区南路 700 号
法定代表人：陆华裕
注册资本：389,979.41 万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家
外汇管理机关批准的其他业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，宁波银行总资产 7,164.65 亿元，净资
产 450.01 亿元；2015 年度实现营业收入 195.16 亿元，归属于母公司
股东的净利润 65.44 亿元（以上数据经安永华明会计师事务所审计）。
2、中信银行
企业名称：中信银行股份有限公司
84
2015 年年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号
法定代表人：常振明
注册资本：4,893,479.66 万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付
款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办
理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境
外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务；保险兼业代理业务（有效期至 2017 年 9 月 8 日）；黄金进出口（新
增）。
截至 2015 年 12 月 31 日，中信银行总资产 51,222.92 亿元，净资
产 3177.40 亿元；2015 年度实现营业收入 1,451.34 亿元，归属于母
公司股东的净利润 411.58 亿元（以上数据经普华永道中天会计师事务
所审计）。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于公司董事李寒穷女士兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司
的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司
85
2015 年年度股东大会会议文件〃关于预计关联银行业务的议案
关联交易实施指引》等规定，公司与宁波银行系关联方。
鉴于公司董事长李如成先生兼任中国中信股份有限公司（以下简
称“中信股份”）董事，且中信股份为公司的参股公司、中信银行为中
信股份的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市
公司关联交易实施指引》等规定，公司与中信银行系关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2016 年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交
易的条件开展存贷款及保本型理财产品业务，坚持公平、合理、公允、
双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前
提下在宁波银行和中信银行开展存贷款及保本型理财产品业务，有利
于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情
形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形
成较大依赖。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
86
2015 年年度股东大会会议文件〃关于授权调整金融资产结构及购买理财产品的议案
文件九
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买
理财产品的议案
各位股东：
2015 年度，公司经营管理层在股东大会的授权下，以 730,788.37
万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作，实现投资收益
230,586.25 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有金融资产市值
839,508.43 万元，结构调整出售金融资产剩余资金 219,263.22 万元，
总运营规模 1,058,771.65 万元。
单位：万股、万元
股票代码 股份名称 持有股数 投资成本 市值
600000 浦发银行 15,300.00 201,253.05 279,531.00
002470 金正大 7,814.22 43,212.64 18,974.16
300451 创业软件 801.43 3,206.42 158,941.23
002036 联创电子 7,845.46 47,270.40 140,410.29
002103 广博股份 1,083.00 326.16 241,640.09
新股 0.30 2.89 11.66
合计 295,271.56 839,508.43
注：2015 年 5 月 14 日，创业软件在创业板上市；2016 年 4 月 7 日，公司第
87
2015 年年度股东大会会议文件〃关于授权调整金融资产结构及购买理财产品的议案
八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更对联创电子科技股份有限公司
会计核算方法的议案》，同意自 2016 年 3 月 17 日起对联创电子的会计核算方法由
长期股权投资变更为可供出售金融资产；为保持金融资产范围的一致，公司在此
处将创业软件、联创电子纳入金融资产范畴。
为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2016 年度，公司
将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。
但是因为资本市场波动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东
大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以 2015 年末金融
资产市值和剩余资金合计金额 1,058,771.65 万元为初始投资规模，择
机对金融资产进行调整操作；并利用闲臵的投资资金购买理财产品，
提高资金使用效率。即在不新增资金的情况下，累计交易或购买理财
产品金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或交易产生的净利
润达到公司上一年度经审计净利润 50%的情况下，仍可以继续进行交
易。但是在单向交易或购买理财产品累计金额达到公司最近一期经审
计净资产的 10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利
润的 10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。该授
权期限为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
88
2015 年年度股东大会会议文件〃关于授权竞拍土地的议案
文件十
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土
地事项行使决策权的议案
各位股东：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自营项目拥有土地储备 7 个，土地
面积 59.85 万平方米，拟开发计容建筑面积 107.38 万平方米：
单位：平方米
拟开发计容积率
序号 项目名称 项目位臵 土地面积
建筑面积
1 明洲水乡邻里三期 宁波东部新城核心区 11,240 5,435.82
2 雅戈尔一号花苑 宁波鄞州石碶街道塘西村 68,997 174,353
3 香湖半岛 慈溪市三北镇东渡村 109,571 127,262.7
宁波鄞州石碶街道石碶村、
4 纺织城 234,204 351,306
建庄村
5 新明州 宁波东部新城核心区 87,061 156,709.8
6 庆丰 2#地块 宁波江东庆丰徐戎路西侧 33,671 94,278.8
7 嵊州盛泰项目 嵊州经济开发区 53,749 164,471.94
合计 598,493 1,073,818.06
89
2015 年年度股东大会会议文件〃关于授权竞拍土地的议案
为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权经
营管理层在累计金额不超过 100 亿元的情况下，对我公司单独或联合
参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信
息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会
召开日止。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
90
2015 年年度股东大会会议文件〃关于继续投资中信股份的议案
文件十一
雅戈尔集团股份有限公司
关于继续投资中信股份的议案
各位股东：
2015 年度，公司与中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）
签署了《战略合作协议》，参与了中信股份的新股发行，并在股东大会
的授权下、在不超过其总股本 5%的范围内通过二级市场增持。截至
2015 年 12 月 31 日，公司持有中信股份 145,451.30 万股，账面价值
1,671,906.84 万元，持股比例为 4.99%。
公司董事会拟提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金
情况，对中信股份在不超过其总股本 10%的范围内，继续通过二级市
场或其他方式进行投资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。
在投资过程中，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关
规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该授权期限为股东大会
通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
91
2015 年年度股东大会会议文件〃关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
文件十二
雅戈尔集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239 号）的核准，采用
向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 331,564,986 股，
并于 2016 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次新增股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司
注册资本由人民币 2,226,611,695 元变更为人民币 2,558,176,681 元，
总股本由 2,226,611,695 股增加至 2,558,176,681 股。
根据上述注册资本变更以及公司董事调整的情况（2015 年 11 月
10 日，李如刚先生辞去公司副董事长职务），并结合分红政策的调整，
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订（《修订对照表》详见附件）。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
92
2015 年年度股东大会会议文件〃关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
条款 原规定 拟修订
第六条 公司注册资本为人民币 2,226,611,695 元。 公司注册资本为人民币 2,558,176,681 元。
第十八条 公司股份总数为 2,226,611,695。 公司股份总数为 2,558,176,681。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十七条 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
第一款 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
一名董事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
事长 1 人。
董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
第一百一十二条 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
过半数选举产生。
举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
第一百一十四条
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票
第一百五十六条 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 或者现金与股票相结合的方式分配股利。
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的条件和比例：
（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当 1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利
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2015 年年度股东大会会议文件〃关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现
润不少于当年净利润的30%。 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
（三）发放股票股利的条件：公司在经营情况 不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 最近三年以现金方式累计分配的利润少于最
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预 向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债
案。 券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方
（四）、股东违规占用公司资金的，公司应当 式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资
的资金。 金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分
（五）、公司制定三年股东回报规划并至少每 配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以
三年重新审定一次。 根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 期现金分配。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
度利润分配时提出差异化的现金分红政策： 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 之余，提出股票股利分配预案。
分配中所占比例最低应达到80%； 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
分配中所占比例最低应达到40%； 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 程序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
分配中所占比例最低应达到20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 利润分配中所占比例最低应达到80%；
排的，可以按照前项规定处理 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
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2015 年年度股东大会会议文件〃关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理
（三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（四）公司制定三年股东回报规划并至少每三
年重新审定一次。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
第一百七十六条 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
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2015 年年度股东大会会议文件〃关于修订《董事会议事规则》的议案
文件十三
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司董事调整的情况（2015 年 11 月 10 日，李如刚先生辞去
公司副董事长职务），公司拟对《董事会议事规则》的相关条款进行修
订（《修订对照表》详见附件）。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
96
2015 年年度股东大会会议文件〃关于修订《董事会议事规则》的议案
附：
雅戈尔集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
条款 原规定 拟修订
公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人，
公司设董事长 1 人，由董事会以全体
董事长和副董事长由董事会以全体
第五条 董事的过半数选举产生。董事长是公
董事的过半数选举产生。董事长是公
司法定代表人。
司法定代表人。
公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或
董事长不能履行职务或者不履行职
两位以上副董事长的，由半数以上董
第十一条 务的，由半数以上董事共同推举一名
事共同推举的副董事长履行职务）；
董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
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2015 年年度股东大会会议文件关于修订三年回报规划的议案
文件十四
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
鉴于：
1、公司目前的分红政策是以每年实现的净利润为基数，现金分
红比例不低于 30%；
2、公司以权益法确认宁波银行等投资项目的损益，包含在“每
年实现的净利润”这一基数内，但该部分利润并未相应地贡献现金流；
3、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
中明确现金分红比例的底限为“最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
公司拟据此修订《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中
“第四条未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划”相关内容：
原规定：
1、 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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2015 年年度股东大会会议文件关于修订三年回报规划的议案
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的 30%。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
修改为：
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2015 年年度股东大会会议文件关于修订三年回报规划的议案
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
2、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利
润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众公开增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现
金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动
的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需
求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票
股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
100
2015 年年度股东大会会议文件关于修订三年回报规划的议案
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
公司将根据法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际经营情
况，提出上一会计年度的利润分配方案。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
101
