股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2018-079
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法（2018 年修正）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
条款 原规定 拟修订
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十二条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十三条 （二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
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条款 原规定 拟修订
信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 第二十二条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 会议决议。
第二十四条 内转让或者注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司 项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公
的股份应当1年内转让给职工。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、 （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票
中期票据等作出决议； 据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第一百零七条
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
或其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 第（六）项的原因收购本公司股份的事项；
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条款 原规定 拟修订
财、关联交易等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（十）决定公司内部管理机构的设置； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
奖惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 事务所；
的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 作；
的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
上述修订已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司
2018 年第二次临时股东大会批准。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月八日
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