雅戈尔集团股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事

履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履

行职责，现将2018年度履职情况向董事会报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教

授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委

副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、

海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁

兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学

学会副理事长；现任复旦大学管理学院企业管理系教授，EMBA 学术

主任，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司独立董事，中

国民生银行股份有限公司外部监事，任公司独立董事、董事会第四届

薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

任职；

                              1
    2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；

    3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其

控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

    4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务；

    综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

    2018 年，公司共召开了 10 次董事会会议（其中 3 次现场会议、

7 次通讯会议）、1 次战略发展委员会会议、4 次薪酬与提名委员会

会议，我按时出席了会议，并预先审核公司提供的会议资料，在对重

大事项作出独立客观判断的基础上，发表了事先认可或独立意见。

2018 年，我未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

    （二）出席股东大会的情况

    2018 年，我出席了公司召开的 2018 年第二次临时股东大会。

    （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

    2018 年，我对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、

制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董

事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，保证了

我享有与其他董事同等的知情权。

                               2
    同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提

前通知，并送达会议资料，为我作出独立判断提供了必要的工作条件。

    （四）年报编制履职情况

    在 2018 年年度报告编制和审计过程中，我的主要履职情况如下：

    1、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高

工作效率，按时完成审计任务；

    2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审

意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，了解公司财务状

况、募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作情况等；

    3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判

断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我对以下关联交易事项进行了事前审议：(1)关于确

认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的议案；

(2)关于预计 2018 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议

案；(3)关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关

联交易的议案；(4)关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨关

联交易的议案；(5)关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案；(6)

关于拟参与宁波银行非公开发行暨关联交易的议案。

    在对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立

                               3
判断的基础上，我发表了独立意见，认为其均符合公司实际，有利于

满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东

的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，认

为：2018年，公司严格控制对外担保风险，仅为房地产项目融资提供

了单笔担保。截至2018年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控

股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募

集资金管理办法》的相关规定，报告期内，我重点对公司募集资金使

用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放、使用和销户过程

完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形；并同意公司使用不超

过人民币 5,000.00 万元闲臵募集资金购买保本型银行理财产品，以

提高资金使用效率。截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。

    （四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况

    2018 年，公司聘任了常务副总经理和副总经理。我作为薪酬与

提名委员会主任委员，召集会议审查了候选人简历，认为其具备相关

的专业知识和决策能力，并且提名和聘任的程序均符合法律、法规的

要求；同时，也对公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的制订和

发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发

                               4
放与年报披露情况一致。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2017 年度业绩预减公告和业绩快报，并

基于以下原因：(1)在审计进程中对浙商财险计提了减值准备；(2)

将已计提的中信股份减值准备由非经常性损益调整至经常性损益，修

正了原业绩预告和业绩快报。

    报告期内，公司变更对中信股份的会计核算方法，并由此确认大

额营业外收入，同时发布了 2018 年第一季度业绩预增公告；此后公

司与会计师事务所多次讨论沟通，董事会经审慎核实，决定根据会计

师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，同时发布了

2018 年第一季度业绩预告更正公告。

    作为独立董事我将进一步督促管理层及财务部门加强与年审注

册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。

    （六）聘任会计师事务所情况

    我对公司续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构

议案进行了事前审议，关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的

执业资格，并发表了独立意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特

殊普通合伙）作为 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规

划》，明确了未来三年利润分配的形式、条件、比例和决策程序。我

对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为此规划有利于保护投

                              5
资者的合法权益，同时兼顾了公司的可持续性发展。

    报告期内，公司执行了向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00（含

税）的利润分配方案，共派发现金红利 1,432,578,941.20 元。我对

此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配

预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的

规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

     （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生

违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 83 次。我认为，

公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、

《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整

地做好信息披露工作。

    （十）内部控制的执行情况

    我认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，并发表独

立意见如下：认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持

了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2018 年

度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建

设及运行情况。

    （十一）会计处理事项

    报告期内，我重点关注了以下会计处理事项：(1)2017 年度、2018

                               6
年第一季度、2018 年半年度计提中信股份资产减值准备；(2)变更中

信股份会计核算方法，并根据会计师书面意见取消本次变更；(3)转

回存货跌价准备；(4)核销应收款项，并发表独立意见认为，上述事

项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》、会计师书面

意见作出，没有损害公司及中小股东的权益。

    （十二）修订《公司章程》的情况

    我对公司三次修订《公司章程》进行了事前审议，认为其具有合

理性、合规性，符合公司实际，有利于完善公司治理，且决策程序符

合有关法律法规的规定，并据此发表了独立意见。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。2018 年，本人作为战略发展委员会委员和薪酬与提名委员会主

任委员，严格按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履

行各项职责。

    四、总体评价和建议

    报告期内，作为公司的独立董事，本人恪尽职守，依法履职，切

实维护了公司及广大股东的合法权益。

    2019 年，我将继续本着诚信为先、勤勉敬业的原则，履行独立

董事职责，推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展

作出应有的贡献。

                                           独立董事：包季鸣

                                     二〇一九年四月二十六日

                             7