股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2019-022
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据新《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的部分
条款进行了修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
条款（原） 原规定 拟修订
在原第九条后增加一条，其余条款顺延：
第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据
《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在
公司设立中共雅戈尔集团股份有限公司委员
会（以下简称“公司党委”），建立党的纪律检
查委员会和其他工作机构，配备党务工作人
员，保障党组织的工作经费。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部
分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，
宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵
守国家的法律法规，领导工会、共青团等群
团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法
权益，促进公司健康发展。
第二十三条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
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条款（原） 原规定 拟修订
第二款 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、 决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份 第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
第二十四条 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 权利。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
第三十三条 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
60日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
本公司股东大会将设置会场，以现场会议形式 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、
第四十四条
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 公司办公所在地或股东大会通知里确定的适
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条款（原） 原规定 拟修订
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 当地点。本公司股东大会将设置会场，以现场
股东大会的，视为出席。 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十三条
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
第四款
作出决议。 作出决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
第五十六条 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
第七十条 东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
第七十八条
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
第三款
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
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条款（原） 原规定 拟修订
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向
制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
董事、名监事候选人单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
第八十二条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
第九十六条
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
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条款（原） 原规定 拟修订
的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）对公司在银行间债券市场发行短期融资 （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资
券、中期票据等作出决议； 券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
第一百零七条 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定因本章程第二十二条第（三）项、 （九）决定因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份 第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份
的事项； 的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
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条款（原） 原规定 拟修订
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，公司党委对董事长或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
长、总经理推荐提名人选。
公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与提
名委员会、审计委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
第一百一十八条
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
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条款（原） 原规定 拟修订
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 记录。董事会会议记录应当真实、准确、完
名。 整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
第一百二十三条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在
不少于10年。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
第一百二十五条
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。公司应当与高级管
理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
第一百二十七条 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管
第一百三十四条
料管理，办理信息披露事务等事宜。 理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 宜。
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条款（原） 原规定 拟修订
及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。 同时适用于监事。
第一百三十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
事。 验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，
第一百四十五条 出罢免的建议； 向董事会通报，提出罢免的建议；或者直接向
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 其他部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（六）向股东大会提出提案； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 时召集和主持股东大会；
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条款（原） 原规定 拟修订
对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 对董事、高级管理人员提起诉讼；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果
应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的
重要依据。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
第一百四十六条
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十三条
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成
第一百八十四条 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
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二、《股东大会议事规则》修订对照表
条款（原） 原规定 拟修订
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
第十七条 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
上市公司应当在公司住所地或公司章程规定 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定
的地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
第二十条 开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会的，视为出席。
席。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
第二十九条 股东的质询作出解释和说明。 股东的质询作出解释和说明。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
第三十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
第四款 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
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条款（原） 原规定 拟修订
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体
股比例限制。 投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。 行累积投票制。
第三十二条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
集中使用。 决权可以集中使用。
三、《董事会议事规则》修订对照表
条款（原） 原规定 拟修订
公司董事会根据股东大会的决议设立战略发 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发
展、薪酬与提名、审计三个专门委员会。 董 展、薪酬与提名、审计三个专门委员会。专门
事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
第四条
审议决定。 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第八条 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）对公司在银行间债券市场发行短期融资 （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资
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条款（原） 原规定 拟修订
券、中期票据等作出决议； 券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司收购 （九）决定因《公司章程》第二十三条第（三）
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 项、第（五）、第（六）项的原因收购本公
财、关联交易等事项； 司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 项、委托理财、关联交易等事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十二）制订公司的基本管理制度； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）管理公司信息披露事项；
经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司 计的会计师事务所；
章程》授予的其他职权。 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
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条款（原） 原规定 拟修订
授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取
公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，公司党委对董事长或总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
长、总经理推荐提名人选。
董事会会议通知应当至少包括以下内容： 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
以及书面提议； 以及书面提议；
（五）董事表决所需要的会议材料； （五）董事表决所需要的会议材料；
第二十条
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充 当两名或两名以上的独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。 项，董事会应予采纳，并及时披露相关情况。
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四、《监事会议事规则》修订对照表
条款（原） 原规定 拟修订
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会议。 会议。
第十条第二款 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月三十日
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