雅戈尔集团股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事

履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，积极出席相关会议，认

真审议各项议案，谨慎发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是

广大中小股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    邱   妘：女，1963 年出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕

士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院

副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有

限公司独立董事，现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市

会计学会副会长，中国会计学会理事，荣安地产股份有限公司、宁波

博威合金材料股份有限公司独立董事，任公司独立董事、董事会第四

届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

任职；

    2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；

                              1
    3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其

控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

    4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务；

    综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

    2018 年，公司共召开了 10 次董事会会议（3 次现场会议、7 次

通讯会议）、4 次薪酬与提名委员会会议、9 次审计委员会会议，本

人均按时出席了会议。

    对于提交董事会或专门委员会审议的事项，本人都预先对公司提

供的会议资料进行了认真的审核，并对关联交易、计提资产减值准备

等重大事项发表了事先认可或独立意见。2018 年，本人未对公司董

事会议案或其他事项提出异议。

    （二）出席股东大会的情况

    2018 年，本人按时出席了公司召开的年度股东大会 1 次、临时

股东大会 2 次，并在年度股东大会上作为代表作独立董事述职报告。

    （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

    2018 年，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司制度建设、

董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董事会秘书和

                               2
财务负责人通过电话、邮件等方式，就公司所面临的经济环境、行业

发展态势等进行充分沟通。

    公司通过定期组织考察、主动沟通，保证了本人享有与其他董事

同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法

定的时间提前通知，并送达会议资料，为本人履职提供了充分的支持。

    （四）年报编制履职情况

    在 2018 年年度报告编制和审计过程中，本人的主要履职情况如

下：

    1、在年审会计师事务所进场审计前，作为审计委员会主任委员，

牵头与年审注册会计师沟通审计工作安排，听取公司财务负责人对公

司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在的风险节点进

行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计师事务所审计

的审阅意见；

    2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高

工作效率，按时完成审计任务；

    3、在召开董事会审议年报前，牵头召开与年审注册会计师第二

次见面，沟通初审意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，

了解公司财务状况、募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作

情况等；

    4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判

断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

                               3
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）发表独立意见的事项
序号        类型                     内容                        独立意见

                        确认 2017 年度日常关联交易以及   报告期内，本人对关联交
 1         关联交易
                        预计 2018 年度日常关联交易       易事项进行了事前审议，

 2         关联交易     预计 2018 年度关联银行业务额度   并作为审计委员会主任委

                        全资子公司拟签订《项目收益权转   员召开会议审议上述事
 3         关联交易
                        让与回购合同》                   项，经充分判断其合规性、

                        增资新疆雅戈尔农业科技股份有限   必要性、合理性和公允性
 4         关联交易
                        公司                             后，同意提交董事会审议，

 5         关联交易     新增 2018 年度日常关联交易预计   并发表独立意见同意公司

 6         关联交易     拟参与宁波银行非公开发行         进行上述关联交易。

                                                         公司严格控制对外担保风

                                                         险，仅为房地产项目融资

                                                         提供了单笔担保。截至

                                                         2018 年 12 月 31 日，公司
 7         对外担保
                                                         不存在违规担保；公司的

                                                         控股股东及其子公司不存

                                                         在非经营性占用公司资金

                                                         的情况。

                                                         公司募集资金存放、使用

                                                         和销户过程完全符合相关
 8       募集资金使用   使用闲臵募集资金购买理财产品
                                                         法规的要求，不存在违规

                                                         的情形；并同意公司使用

                                                         不超过人民币 5,000.00 万

                                                         元闲臵募集资金购买保本
 9       募集资金使用   销户
                                                         型银行理财产品，以提高

                                                         资金使用效率。


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序号       类型                      内容                          独立意见

                                                         具备相关的专业知识和决

                                                         策能力，并且提名和聘任
 10      高管提名       聘任常务副总经理、副总经理
                                                         的程序均符合法律、法规

                                                         的要求.

                                                         符合公司薪酬管理制度的

 11    董事、高管薪酬                                    有关规定，薪酬发放与年

                                                         报披露情况一致。

           聘任         续聘 2018 年度财务报告审计机构
 12                                                      同意续聘。
        会计师事务所    及内部控制审计机构

                                                         此规划有利于保护投资者

 13      利润分配       未来三年股东回报规划             的合法权益，同时兼顾了

                                                         公司的可持续性发展。

                                                         符合公司的客观情况，符

                                                         合有关法律、法规以及《公

 14      利润分配       2018 年度利润分配的议案          司章程》的规定，不存在

                                                         损害投资者利益尤其是中

                                                         小股东利益的情况。

                                                         公司在财务报告和非财务

                                                         报告的所有重大方面保持

                                                         了有效的内部控制，内部

                                                         控制运行总体良好；公司
 15      内部控制       2018 年度内部控制评价报告
                                                         编制的《2018 年度内部控

                                                         制评价报告》能够真实、

                                                         客观地反映公司内部控制

                                                         制度的建设及运行情况。

 16      会计处理       对中信股份计提资产减值准备       上述事项均是公司基于谨

                        变更中信股份会计核算方法并根据   慎性原则，并依据《企业
 17      会计处理
                        会计师书面意见取消本次变更       会计准则》、会计师书面


                                       5
序号        类型                     内容            独立意见

 18        会计处理   转回存货跌价准备        意见作出，没有损害公司

 19        会计处理   核销应收款项            及中小股东的权益。

                                              具有合理性、合规性，符

                                              合公司实际，有利于完善
 20        修订章程
                                              公司治理，且决策程序符

                                              合有关法律法规的规定。

       （二）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司发布了 2017 年度业绩预减公告和业绩快报，并

基于以下原因：(1)在审计进程中对浙商财险计提了减值准备；(2)

将已计提的中信股份减值准备由非经常性损益调整至经常性损益，修

正了原业绩预告和业绩快报。

       报告期内，公司变更对中信股份的会计核算方法，并由此确认大

额营业外收入，同时发布了 2018 年第一季度业绩预增公告；此后公

司与会计师事务所多次讨论沟通，董事会经审慎核实，决定根据会计

师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，同时发布了

2018 年第一季度业绩预告更正公告。

       作为独立董事，本人将进一步督促管理层及财务部门加强与年审

注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。

       （三）公司及股东承诺履行情况

       报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生

违反承诺事项的情况。

       （四）信息披露的执行情况

       报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 83 次。本人认
                                      6
为，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司

章程》、《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规定，真实、准

确、完整地做好信息披露工作。

    （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。2018 年，我作为审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员，

严格按照各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履

行各项职责。

    四、总体评价和建议

    2018年，作为公司的独立董事，本人秉承客观、公正、独立的原

则，依法履责，促进公司规范运作，切实维护了公司及广大股东的合

法权益。

    2019 年，本人将继续本着诚信为先、勤勉敬业的原则，进一步

加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通，推进公司治理结构的

完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

                                               独立董事：邱妘

                                      二〇一九年四月二十六日




                               7