雅戈尔集团股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告


    作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职

指引》等法律法规、规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责

的精神，积极出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，

现将2019年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    李柯玲：女，1952 年出生，高级经济师。曾任东华大学服装学

院院长，上海服装集团高级经济师，上海服装研究所所长，国家服装

质量检测中心主任，现任上海视觉艺术学院时尚学院院长，任公司独

立董事、董事会第四届战略发展委员会委员、审计委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

任职；

    2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；

    3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其

控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任

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董事、监事或者高级管理人员；

     4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务；

     综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职情况

     （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

     2019 年，公司共召开了 6 次董事会会议、1 次战略发展委员会会

议、8 次审计委员会会议，我均按时出席了会议。

     对于提交董事会或专门委员会审议的事项，我都预先对公司提供

的会议资料进行了认真的审核，并对重大事项发表了事先认可或独立

意见。2019 年，我未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

     出席董事会及专门委员会会议的具体情况如下：
           董事会会议出席情况                     专门委员会会议出席情况    是否连续

                  亲自       委托       通讯方                              2 次未亲
 姓名    应出席                                     战略         审计
                  出席       出席       式出席                              自出席

李柯玲        6          6          -         3            1            8     否

     （二）出席股东大会的情况

     2019 年，按时出席了公司召开的年度股东大会。

     （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

     2019 年，我对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、

董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董事会秘书和

财务负责人通过电话、邮件等方式，就公司所面临的经济环境、行业

发展态势、未来发展方向等进行充分沟通。同时，召开董事会及相关

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会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知并送达会议资料，为我

作出独立判断提供了必要的工作条件。

    （四）年报编制履职情况

    在 2019 年年度报告编制和审计过程中，我主要的履职情况如下：

    1、在年审会计师事务所进场审计前，我参加了与年审注册会计

师的第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公

司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能

存在的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审

会计师事务所审计的审阅意见；

    2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高

工作效率，按时完成审计任务；

    3、在召开董事会审议年报前，参加与年审注册会计师的第二次

见面会，沟通初审意见；

    4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判

断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我对以下事项进行了事前审议：(1)关于确认 2018 年

度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的议案；(2)关于预

计 2019 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案。

    我对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独

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立判断，并发表独立意见，认为其均符合公司实际，有利于满足公司

日常经营的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，

认为：2019年，公司严格控制对外担保风险，未发生担保事项。截至

2019年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司

不存在非经营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，我对董事候选人、总经理候选人和副总经理候选人的

简历进行了审查，认为其具备相关的专业知识和决策能力，并且提名

和聘任的程序均符合法律、法规的要求；同时，对公司 2019 年度董

事、高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪

酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2018 年度业绩预增公告。作为独立董事，

我与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业

绩变动的主要原因，认可公司信息披露的真实性、准确性和及时性。

    （六）聘任会计师事务所情况

    我对公司续聘了审计机构发表了独立意见，同意公司续聘立信会

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计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务报告审计机构及内部

控制审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00（含

税）、以资本公积每 10 股转增 4 股的利润分配方案，共派发现金红

利 179,072.37 万元。我对此发表了独立意见，认为董事会做出的利

润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章

程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

     （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生

违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 47 次，未发生

补充、更正等“打补丁”的情形。我认为，公司能够严格按照上海证

券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理

制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

    （十）内部控制的执行情况

    我认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，并发表独

立意见如下：公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保

证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营

的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规；

报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反

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《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指

引》以及公司相关内部控制制度的情形；公司《2019 年度内部控制

评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情

况。

    （十一）会计处理事项

    报告期内，我重点关注了转回其他应收款减值准备、核销应收款

项、变更会计政策等会计处理事项，并发表了独立意见，认为上述事

项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损

害公司及中小股东的权益。

    （十二）回购股份情况

    报告期内，我对以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了独立

意见，认为公司本次回购股份方案符合相关规定，具有必要性和可行

性，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价

值认可，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，

同意将该事项作为特别决议议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。报告期内，我作为战略发展委员会和审计委员会委员，严格按照

各委员会议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职

责。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我在2019年恪尽职守，切实履行了独立董

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事的职责。

    2020 年，在董事会换届前的任职期间内，我将继续依法依规、

独立客观地行使独立董事的权利，发挥独立董事的作用，推进公司治

理结构的完善与优化。

                                           独立董事：李柯玲

                                     二〇二〇年四月二十八日




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