雅戈尔集团股份有限公司
               2019 年度独立董事述职报告


    作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事

会的独立董事，我在报告期内严格依照《公司法》以及《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、

独立地履行职责，现将2019年度履职情况向董事会报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    包季鸣：男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教

授。曾任上海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委

副处长，上海实业（集团）有限公司办公室副总经理、办公室总经理、

海外事业部总经理、企业管理部总经理、集团助理总裁、集团副总裁

兼海外公司总裁、集团执行董事兼海外公司董事长，上海市管理科学

学会副理事长，万向钱潮股份有限公司、安通控股股份有限公司、美

尚生态景观股份有限公司独立董事；现任复旦大学管理学院企业管理

系教授，EMBA 学术主任，中国民生银行股份有限公司外部监事，任

公司独立董事、董事会第四届薪酬与提名委员会主任委员、战略发展

委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

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任职；

    2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；

    3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其

控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任

董事、监事或者高级管理人员；

    4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务；

    综上所述，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及其专门委员会会议的情况

    2019 年，公司共召开了 6 次董事会会议（其中 3 次现场会议、3

次通讯会议）、1 次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会

议，我按时出席了会议，并预先审核公司提供的会议资料，发表了事

先认可或独立意见。2019 年，我未对公司董事会议案或其他事项提

出异议。

    （二）出席股东大会的情况

    2019 年，我按时出席了公司召开的 2018 年年度股东大会。

    （三）现场考察和公司配合独立董事工作情况

    2019 年，我对公司进行了现场考察，密切关注公司生产经营、

制度建设、董事会决议执行等情况和财务状况，并与公司董事长、董

事会秘书和财务负责人通过电话、邮件等方式保持定期沟通，公司所

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面临的宏观经济环境、行业发展态势、现有经营成果、未来发展方向

等进行了充分沟通，保证了我享有与其他董事同等的知情权。

    同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提

前通知，并送达会议资料，为我作出独立判断提供了必要的工作条件。

    （四）年报编制履职情况

    在 2019 年年度报告编制和审计过程中，我的主要履职情况如下：

    1、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高

工作效率，按时完成审计任务；

    2、在召开董事会审议年报前，参加与年审注册会计师的第二次

见面会，沟通初审意见；与公司管理层沟通公司本年度生产经营情况，

了解公司财务状况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规

范运作情况等；

    3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判

断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我对以下事项进行了事前审议：(1)关于确认 2018 年

度日常关联交易以及预计 2019 年度日常关联交易的议案；(2)关于预

计 2019 年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案。

    综合判断上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性后，

我同意将上述事项提交董事会审议，并发表了独立意见，认为其均符

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合公司实际，有利于满足公司日常经营的需要，未损害公司及其他股

东、特别是中小股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，经认真核实，认

为：2019年，公司严格控制对外担保风险，未发生担保事项。截至2019

年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其子公司不存

在非经营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及董事、高级管理人员薪酬情况

    2019 年，为推进年轻化战略的梯队建设，公司在原董事总经理

辞任后增补了一名董事，并提名聘任了总经理和副总经理。我作为薪

酬与提名委员会主任委员，召集会议审查了上述候选人简历，认为其

均具备相关的专业知识和决策能力，并且提名、选举和聘任的程序均

符合法律、法规的要求；同时，也对公司 2019 年度董事、高级管理

人员薪酬的制订和发放进行了审查，认为其符合公司薪酬管理制度的

有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2018 年度业绩预增公告。作为独立董事，

我与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确认了公司业

绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场传递了公司

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的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2019 年，公司未更换会计师事务所。我关注了立信会计师事务

所（特殊普通合伙）的执业资格和履职情况，同意公司续聘立信会计

师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度财务报告审计机构及内部

控制审计机构，并据此发表了独立意见。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00（含

税）、以资本公积每 10 股转增 4 股的利润分配方案，共派发现金红

利 179,072.37 万元。对此，我发表了独立意见，认为董事会做出的

利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律法规以及《公司章

程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

     （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生

违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 47 次，未发生

补充、更正等“打补丁”的情形。我认为，公司能够严格按照上海证

券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理

制度》等规范性文件的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

    （十）内部控制的执行情况

    我认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，并发表独

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立意见如下：认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持

了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2019 年

度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建

设及运行情况。

    （十一）会计处理事项

    报告期内，我重点关注了转回其他应收款减值准备、核销应收款

项、变更会计政策等会计处理事项，并发表了独立意见，认为上述事

项均是公司基于谨慎性原则，并依据《企业会计准则》作出，没有损

害公司及中小股东的权益。

    （十二）回购股份事项

    报告期内，公司董事会提出了以集中竞价方式回购公司股份的议

案。经审阅相关资料，综合判断此方案的必要性和可行性，我发表了

独立意见，认为公司本次回购股份方案符合相关规定，有利于增强投

资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，不存在损

害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项作为

特别决议议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。2019 年，本人作为战略发展委员会委员和薪酬与提名委员会主

任委员，严格按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履

行各项职责。



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    四、总体评价和建议

    报告期内，作为公司的独立董事，本人恪尽职守，依法履职，切

实维护了公司及广大股东的合法权益。

    2020 年，我作为第九届董事会独立董事的任期即将届满。在任

职期间内，我将继续依法依规地履行独立董事职责，推进公司治理结

构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。

                                           独立董事：包季鸣

                                     二〇二〇年四月二十八日




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