股票简称：雅戈尔              股票代码：600177           编号：临 2021-014



                     雅戈尔集团股份有限公司
             第十届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日以书面形
式发出召开第十届董事会第十一次会议的通知和会议材料，会议于 2021 年 3 月
12 日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到 9 人，实到 9 人，会议
的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并形成了如下决议：

    1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途的
议案》

    具体内容详见公司董事会本日临 2021-017《关于变更回购股份用途的公告》。

    2、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有
限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事李
如成、李寒穷、胡纲高、邵洪峰、徐鹏、杨珂回避表决。

    公司于近日召开职工代表大会，就拟实施公司第一期核心管理团队持股计划
事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次核心管理团队持股计划。

    具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心
管理团队持股计划（草案）》及《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队
持股计划（草案）摘要》。

    3、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有
限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法>的议案》，关联董事李如成、李
                                    1
寒穷、胡纲高、邵洪峰、徐鹏、杨珂回避表决。
    具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心
管理团队持股计划管理办法》。
       4、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期核心管理团队持股计划有关事项的议案》，关联董事李如
成、李寒穷、胡纲高、邵洪峰、徐鹏、杨珂回避表决。
    具体授权事项如下：
    ①授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
    ②授权董事会实施本次员工持股计划；
    ③授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    ④授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
    ⑤本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调
整；
    ⑥授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    ⑦授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
    ⑧授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
    ⑨授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
       5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）摘要》。
       6、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<雅戈尔集团股份有

                                      2
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    7、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》
    具体授权事项如下：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
    ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
    ⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

                                     3
    ⑩授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
    授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关协议；
    授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    8、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司董事会本日临 2021-016《关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》。

                                   4
以上第 2 项至第 7 项议案均需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


特此公告。
                                             雅戈尔集团股份有限公司
                                                 董    事    会
                                               二〇二一年三月十三日




                               5