雅戈尔集团股份有限公司
 独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项
                            的独立意见


    本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司
第十届董事会第十一次会议的有关事项发表以下独立意见：

    一、关于变更回购股份用途的独立意见

    1、公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、
规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关
规定；
    2、本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
    3、本次将回购股份的用途变更为实施公司股权激励计和员工持股计划，有
利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续
发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公
司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
    4、同意公司本次变更回购股份用途事项。

    二、关于《公司第一期核心管理团队持股计划（草案）》及其摘要、《公司
第一期核心管理团队持股计划管理办法》的独立意见

    1、《公司第一期核心管理团队持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规、规范性文件的规定，不存在禁止实施持股计划的情形，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；
    2、公司制定的《第一期核心管理团队持股计划管理办法》符合相关法律法
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规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
    3、董事会审议本次持股计划相关议案时，可能参与本次持股计划的董事已
回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》以及《公司
章程》等有关规定；
    4、本次持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制参加的情形；
    5、公司实施本次持股计划有利于进一步改善公司治理水平，健全长期、有
效的激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才，促进公司长期、持续、健康发展；
    6、同意公司实施本次持股计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。

    三、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    2、公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象为公司中高层管理人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女），均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章
程》等法律法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、 公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款以及任何其他形式财
务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；
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    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、同意公司实施本次股权激励计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。




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（此页无正文，为雅戈尔集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见签字页）


    独立董事签名：




   杨百寅：___________________




   吕长江：___________________




   宋向前：___________________


                                                 二〇二一年三月十二日




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