雅戈尔：雅戈尔2021年限制性股票激励计划法律意见2021-03-13
浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
关于
雅戈尔集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年三月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
律师声明事项................................................................................................................ 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格............................................................. 5
二、本次激励计划的主要内容............................................................................. 6
三、本次激励计划的拟定、审议及公示等程序............................................... 13
四、激励对象的确定........................................................................................... 15
五、本次激励计划涉及的信息披露................................................................... 15
六、公司未为激励对象提供财务资助............................................................... 16
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形................... 16
八、关联董事回避表决....................................................................................... 17
九、结论意见....................................................................................................... 17
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浙江和义观达律师事务所 法律意见书
释 义
雅戈尔/公司 指 雅戈尔集团股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《雅戈尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划/本计划 指 公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江和义观达律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《公司章程》 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第 72 条的规定。
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浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的
基础上，就本次激励计划出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关
财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和
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结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次激励计划申报或披露的文件
中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。
六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将
本法律意见书作为公司实行本次激励计划所的必备文件，随其他材料一同予以申
报或公开披露。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）雅戈尔是依法设立且合法存续的上市公司
1、经本所律师核查，雅戈尔前身为宁波青春发展公司，是一家由宁波青春
服装厂和鄞县石矸镇工业总公司共同投资的联营企业。1993 年 3 月 18 日经宁波
市体改委甬体改(1993)28 号文批准,由宁波青春服装厂、鄞县石矸镇工业总公司、
宁波盛达发展公司共同发起,以原宁波青春发展公司为基础,采用定向募集的方
式改制设立。公司设立时总股本为 2,600 万股，经 1997 年 1 月至 1998 年 1 月的
两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至 14,352 万股。
1998 年 10 月 12 日，经中国证监会以证监发字[1998]253 号、254 号文核准，
公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票 5,500 万股，并于 1998 年
11 月在上海证券交易所上市交易，股票代码为“600177”，股票简称“雅戈尔”，
首次公开发行后公司总股本为 19,852 万股。
2、根据公司现持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 8 月 7 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330200704800698F），并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 3 月 1 日），
截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
企业名称 雅戈尔集团股份有限公司
住所 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段 2 号
法定代表人 李如成
注册资本 人民币 462,900.2973 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 6 月 25 日
营业期限 1993 年 6 月 25 日至无固定期限
服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织
经营范围
品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材
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的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物或技术除外
综上，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立并合法存续的上市公
司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次激
励计划的主体资格。
（二）雅戈尔不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
根据公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2020]第 ZA12414 号《审计报告》及信会师报字[2020]第 ZA12415 号《内
部控制审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，雅戈尔具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第十届董事会第十一次会议于 2021 年 3 月 12 日审议通过的《激励
计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
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（一）本次激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本次激励计划包含释义、本
次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本
次激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法、
限制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司
/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及限制性股票的回购注销等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为依据，
并结合公司实际情况确定。本次激励对象确定的职务依据为在公司（含子公司，
下同）工作满一年的中高层管理人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人
员由公司薪酬与提名委员会拟定名单，经公司董事会审议，并经公司监事会审核
确定。
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本次激励计划拟授予的激励对象共计 769 人，均为公司公告本激励计划时在
公司工作满一年的中高层管理人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，且不
存在不得成为激励对象的以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，
公司将通过公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 13,080 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 462,900.2973 万股的 2.83%，本次
激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量以及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。
4、拟授予的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数占本次
获授的限制性股票数量 获授限制性股票数量占
职务 激励计划公告日总股本的
（万股） 授予总量的比例
比例
中高层管理人员
13,080 100% 2.83%
（共 769 人）
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确列明本次激励计划拟激励的中高
层管理人员可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期的规定如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期最长不超过 36 个月，自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）解除限售安排
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公司本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
等规定。
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6、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 5.00 元。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.00 元；
②《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.73 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法的
规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
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a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除激励对象已获授的限制性股票，在满足上述
授予条件中第①、②项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核条件
本次激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增
第一个解除限售期
长 10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增
第二个解除限售期
长 15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
认购金额中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
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人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。
8、本次激励计划的其他事项
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划同时明确了以下事
项：（1）本次激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序；（2）限制
性股票会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提
费用及对公司经营业绩的影响等；（3）本次激励计划的实施、授予、解除限售及
变更、终止程序；（4）公司与激励对象的其他权利义务及公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制；（5）公司控制权发生变更、合并、分立以及激励对象
发生职务变更、离职、死亡等异动情况时本次激励计划的处理等，符合《管理办
法》第九条第（九）项至第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议及公示等程序
（一）公司已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行
了下列程序：
1、2021 年 3 月 12 日，公司董事会第五届薪酬与提名委员会第三次会议审
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议通过了《关于< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事
会审议；
2、2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》；
3、2021 年 3 月 12 日，公司独立董事就本次激励计划发表了《雅戈尔集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为《激励计
划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
4、2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过本次
激励计划相关的议案，认为本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形；
5、2021 年 3 月 13 日，公司发出《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
公司独立董事宋向前先生作为征集人，就公司拟于 2021 年 4 月 9 日召开的 2021
年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对本次激励计划所涉激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
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激励对象。
4、公司应当召开股东大会对本次激励计划的内容进行审议表决，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60 日内，公司董事
会应根据股东大会决议，授予激励对象限制性股票，并完成登记、公告等程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的拟
定、审议程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》的规定履行后续
的公式、股东大会审议等程序。
四、激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第八条的规定，详见本法律
意见书“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”
之“2、激励对象的确定依据和范围”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司内网或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
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公司第十届董事会第十一次会议已于 2021 年 3 月 12 日审议通过《激励计划
（草案）》，公司应随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、
《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董
事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。除上述信息披露义务外，公司尚需根
据《管理办法》和中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：（一）公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明；（二）公司应当在股东大会审议通过本次激励计划所涉议案后，及
时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不存在为激励对
象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
经本所律师核查，《激励计划（草案）》内容符合《证券法》、《公司法》及《管
理办法》的相关规定，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划。
根据公司独立董事出具的关于本次激励计划相关事宜的独立意见，公司独立
董事已对本次激励计划是否损害上市公司及股东利益以及合法情况出具意见，认
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浙江和义观达律师事务所 法律意见书
为本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形。
根据公司第十届监事会第五次会议决议，监事会已对本次激励计划是否损害
上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形及违反法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经董事出具确认文件，公司董事与本次激
励计划的拟激励对象不存在关联关系或利益安排，公司董事审议本次激励计划相
关议案时无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划的拟定、审议等程序符合《管理办法》的相关规定，本次
激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行后续公示及股东大会审议等法定程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
5、公司为实施本次激励计划已经履行的信息披露义务《管理办法》的相关
规定，公司尚需根据《管理办法》的规定继续履行相关的信息披露义务；
6、公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法
规的情形；
8、公司董事与本次激励计划的拟激励对象不存在关联关系，审议本次激励
计划相关议案时无需回避表决。
本法律意见书一式四份。
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（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
年 月 日
