雅戈尔集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年四月九日
2021 年第一次临时股东大会会议文件会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、审议各项议案
（一）关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划
（草案）》及其摘要的议案
（二）关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划
管理办法》的议案
（三）关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管理团队持
股计划有关事项的议案
（四）关于《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
（五）关于《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案
（六）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事项的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场投票结果、律师宣读法律意见书
1
2021 年第一次临时股东大会会议文件会议议程
七、宣布现场及网络投票汇总表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣布股东大会结束
2
2021 年第一次股东大会会议文件文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议文件目录
文件一 关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草案）》
及其摘要的议案 ...................................................................................................................... 4
文件二 关于《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》
的议案 ........................................................................................................................................ 5
文件三 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管理团队持股计划有
关事项的议案 ........................................................................................................................... 6
文件四 关于《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案 ........................................................................................................................... 8
文件五 关于《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案 ...................................................................................................................... 9
文件六 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案 .......................................................................................................................................... 10
附件 1：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）............................................ 13
附件 2：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划管理办法............................................ 44
附件 3：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案） ............................................ 64
附件 4：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ........................... 113
3
2021 年第一次临时股东大会会议文件核心管理团队持股计划
文件一
雅戈尔集团股份有限公司
关于《第一期核心管理团队持股计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
公司已召开职工代表大会，就拟实施公司第一期核心管理团队持
股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次核心管理团
队持股计划。
为了进一步改善公司治理水平，健全长期、有效的激励约束机制，
吸引和保留优秀管理人才，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公
司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，公司拟实施第一期核心管理团队持股计划并制
定了《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（草
案）》及其摘要。
详见附件 1：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
以上议案，请公司股东大会审议！
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董 事 会
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4
2021 年第一次临时股东大会会议文件持股计划管理办法
文件二
雅戈尔集团股份有限公司
关于《第一期核心管理团队持股计划管理办法》的议
案
各位股东：
为了规范公司第一期核心管理团队持股计划（以下简称“本次持
股计划”）的实施，确保本次持股计划有效落实，公司根据《公司法》
《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《雅戈尔集团股份有
限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》。
详见附件 2：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划管理办法
以上议案，请公司股东大会审议！
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5
2021 年第一次临时股东大会会议文件持股计划授权事项
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期核心管
理团队持股计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司第一期核心管理团队持股计划（以下简称“本次持股
计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本
次持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本次持股计划；
2、授权董事会实施本次持股计划；
3、授权董事会办理本次持股计划的变更和终止，包括但不限于
按照本次持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计
划；
4、授权董事会对本次持股计划的存续期延长作出决定；
5、本次持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次持股
计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定、解锁以及
分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本次持股计划的资产管理机构，并签
署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本次持股计划相关协议文件；
6
2021 年第一次临时股东大会会议文件持股计划授权事项
9、授权董事会办理本次持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次持股计划终止之日
内有效。
以上议案，请公司股东大会审议！
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2021 年第一次临时股东大会会议文件限制性股票（草案）
文件四
雅戈尔集团股份有限公司
关于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引和留住公司中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
限制性股票总计 13080 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股。
详见附件 3：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
以上议案，请公司股东大会审议！
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8
2021 年第一次临时股东大会会议文件限制性股票考核管理办法
文件五
雅戈尔集团股份有限公司
关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定和公司实际情况，公司制定了《雅戈尔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见附件 4：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法
以上议案，请公司股东大会审议！
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董 事 会
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9
2021 年第一次临时股东大会会议文件限制性股票授权事项
文件六
雅戈尔集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励
计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
10
2021 年第一次临时股东大会会议文件限制性股票授权事项
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股
票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励
计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
11
2021 年第一次临时股东大会会议文件限制性股票授权事项
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划
向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情
形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性
股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月九日
12
附件 1：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
雅戈尔集团股份有限公司
第一期核心管理团队持股计划（草案）
二〇二一年三月
13
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
14
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
风险提示
（一）雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公
司”）第一期核心管理团队持股计划须经公司股东大会批准后方
可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性
；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划
规模和目标存在不确定性；
（三）有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方
案等属初步结果，存在不确定性；
（四）若参加对象出资额较低，则本持股计划存在不能成立的
风险；若参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的
风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内
政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交
易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
15
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划（以
下简称“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等强制参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）董事、
监事、高级管理人员及高层管理人员。参与本持股计划的总人数共计
不超过 50 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实
际缴款情况确定。
4、本持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、自筹资金以及
法律法规允许的其他方式。公司不得向参加对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
本持股计划规模不超过 8,000.00 万股，约占本持股计划草案公告
日公司股本总额 462,900.2973 万股的 1.73%，合计认购份额不超过
40,000.00 万份，拟筹集资金总额上限为 40,000.00 万元，具体份额根
据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的雅戈尔 A 股
16
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
普通股股票。
公司于 2020 年 9 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详
见《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临
2020-047），并于 2020 年 9 月 29 日发布了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2020-050）。
截至 2021 年 2 月 28 日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交
易方式累计回购公司股份 194,638,928 股，占公司总股本的 4.20%，成
交最低价格为 6.77 元，成交最高价格为 7.49 元，已支付的资金总额
为人民币 1,402,688,297.35 元（含交易费用）。
6、本持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划购买回购股份的价格为 5.00 元/股，约为公司目前
回购股份均价 7.21 元/股（含交易费用）的 69.35%。
8、本持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为持
股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划
存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供
17
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
管理、咨询等服务。
9、持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 36 个月，
所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满
后，对持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延
长。
锁定期满后依据上一年度公司业绩目标考核结果分两期分配至
持有人，每期解锁比例各为 50%。
10、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司
股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
12、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出
召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司
股东大会批准后方可实施。
13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
18
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
目录
特别提示................................................................................................................................ 16
释义 ........................................................................................................................................ 20
一、持股计划的目的 .......................................................................................................... 21
二、持股计划的基本原则 ................................................................................................. 21
三、持股计划持有人的确定依据和范围 ....................................................................... 21
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ........................................ 23
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 .............................................................. 26
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................................................... 28
七、公司与持有人的权利和义务 .................................................................................... 29
八、持股计划的管理机构及管理模式 ........................................................................... 30
九、持股计划的资产构成及权益分配 ........................................................................... 36
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...................................................... 37
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................................................. 40
十二、持股计划的会计处理 ............................................................................................. 41
十三、持股计划履行的程序 ............................................................................................. 42
十四、其他重要事项 .......................................................................................................... 43
19
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
雅戈尔/公司/本公司 指雅戈尔集团股份有限公司
本持股计划/持股计划/
指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》
本计划
指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划
本持股计划草案
（草案）》
指《雅戈尔集团股份有限公司第一期核心管理团队持股计划
持股计划管理办法
管理办法》
指出资参加本持股计划的公司核心管理人员，包括公司（含
持有人
子公司）董事、监事、高级管理人员及高层管理人员
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
雅戈尔股票、公司股票 指雅戈尔A股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划
存续期 所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有
人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕
止
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
锁定期
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
指本持股计划通过合法方式购买和持有的雅戈尔A股普通股
标的股票
股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《雅戈尔集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
20
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
公司核心管理人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公
司股票的目的在于：
（一）进一步改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发
展；
（二）建立、健全长期、有效的激励约束机制吸引和保留优秀管
理人才，进一步增强公司的凝聚力和发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
21
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司核
心管理人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
（二）持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高
级管理人员及高层管理人员。
除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必
须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘
用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划设立时资金总额不超过 40,000.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份额上限为 40,000.00
万份。本持股计划持有人具体持有份额以参加对象最后确认缴纳的金
额为准。
本持股计划的总人数共计不超过 50 人，具体参加人数、名单将
由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。持有人对应的权益份
额的上限及比例如下表：
拟持有股数上 拟持有份额上 拟持有份额占持
持有人 职务
限（万股） 限（万份） 股计划比例（%）
李如成 董事长
李寒穷 副董事长兼总经理
胡纲高 董事兼常务副总经理 1,570.00 7,850.00 19.63%
邵洪峰 董事兼副总经理
徐鹏 董事
22
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
杨珂 董事
刘建艇 监事长
俞敏霞 监事
金一帆 监事
熊倩怡 监事
杨和建 副总经理兼财务负责人
刘新宇 副总经理兼董事会秘书
章凯栋 副总经理
高层管理人员
6,430.00 32,150.00 80.38%
（不超过 37 人）
合计 8,000.00 40,000.00 100.00%
注：参加对象最终认购持股计划的份额以参加对象实际出资金额为准。
公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权
利，管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的
份额根据参加对象实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况
确定。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
公司核心管理人员参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自
筹资金和法律法规允许的其他方式。
本持股计划自筹资金总额上限为 40,000.00 万元，以“份”作为
23
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所
对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具
体持有份额数以参加对象最后确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的雅戈尔 A 股普
通股股票。
（三）规模
本持股计划规模不超过 8,000.00 万股，约占本持股计划草案公告
日公司股本总额 462,900.2973 万股的 1.73%。
公司于 2020 年 9 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详
见《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临
2020-047），并于 2020 年 9 月 29 日发布了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2020-050）。
截至 2021 年 2 月 28 日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交
易方式累计回购公司股份 194,638,928 股，占公司总股本的 4.20%，成
交最低价格为 6.77 元，成交最高价格为 7.49 元，已支付的资金总额
为人民币 1,402,688,297.35 元（含交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的
价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的
股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、本持股计划购买回购股份的价格为 5.00 元/股，约为公司目前
回购股份均价 7.21 元/股（含交易费）的 69.35%。
2、为了进一步改善公司治理水平，健全长期、有效的激励约束
机制，吸引和保留优秀管理人才，充分有效调动管理者的主动性、积
极性和创造性，提高公司的凝聚力、核心竞争能力，推动公司稳定、
健康、长远发展，使得管理者共享公司持续成长带来的收益。在依法
合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理团队的激
励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情
和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动
激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股
计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
计划购买回购股票的价格为 5.00 元/股，约为公司目前回购股份均价
7.21 元/股（含交易费）的 69.35%。从激励性的角度来看，该定价具
有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月
后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月
后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因
持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息
敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交
易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
的 12 个月、24 个月后依据 2021 年-2022 年度业绩考核结果分两期解
锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020
第一个解锁期
年度增长 10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020
第二个解锁期
年度增长 15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它股权激励计划及持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限
公司财务数据影响的数值作为计算依据。(雅戈尔时尚(上海)科技有限公司设立于
2021 年 1 月，处于资本投入期、品牌培育期，因此本次股权激励公司未将其经营
业绩纳入考核指标。)
若本持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解
锁期对应的标的股票权益不得解锁，在锁定期届满后由管理委员会按
照出资金额（扣减分红）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还至个人。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披
露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风
险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
八、持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产
生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相
关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分
配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司
董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主
持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责
主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持
有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召
开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如
经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表
决通过（本持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议。
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委
员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
（二）管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股
计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的
存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《雅戈尔集团股
份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股
计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或
者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者
授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决
事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需
要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允
许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员
会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
九、持股计划的资产构成及权益分配
（一）持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计
划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
（二）持股计划的权益分配
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，在达到解锁条件且锁定期届满后，持有人可
以按规定申请对本持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结
算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比
例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计
划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例
进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30
个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董
事会将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本持股计
划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计
划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持
有人所持有的本持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本持股
计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的，管理委员会有
权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的本
持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）加上中国人民银
行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人；管理委员会可以
将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计
划的持有人共同享有；对于已解锁未清算部分，由管理委员会强制收
回，并以管理委员会确定的价格返还个人。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资
金额（扣减分红）与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收
回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有。同时，持有人应将其因解锁所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任：
（1）持有人因为触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司
机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（2）持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的。
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有；
（4）持有人因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、
违法违纪等行为的；
（5）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职
的；
（6）持有人在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且持有人仍留在该子公司任职的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计
划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可
终止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍
未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持
有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后
30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本持股计划于 2021 年 5 月完成全部标的股票的过户（拟认
购的股票份额全部认购完毕）8,000.00 万股，锁定期满，本持股计划
按照前款约定的比例出售所持标的股票，以 2021 年 3 月 12 日收盘数
据预测算，公司应确认总费用预计为 24,480.00 万元，该费用由公司
在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则
2021 年至 2023 年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2021 年 2022 年 2023 年
24,480.00 10,710.00 11,220.00 2,550.00
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附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司核
心管理人员的积极性，提高经营效率。
十三、持股计划履行的程序
（一）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征
求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应
当回避表决；董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召
开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以
42
附件 1 雅戈尔第一期核心管理团队持股计划（草案）
上通过后，持股计划即可以实施；
（七）召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决
议；
（八）公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对
参加对象聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按
公司或其子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因持股计划
实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人人自行承担。
（三）本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月十二日
43
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
附件 2：雅戈尔第一期核心管理团队持股计划管理办法
雅戈尔集团股份有限公司
第一期核心管理团队持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”
或“公司”）第一期核心管理团队持股计划（以下简称“持股计划”）
的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制
定本管理办法。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划
44
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
（一）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征
求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利
益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应
当回避表决；董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召
开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以
45
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
上通过后，持股计划即可以实施；
（七）召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决
议；
（八）公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司核
心管理人员按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高
级管理人员及高层管理人员。
除本持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参加对象必
须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘
用合同。
第五条 持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
46
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
公司核心管理人员参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自
筹资金和法律法规允许的其他方式。
本持股计划自筹资金总额上限为 40,000.00 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所
对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具
体持有份额数以参加对象最后确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的雅戈尔 A 股普
通股股票。
（三）规模
本持股计划规模不超过 8,000.00 万股，约占本持股计划草案公告
日公司股本总额 462,900.2973 万股的 1.73%。
公司于 2020 年 9 月 18 日召开第十届董事会第五次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详
见《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：临
2020-047），并于 2020 年 9 月 29 日发布了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2020-050）。
截至 2021 年 2 月 28 日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交
易方式累计回购公司股份 194,638,928 股，占公司总股本的 4.20%，成
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
交最低价格为 6.77 元，成交最高价格为 7.49 元，已支付的资金总额
为人民币 1,402,688,297.35 元（含交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司
发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的
价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的
股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）存续期
1、本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月
后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月
后，解锁股份数量为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因
持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息
敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交
易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起
的 12 个月、24 个月后依据 2021 年-2022 年度业绩考核结果分两期解
锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年
第一个解锁期
度增长 10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年
第二个解锁期
度增长 15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
它股权激励计划及持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限
公司财务数据影响的数值作为计算依据。（雅戈尔时尚(上海)科技有限公司设立于
2021 年 1 月，处于资本投入期、品牌培育期，因此本次股权激励公司未将其经营
业绩纳入考核指标）
若本持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解
锁期对应的标的股票权益不得解锁，在锁定期届满后由管理委员会按
照出资金额（扣减分红）加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还至个人。
第三章 持股计划的管理
第七条 持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产
生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相
关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分
配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司
董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
持股计划的其他相关事宜。
第八条 持股计划持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
51
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主
持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责
主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持
有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
52
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会
议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召
开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
53
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如
经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表
决通过（本持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委
员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
第九条 持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，对持股
计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的
存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《雅戈尔集团股
份有限公司第一期核心管理团队持股计划管理办法》的规定，对持股
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股
计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或
者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担
赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者
授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决
事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需
要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允
许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员
会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第十条 持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风
险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第四章 持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计
划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
第十二条 持股计划的权益分配
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置。
2、在存续期之内，在达到解锁条件且锁定期届满后，持有人可
以按规定申请对本持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结
算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比
例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计
划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例
进行分配。
4、当本持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30
个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董
事会将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本持股计
划。
第十四条 持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 持股计划的终止
1、本持股计划在存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计
划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，持股计划的存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得退出，不得用
60
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。锁定期内，持
有人所持有的本持股计划份额经管理委员会同意后可转让至本持股
计划持有人或管理委员会指定受让人。
3、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的，管理委员会有
权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的本
持股计划权益强制收回，按照出资金额（扣减分红）加上中国人民银
行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还至个人；管理委员会可以
将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计
划的持有人共同享有；对于已解锁未清算部分，由管理委员会强制收
回，并以管理委员会确定的价格返还个人。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资
金额（扣减分红）与售出金额孰低值返还个人；管理委员会可以将收
回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有。同时，持有人应将其因解锁所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任：
（1）持有人因为触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司
机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
61
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
（2）持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的。
5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有；
（4）持有人因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、
违法违纪等行为的；
（5）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职
的；
（6）持有人在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且持有人仍留在该子公司任职的。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计
划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本持股计划即可
终止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍
62
附件 2 雅戈尔核心管理团队持股计划管理办法
未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股
计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持
有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后
30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有
人另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月十二日
63
附件 3：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二一年三月
64
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
65
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由雅戈尔集团股份有限公司（以下简
称“雅戈尔”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关
法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从
二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 13,080.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 462,900.2973 万股的 2.83%，
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划激励对象共计 769 人，为公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）工作满一年的中高层管理人员。不含独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.00 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
66
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的授予价格和权益数量作相应调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36
个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期
解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。授予的限制性股票
的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第一个解除限售期
10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第二个解除限售期
15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激
励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数据影响
的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股
权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
67
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、雅戈尔承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象
通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
十一、雅戈尔承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
68
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内
按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明 .........................................................................................................................................65
特别提示 ................................................................................................................................66
第一章 释义 ..........................................................................................................................71
第二章 本激励计划的目的 ................................................................................................73
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................................74
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..............................................................................76
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ..........................................................................78
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .............................................................79
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...................................80
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 .................................................................83
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................................84
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ..........................................................................90
第十一章 限制性股票的会计处理...................................................................................93
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ..........................96
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................................................ 101
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................................... 105
第十五章 限制性股票的回购注销................................................................................ 109
第十六章 附则 .................................................................................................................. 112
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
限制性股票 指
制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）工作满一
激励对象 指
年的中高层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
有效期 指
之日止
薪酬与提名委员会 指 公司董事会薪酬与提名委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》
《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住公司中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
73
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划
的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相
关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与提名委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董
事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）工作满一年的中高层
管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与提名委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 769 人，均为公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）工作满一年的中高层管理人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本激励计
划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”另有规定外，
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 13,080.00 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 462,900.2973 万股的 2.83%，本激
励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股
获授的限制性 获授限制性股票
职务 票占本激励计划公
股票数量（万股） 占授予总量的比例
告日总股本比例
中高层管理人员
13,080.00 100.00% 2.83%
（共 769 人）
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限
制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完
成日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结
算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红
权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红，公司在代扣代缴个人所得税后发放给激励对象；若该部分
限制性股票未能解除限售，由公司按本计划约定价格回购注销。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限
起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限
起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.00 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股 4.00 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为每股 3.73 元。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
第一个解除限售 1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
期 10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
第二个解除限售 1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
期 15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数
据影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除
限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解
除限售其获授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内男装行业的龙头企业，注重与国际时尚的接轨，坚持
新材料、新面料、新工艺、新品牌和新服务的创新，在生产技术及工
艺的研发、产品设计等方面持续进行资源投入，建立了完整的产品研
发和技术创新体系。公司通过小型垂直产业链的运作模式，积极应用
新材料、新技术和新理念，不断强化以 DP、抗皱、汉麻、水洗等功
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
能性产品为核心的系列化开发和技术升级，确保了产品品质，进一步
巩固了公司的行业龙头地位。
公司构建了覆盖全国且规模庞大的营销网络体系，涵盖自营专卖
店、购物中心、商场网店、特许加盟、奥莱、团购等六大线下渠道。
此外，公司稳步推进电商业务，积极探索微商城分销、直播等营销模
式，线上渠道不仅直接为公司贡献销售收入，还起到了品牌宣传与引
流的作用。
公司房产业务定位于稳健进取的区域龙头，在宁波、苏州等区域
市场开发了多个臻品楼盘，具有较好的区域市场品牌影响力，为了保
持地产业务的可持续发展，公司目前也在巩固提升现有地产开发业务
的同时，积极探索新兴关联产业的开发及盈利模式。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的
有效实施充分激发公司中高层管理人员的积极性。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的净
利润和净资产收益率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公
司的经营情况和盈利能力。
根据公司业绩指标的设定，公司需满足下列条件：1、以公司 2020
年度服装和房地产业务为基数，2021-2022 年度服装和房地产业务合
计实现的净利润增长率分别不低于 10%、15%；2、2021-2022 年度服
装和房地产业务净资产收益率均不低于 15%。 雅戈尔时尚(上海)科技
有限公司设立于 2021 年 1 月，处于资本投入、品牌培育期，因此本
次股权激励公司未将其经营业绩纳入考核指标。）该业绩指标的设定
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈
利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，
公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股雅
戈尔股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后
的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调
整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调
整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股
票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限
售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、
“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债
（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值
和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回
购时就“库存股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调
整“资本公积-股本溢价”；如果全部或部分股票未被解除限售而失
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相关的负债，其次注销股本
时冲减相关的权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位
成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允
价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 13,080.00 万股。按照草案公布
前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予
的权益费用总额为 40,024.80 万元，该等费用总额作为公司本次股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计
算的股份公允价值为准，假设 2021 年 5 月授予，则 2021 年-2023 年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
40,024.80 17,510.85 18,344.70 4,169.25
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发中高层管理
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与提名委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核
管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与提名委员会拟定的本激励计划草案和
《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回
避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司
公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事
会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决
时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票
权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权
激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法
律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据
股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出
权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公
司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予
日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双
方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按
照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未
缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计
划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限
制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司
董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定；同时所有激励对象应遵守公司与员工签署的《限
制性股票授予协议书》中关于转让股票的相关约定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，
变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划
进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提
前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议
通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激
励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时
向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行
绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励
对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，对于激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
若激励对象因触犯法律、泄露公司机密、严重违反公司规章制度、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购注销（市
场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价），
激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损
失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对
象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相
关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性
股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规
定处置股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴
纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应
当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红，公司在代扣代缴个人所得税后发放给激励对象；若
该部分限制性股票未能解除限售，由公司按本计划约定价格回购注
销。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止
行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事
与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离
职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其
因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他
相关权利义务。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予
协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理
原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉
讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限
的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对
员工的聘用关系。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述
情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、
分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售
的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性
股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、主动离职：激励对象合同到期，且不再续约的，或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、被动离职：激励对象因公司辞退、裁员等原因被动离职且不
存在过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司决定以授予价格进行回购注销，
或由公司决定其继续按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
106
附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
果不再纳入解除限售条件。
（三）激励对象退休、丧失劳动能力
激励对象退休、丧失劳动能力的，其已获授的限制性股票将完全
按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
（四）激励对象身故
激励对象身故的，由董事会薪酬与提名委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。
（五）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授的限制性股票将完全按
照本计划规定的程序进行。
（六）激励对象违法违纪
激励对象因触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求激励对象
返还其因解除限售所得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，公司有权以授予价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值进行回购注销（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价）。如激励对象给公司造成损失的，公司有权
要求激励对象承担赔偿责任。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方
式。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计
划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购
价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价
格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上
述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数
量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回
购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记
结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部
分股票。
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附件 3 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月十二日
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
附件 4：雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司中高层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制订了《雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本股权
激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化
公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学
化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；
同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员
工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估
激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与
激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公
司（含子公司）任职的中高层管理人员，不包括独立董事、监事和单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除《雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/
激励对象发生异动时本激励计划的处理”另有规定外，所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
第四条 考核机构及执行机构
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（一）董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员
会”）负责本股权激励计划的组织、实施工作；
（二）公司财务部、人力资源部等相关部门负责具体考核工作，
负责向薪酬与提名委员会的报告工作；
（三）公司财务部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的
收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司及激励对象的考
核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
公司需满足下列两个条件：
1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第一个解除限售期
10%(含 10%)以上；
2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
公司需满足下列两个条件：
1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第二个解除限售期
15%(含 15%)以上；
2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)
科技有限公司财务数据影响的数值作为计算依据。(雅戈尔时尚(上海)科技有限公
司设立于 2021 年 1 月，处于资本投入、品牌培育期，因此本次股权激励公司未
将其经营业绩纳入考核指标。)
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除
限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解
除限售其获授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
第六条 考核程序
公司财务部、人力资源部等相关部门在薪酬与提名委员会的指导
下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核
报告上交薪酬与提名委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每年考核
一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考
核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部
沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与提名委员会申诉，
薪酬与提名委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果
或等级。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核记录归档
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附件 4 雅戈尔 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
1、考核结束后，人力资源部等相关部门应保留绩效考核所有考
核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重
新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，
公司董事会薪酬与提名委员会有权销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规
范性文件、本股权激励计划草案相冲突的，按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明
确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激
励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后
实施。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月十二日
118
