股票简称：雅戈尔              股票代码：600177            编号：临 2021-038



                     雅戈尔集团股份有限公司
            关于向激励对象授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 限制性股票授予日：2021 年 5 月 6 日
    ● 限制性股票授予数量：12,664.40 万股


    雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021
年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召开第十届董事会第十四
次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021
年 5 月 6 日为授予日，向 760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制性股票，授予
价格为 5.00 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    2021 年 3 月 12 日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次
会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独
立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋
向前先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十届董
事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2021-014）、《第十届监事会第五次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权的公

                                    1
告》（公告编号：临 2021-018）。
    2021 年 3 月 15 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021
年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。
公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021 年
3 月 25 日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于 2021 年 3 月
26 日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临 2021-020）。
    2021 年 4 月 9 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈
尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本
次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于 2021 年 4 月 10 日披露
了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-023）、《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2021-024）。
    2021 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予
数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并
发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于本日披露的《第
十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2021-035）、《第十届监事会
第九次会议决议公告》（公告编号：临 2021-036）。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：

                                      2
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，确定
以 2021 年 5 月 6 日为授予日，向 760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制性股票，
授予价格为 5.00 元/股。
    （三）限制性股票授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 5 月 6 日
    2、授予数量：12,664.40 万股
    3、授予人数：760 人
    4、授予价格：5.00 元/股
    5、股票来源：公司从二级市场回购的雅戈尔 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日

                                      3
起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。授予的限制性股票的解除限售安排
及业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                               业绩考核目标

                   公司需满足下列两个条件：

                   1、2021 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第一个解除限售期
                   10%(含 10%)以上；

                   2、2021 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

                   公司需满足下列两个条件：

                   1、2022 年度服装和房地产业务合计实现的净利润较 2020 年度增长
第二个解除限售期
                   15%(含 15%)以上；

                   2、2022 年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激

励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数据

影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    7、激励对象名单及授予情况：

                   获授的限制性股票    获授限制性股票占      获授限制性股票占本次激
     职务
                     数量（万股）        授予总量的比例      励计划授予日总股本比例

中高层管理人员
                       12,664.40            100.00%                  2.74%
 （共 760 人）

    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
    鉴于授予激励对象中 9 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制
性股票、15 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 415.60

                                        4
万股，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟
授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
    调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由 769 人调整为 760 人；
本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 13,080.00 万股调整为 12,664.40 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
    （1）除 9 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票外，本
次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的公司
2021 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
    （2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定
的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    （3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意公司以 2021 年 5 月 6 日为授予日，以 5.00 元/股的价格授予 760
名激励对象 12,664.40 万股限制性股票。




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    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    本次激励计划的激励对象，不包括公司董事、高级管理人员。
    四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2021 年 5 月 6 日授予的 12,664.40 万股限制性股票合计需摊
销的总费用为 29,634.70 万元，具体摊销情况见下表：
                                                                单位：万元

限制性股票摊销成本         2021 年            2022 年            2023 年

     29,634.70             12,965.18          13,582.57          3,086.95

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发中高层管理团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：
    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制
性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的关于激励对象获
授限制性股票的条件。
    2、本次实际授予的激励对象人数为 760 人，均为公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，符
合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
                                       6
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规
定应回避而未回避表决的情形。
    7、同意公司以 2021 年 5 月 6 日作为本次限制性股票激励计划的授予日，以
5.00 元/股的价格向符合条件的 760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    浙江和义观达律师事务所认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划限制性股票的授予日、激励对象与授予数量符合《上市公
司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《雅戈尔集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
    七、上网公告附件
    1、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    2、法律意见书


    特此公告。
                                                  雅戈尔集团股份有限公司
                                                      董    事     会
                                                    二〇二一年五月七日




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