雅戈尔：浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2021-05-07
浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
关于
雅戈尔集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二一年五月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
律师声明事项................................................................................................................ 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次调整及本次授予的批准与授权............................................................. 5
二、本次授予的主要内容..................................................................................... 6
三、结论意见......................................................................................................... 8
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浙江和义观达律师事务所 法律意见书
释 义
雅戈尔/公司 指 雅戈尔集团股份有限公司
《激励计划》 指 《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
本次激励计划/本计划 指 公司拟实施的 2021 年限制性股票激励计划
本次调整 指 本次激励计划激励对象及授予数量的调整
本次授予 指 本次激励计划授予相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 浙江和义观达律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《公司章程》 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中其他关于本次激励计划的用语释义同《管理办法》第 72 条的规定。
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浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的
基础上，就本次授予出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，不对有关财务、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结论的
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引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次授予申报或披露的文件中自
行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所。
六、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的而使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法
律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件，随其他材料一同予以申报或公
开披露。
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
（二）2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过本
次激励计划相关议案，认为本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
（三）2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的异议。公司监事会于 2021 年 3 月 25 日召开第十届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况的议案》，监事会经核查后认为列入公司本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，主体资格合法有效。
（四）2021 年 4 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
（五）2021 年 4 月 10 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划
首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用公司
本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或泄露激励计划有关内幕信息的
情形。
（六）2021 年 5 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
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及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于授予激励对象中 9 名激励对
象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、15 名激励对象因个人原因自
愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 415.60 万股，董事会根据 2021 年第一次临
时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本
次调整后，激励对象人数由 769 人调整为 760 人，限制性股票授予数量由
13,080.00 万股调整为 12,664.40 万股。董事会认为本次激励计划授予条件已成
就，确定以 2021 年 5 月 6 日作为授予日，以 5.00 元/股的价格向符合授予条件的
760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制性股票。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对本次激
励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，认为公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就，同意公司以 2021 年 5 月 6 日作为授予日，
以 5.00 元/股的价格向符合授予条件的 760 名激励对象授予 12,664.40 万股限制
性股票。
（八）2021 年 5 月 6 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次调整符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定，调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激
励计划》所规定的激励对象条件，主体资格合法有效，本次激励计划授予条件已
成就，同意公司以 2021 年 5 月 6 日为授予日，以 5.00 元/股的价格授予 760 名激
励对象 12,664.40 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）授予日
根据公司 2021 年 4 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股
东大会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
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根据公司第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股
票授予后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师经核查后认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）授予对象与授予数量
根据《激励计划》、公司第十届董事会第十四次会议决议及第十届监事会第
九次会议决议，本次调整后的授予对象共 760 名，授予限制性股票数量为
12,664.40 万股，授予价格为 5.00 元/股。
本所律师经核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格，符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，公司向本次激励计划的激励
对象授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会第十四次会议文件、第十届监事会第九次会议文件、
独立董事发表的独立意见、公司年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2021]第 ZA12352 号《审计报告》、信会师报字[2021]第
ZA12353 号《内部控制审计报告》、公司公告及其他相关资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生以上情形，本次激励计
划限制性股票的授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次激励计划限制性股票的授予日、激励对象与授予数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
2021 年 5 月 6 日
