雅戈尔：雅戈尔关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-04-26
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2022-021
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。
一、修订原因及依据
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及
相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
条款 原规定 拟修订
公司的经营宗旨：让消费者满意、使合作 公司的经营宗旨：建时尚集团，铸百年企
《公司章程》
者发展；装点人生、回报社会；创国际品 业；让人人变得更美好。
第十三条
牌、铸百年企业。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 监事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
《公司章程》 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
第二十九条 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
《公司章程》 （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
第四十条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
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者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
项； 事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易 （十三）审议批准第四十二条规定的交易
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十五）审议股权激励计划； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 分之三十的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
《公司章程》 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
第四十一条 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产10%的担保； 保对象提供的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 供的担保。
产30%的担保； 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不
（七）按照担保金额连续十二个月内累计 包含在本章程所述的担保范畴内。
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上
的担保；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不
包含在本章程所述的担保范畴内。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
《公司章程》
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
第四十二条
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
第一款
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过500万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
对金额超过5000万元； 金额超过500万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过500万元。 对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
《公司章程》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十六条
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
的事项需要独立董事发表意见的,发布股 程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 董事的意见及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会采用网络或其他方式投票的开始
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
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束时间不得早于现场股东大会结束当日下 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
午3:00。 股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
得变更。 不得变更。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
《公司章程》
例不得低于10%。 例不得低于百分之十。
第五十条
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
《公司章程》
权的1/2以上通过。 权的过半数通过。
第七十六条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
《公司章程》 （三）本章程的修改； 清算；
第七十八条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
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（六）现金分红利润分配预案或调整利润 （五）股权激励计划；
分配政策； （六）现金分红利润分配预案或调整利润
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
《公司章程》 股东可以向公司股东征集其在股东大会上 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第七十九条 的投票权。公司及股东大会召集人不得对 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
征集投票权提出最低持股比例限制。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 席股东大会有表决权的股份总数。
向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
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比例限制。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）对公司在银行间债券市场发行短期 （四）对公司在银行间债券市场发行短期
融资券、中期票据等作出决议； 融资券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
《公司章程》
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百零八条
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
第一款
的方案； 司形式的方案；
（九）决定因本章程第二十三条第（三） （九）决定因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）、第（六）项的原因收购本 项、第（五）、第（六）项的原因收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十三）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
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（十四）制订本章程的修改方案； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十五）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会对以下情况具有决策权： 大会批准。
1、交易金额不超过公司最近一期经审计净 董事会对以下情况具有决策权：
资产的20%； 1、交易金额不超过公司最近一期经审计净
《公司章程》 2、除本章程第四十条规定以外的对外担 资产的20%。
第一百一十一条 保，但同时应符合《上海证券交易所股票 2、除本章程第四十条规定以外的对外担
上市规则》的规定。 保，但同时应符合《上海证券交易所股票
应由董事会审批的对外担保，必须经出席 上市规则》的规定。
董事会的三分之二以上董事审议同意并做 应由董事会审批的对外担保，必须经出席
出决议。 董事会的三分之二以上董事审议同意并做
3、公司与关联人发生的交易金额在300万 出决议。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 3、公司与关联人发生的交易金额在300万
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
外）。 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
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外）。
4、对外捐赠不超过公司最近一期经审计净
资产的5%。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间董事长对以下情况具有决 董事会闭会期间董事长对以下情况具有决
策权： 策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）不超过公 面值和评估值的，以高者为准）不超过公
司最近一期经审计总资产的5%； 司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）不超过公司最近一期经审计净资 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
《公司章程》
产的5%； 为准）不超过公司最近一期经审计净资产
第一百一十四条
（三）交易产生的利润不超过公司最近一 的10%；
个会计年度经审计净利润的5%； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）不超过公司最近一期经审计净资
计年度相关的营业收入不超过公司最近一 产的10%；
个会计年度经审计营业收入的5%； （四）交易产生的利润不超过公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 个会计年度经审计净利润的10%；
计年度相关的净利润不超过公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的5%。 计年度相关的营业收入不超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润不超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%。
《公司章程》 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
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第一百二十八条 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
《公司章程》 义务，给公司和社会公众股股东的利益造
第一百三十六条 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百四十一条 完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
日起2个月内向中国证监会派出机构和证 起两个月内向中国证监会派出机构和证券
《公司章程》 券交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露中期报告。
第一百五十二条 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的1个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
《公司章程》 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
第一百六十三条 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期1年，可以续聘。 以续聘。
《公司章程》 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物 公司指定符合中国证监会规定条件的信息
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第一百七十五条 和上海证券交易所网站 披露刊物和上海证券交易所网站
（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）为刊登公 （HTTP://WWW.SSE.COM.CN）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
《公司章程》的修订需提交公司 2021 年度股东大会审议，并提请股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章
程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准。
三、其他管理制度的修订情况
本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括 13 项管理制度，具体如下：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《关联交易管理制度》
4、《对外担保管理制度》
5、《独立董事制度》
6、《募集资金管理办法》
7、《信息披露事务管理制度》
8、《审计委员会议事规则》
9、《董事会秘书工作制度》
10、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
11、《内幕信息知情人管理制度》
12、《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》
13、《投资者关系管理制度》
上述制度中，第 1-6 项制度修订需提交公司 2021 年度股东大会审议；第 7-13
项制度修订由董事会审议批准。本次修订的管理制度全文详见公司于同日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十六日
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