雅戈尔集团股份有限公司
                           独立董事制度
                         （2022年修订稿）


                              第一章    总则
    第一条   为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董
事规则》）、上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、中国上市公司协会《上
市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》的规定，制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
    第四条   独立董事应当按照相关法律法规以及《公司章程》、本制度的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条   独立董事原则上最多在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
    第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第九条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。




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                      第二章   独立董事的任职资格和独立性
    第十条     独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规及上海交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第十一条    独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）《独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定；
    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第十二条    独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

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    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第二款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
    第二款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务
往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
    第十三条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十四条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

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位有 5 年以上全职工作经验。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十六条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
    第十七条   公司应当在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向上
海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人
声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
    第十八条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会表决，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十九条   独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
    第二十条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别事项予以披露。
    第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

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    第二十二条     公司独立董事任职后出现第十一条第（一）、（二）项情形或者
独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效且不计入出席人数。
   第二十三条    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新
的独立董事候选人。


                            第四章   独立董事的职权
   第二十四条    独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、
部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权，应当在上市公司治理、内部控
制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第二十五条    独立董事履职的特别职权主要包括：
   （一）重大关联交易事项的事先认可权；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
   （三）召开临时股东大会的提议权；
   （四）召开董事会会议的提议权；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行

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审计和咨询；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
   独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
   本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    第二十六条   独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十七条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十八条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
   第二十九条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   第三十条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十一条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十二条      独立董事应当在董事会战略发展委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                           第五章   独立董事的工作条件
       第三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       第三十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件。



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    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
     第三十六条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章   附则
    第三十八条     本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
    第三十九条     本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
    第四十条     本制度由公司董事会制订并负责解释。
    第四十一条     本制度自股东大会会议通过之日起实施，修订亦同。




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