雅戈尔：浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-03-17
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雅戈尔集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于雅戈尔集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司
（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，担任雅戈尔实施限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民
共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励
计划》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次回购注销部分限制性股票所涉相关法律事宜，出具本法律意见
书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表
意见，并不对有关财务、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次回购注销部分限制
性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的
法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票申
报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但雅戈
尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
九、本法律意见书仅供雅戈尔为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
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正 文
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销的原因在
于：
根据《股票激励计划》的相关规定：激励对象合同到期，且不再续约的，或
主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司1名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销其
已获授但未解除限售的限制性股票共计50,000股，并按《股票激励计划》的规定
确定回购价格为4.00元/股（授予价格5.00元/股-2021年度分红派息0.50元/股
-2020年度分红派息0.50元/股）。
2、本次回购注销上述限制性股票后，公司本次激励计划的激励对象总人数
将调整为756名，授予的限制性股票数量将调整为126,164,000股，无预留股份。
本次回购注销上述限制性股票后，公司总股本将减至4,628,852,973股，公
司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,502,688,973 0 4,502,688,973
无限售条件股份 126,214,000 -50,000 126,164,000
总计 4,628,902,973 -50,000 4,628,852,973
根据公司提供的资料及相关规定，本所律师认为，1名原激励对象已离职，
公司回购注销该不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
事由未违反《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司《股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
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1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。2021 年 3 月 13 日，公司独立董事宋向前就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2021 年 3 月 12 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过本次
激励计划相关的议案，认为本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
3、2021 年 4 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
4、2021 年 5 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于授予激励对象中 9 名激励对象因个
人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、15 名激励对象因个人原因自愿放弃
拟授予的部分限制性股票共计 415.60 万股，董事会根据 2021 年第一次临时股东
大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整
后，激励对象人数由 769 人调整为 760 人，限制性股票授予数量由 13,080.00
万股调整为 12,664.40 万股。董事会认为本次激励计划授予条件已成就，确定以
2021 年 5 月 6 日作为授予日，以 5.00 元/股的价格向符合授予条件的 760 名激励
对象授予 12,664.40 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
5、2021 年 6 月 9 日，公司发布《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划授予结果公告》，因部分激励对象放弃全部或部分限制性股票，本
次激励计划实际授予登记限制性股票的激励对象为 758 人，授予登记数量为
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126,314,000 股。
6、2022 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销原激励对象 1 人已获授但未解锁的全部限制性股票 100,000 股，回购价格
为 4.50 元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注
销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。
7、2022 年 6 月 2 日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第
十八次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成。根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意按照
《激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的 757 名激励对象所持共计
63,107,000 股限制性股票办理解锁相关手续。公司独立董事对相关事项发表同
意的独立意见。
8、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第三十次会议及第十届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购注销原激励对象 1 人已获授但未解锁的限制性股票 50,000 股，回购价格为
4.00 元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销
上述已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票
激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、回购注销数量
根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司原激励对象 1 人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟对
其已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，合计 50,000 股。
2、回购价格
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根据《股票激励计划》及公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格为按照《股票激励计划》规定的
限制性股票授予价格调整方法调整后的价格，即 4.00 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量及回
购价格符合《管理办法》和《股票激励计划》等相关规定。
四、关于本次回购注销限制性股票的其他相关事项
1、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证
券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
2、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《公司法》及相关规定
办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
3、公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要
的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及已履行的
程序，符合《管理办法》和《股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购
注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文
件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、
减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
已授予限制性股票注销相关手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
肖 玥
年 月 日
