雅戈尔集团股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，我们在报告期内，根据《公司法》、中国证

监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事制度》

的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，

及时了解公司的生产经营及发展状况，积极参与公司决策，发挥独立

董事作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现

将具体工作情况向董事会报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    公司第十届董事会共有独立董事 3 名，独立董事的人数占董事会

总人数的 1/3 以上，其中包括 1 名会计专业人士。独立董事的基本情

况如下：

    杨百寅：男，1962 年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本

大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现

任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，兼任昇辉科技、强

盛股份独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略

发展委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。

    吕长江：男，1965 年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复

旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、

东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科

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技、税友股份独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五

届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。

    宋向前：男，1971 年出生，研究生学历，瑞士日内瓦大学、美国

明尼苏达大学博士，清华大学五道口金融学院 EMBA，曾获香港保荐人

资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务

专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任

北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大

证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经

理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总

经理，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员会

委员、审计委员会委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业

任职；

    2、我们及直系亲属均不存在直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东的情况；

    3、我们及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份 5%

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

    4、我们均未在公司实际控制人及其附属企业任职；

    5、我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务；

    6、我们均未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

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重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业

务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议的情况

    2022 年，公司共召开了 1 次年度股东大会、11 次董事会会议、

1 次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、4 次审计委

员会会议。受外部环境制约，我们主要以通讯方式参与公司会议，具

体情况如下：
                                                   专门委员会会议
                董事会会议出席情况
                                                       出席情况         是否连续 2 次
 姓名
                  亲自    委托   通讯方               薪酬与              未亲自出席
         应出席                               战略              审计
                  出席    出席   式出席                 提名
杨百寅     11      11      0         11        1        2           -        否
吕长江     11      11      0         11        -        2           4        否
宋向前     11      11      0         11        1        -           4        否

    每次会议召开前，我们认真审阅会议相关材料，对将要讨论的重

大事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有

关情况的说明，在了解审议事项的基础上，积极参与各议案的讨论并

提出合理的建议，认真审议每一个议案。

    2022 年，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案均

投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

    （二）现场考察和公司配合独立董事工作情况

    2022 年，我们主要通过电话、邮件等方式与公司董事长、总经理、

董事会秘书和财务负责人保持交流沟通，深入了解公司运营情况，充


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分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。公司为我

们履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了我们享

有与其他董事同等的知情权。

    （三）年报编制履职情况

    在 2022 年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：

    1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的

第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财

务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在

的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计

师事务所审计的审阅意见；

    2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高

工作效率，按时完成审计任务；

    3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次

见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经

营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、

内控执行情况等；

    4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判

断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依

据不足的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中

的合法合规性，发表了 2 项事前认可意见、14 项独立意见，具体情况

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如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们事前审议了《关于预计 2022 年度关联银行业务

额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判

断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其系在银行业金融

机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易

定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市

公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经认真核实，我

们认为：

    2022年，公司严格控制对外担保风险，对外担保计划额度为8.00

亿元，实际对外担保7.42亿元（不包括子公司互保）；没有为公司控

股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。

    截至2022年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及

其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。

    （三）募集资金使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

    我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发

放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管

理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

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    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了《2022 年半年度业绩预增公告》。作为独

立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人确

认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市场

传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。

    （六）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，十届二十次董事会及 2021

年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2022 年度财务报告审计机构

及内部控制审计机构的议案》。

    我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履

职情况，并发表了事先认可和独立意见，同意公司续聘立信会计师事

务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制

审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00（含

税）的利润分配方案，共派发现金红利 231,177.10 万元。我们对此

发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情

况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者

利益尤其是中小股东利益的情况。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东

承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际

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控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 59 次，未发生

补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司 2022 年的信息披露情

况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规

则》以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规

定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对

2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2022 年

度内部控制评价报告》。

    我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，并发表独

立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有

效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部

控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运

行情况。

    （十一）股权激励进展事项

    报告期内，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于回购

注销部分限制性股票的议案》。对此，我们认为：公司本次回购注销

部分限制性股票符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产

生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次回购注销

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部分限制性股票事项。

    报告期内，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于

2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》

《关于第一期核心管理团队持股计划第一个解锁期解锁条件成就的

议案》。对此，我们认为：公司持股计划第一个锁定期公司层面业绩

考核指标达成，限制性股票激励计划的解除限售条件已成就，本次解

除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解

除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，

同意公司按照相关规定办理解除限售的相关事宜。

    报告期内，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于第

一期核心管理团队持股计划变更的议案》。对此，我们认为：本次变

更事项符合实际情况，已经持股计划持有人会议审议通过，相关决策

程序合法、有效；变更后的持股计划内容符合有关法律、法规、规范

性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊

派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形；公司董事会

审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （十二）提供财务资助事项

    报告期内，我们重点关注了公司对外提供财务资助事项，认为：

公司对外提供财务资助，有利于保障参股公司所开发项目的顺利推进，

符合公司整体经营需要；授权经营管理层对外提供财务资助，有利于

兼顾项目运作的规范和效率；且决策程序合法，符合有关法律法规的

规定；同意将该事项提交公司股东大会审议。

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    报告期内，我们对公司向参股公司提供财务资助事项发表了独立

意见，认为：公司能对参股公司的经营风险及借款风险进行监控、该

参股公司的其他股东以其持有的参股公司股权作为抵押物质押，本次

财务资助不会影响公司正常的经营运转，不存在损害公司及公司股东

尤其是中小股东的利益的情形，同意为参股公司提供财务资助。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员

会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会

议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。

    四、总体评价和建议

    总体而言，2022年，我们对董事会的科学决策、规范运作发挥了

积极作用，独立诚信、客观公正地行使了独立董事的职权，切实维护

了公司及全体股东的权益。

    2023 年，我们会一如既往地认真、勤勉、尽责，充分发挥独立董

事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的

治理水平，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

                            独立董事：杨百寅、吕长江、宋向前

                                      二〇二三年四月二十七日




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