雅戈尔集团股份有限公司
 独立董事关于对外担保事项的专项说明及其他事项
                                  独立意见


    本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司
2022 年度对外担保及第十届董事会第三十一次会议的有关事项发表以下独立意
见：
       一、关于 2022 年度对外担保事项
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关规定，我们作为独立董事，对雅戈尔集团股份有限公司
2022 年度对外担保情况进行了核查，现就有关问题说明如下：
    2022 年，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，
严格控制对外担保风险，对外担保计划额度为 8.00 亿元，实际对外担保 7.42 亿
元（不包括子公司互保）；没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以
外的其他关联方提供担保。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属
企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
       二、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
4,710,740,796.76 元 ， 提 取 盈 余 公 积 350,000.00 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
22,393,882,882.72 元，减去 2021 年度分红 2,311,720,951.00 元，加上其他综合收
益结转留存收益 398,757,709.68 元，期末可供分配的利润为 25,191,310,438.16 元。
    公司董事会提出以下利润分配预案：以 2022 年度利润分配实施公告确定的
股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金
红利 0.50 元（含税）；以 2022 年 12 月 31 日公司总股本为 4,628,902,973 股为基
数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的 5,361,071 股，共派发现金红利
2,311,770,951 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

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    在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回
购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额
不变，相应调整分配总额。
    作为独立董事，我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情
况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其
是中小股东利益的情况。
    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    作为独立董事，我们认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能
够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果
与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
    报告期内，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，未发生违反《企业
内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及公司相关内部控制制度的情形。公司《2022 年度内部控制评价报告》
能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构议案的独立
意见
    作为独立董事，我们对公司《关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构的议案》进行了事先审议，认为：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进
行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计
工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设，
具备相应的执业资质和胜任能力；
    2、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，
符合有关法律法规的规定；
    3、同意将《关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议
案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于预计 2023 年度关联银行业务额度的独立意见
    作为独立董事，我们对《关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案》进
行了事前审议，认为：

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    1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存
贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构
正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
    2、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，
符合有关法律法规的规定；
    3、同意将《关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案》提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    六、关于 2023 年度担保计划的独立意见
    为满足公司房地产业务合作开发的经营需求，公司董事会提出 2023 年度担
保计划，拟对资产负债率超过 70%的项目公司提供总额度不超过 20.00 亿元的连
带责任担保。作为独立董事，我们对《关于 2022 年度担保计划的议案》进行了
认真审阅，认为：
    1、公司本次制定 2023 年度担保计划主要是为了满足公司 2023 年度房地产
开发的经营需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中
小股东利益的情形；
    2、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，
符合有关法律法规的规定；
    3、同意将《关于 2023 年度担保计划的议案》提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    七、关于公司对外提供财务资助的独立意见
    作为独立董事，我们对《关于对外提供财务资助的议案》进行了认真审阅，
认为：
    1、公司本次对外提供财务资助，有利于保障项目公司所开发项目的顺利推
进，符合公司整体经营需要；项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资
助，财务资助公平、对等；
    2、项目公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在项目公司派驻管理
人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损
害中小股东利益的情形；

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    3、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，
符合有关法律法规的规定；
    4、同意将该事项提交公司股东大会审议。
       八、关于董事候选人提名及董事薪酬、津贴的独立意见
    作为独立董事，我们对董事会换届相关事项进行了审议，认为：
    1、公司股东提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认
为董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名李如
成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、邵洪峰先生、杨珂先生、陈育雄先生为公司第
十一届董事会董事候选人。
    2、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选
人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格
要求，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、邱妘女士为公司第十一届董事会独立
董事候选人。独立董事候选人的资格尚需交易所审核，并提交公司股东大会选举
决定。
    3、董事会拟定的董事、独立董事的薪酬、津贴标准结合了辖区平均水平与
公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规
定。
       九、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    作为独立董事，我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定
和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度
的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
                                         独立董事：杨百寅、吕长江、宋向前
                                                   二〇二三年四月二十七日




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